Дело № А43-15234/2023

г. Владимир

23 сентября 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 17.09.2024.

Постановление

 в полном объеме изготовлено  23.09.2024.

 

Первый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Новиковой Е.А.,

судей    Белякова Е.Н., Богуновой Е.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Васильевой Л.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голден Форест»

на решение Арбитражного суда Нижегородской области

от 02.05.2024 по делу № А43-15234/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Кстовское строительно-монтажное управление 2» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Голден Форест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о взыскании 1 429 000 руб.,

третьи лица – Межрегиональное Управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), Прокуратура Нижегородской области (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «ЭНЕРГОСЕРВИС» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Фортуна-НН» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), ФИО2,

 

при участии представителей

от ООО «КСМУ 2»: генерального директора ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ,

от ООО «Энергосервис»: генерального директора ФИО1, выписка из ЕГРЮЛ,

от ООО «Голден Форест»: директора ФИО3, выписка из ЕГРЮЛ,

ФИО4, доверенность от 12.01.2024 № 01, удостоверение адвоката от 24.11.2021 № 52/2329,

от ФИО1: ФИО1, паспорт гражданина Российской Федерации,

от ООО «МонтажТехСтрой»: директора ФИО5, выписка из ЕГРЮЛ, 

 

у с т а н о в и л:

общество с ограниченной ответственностью «Кстовское строительно-монтажное управление 2» (далее – ООО «КСМУ 2», истец) обратилось в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Голден Форест» (далее – ООО «Голден Форест», ответчик) о взыскании 1 429 000 руб. долга, составляющего размер предварительной оплаты по счету от 11.12.2019 № 14 (с учетом передачи определением Канавинского районного суда города Нижнего Новгорода от 24.04.2023 дела № 2-3340/2023 по иску ФИО1 к ООО «Голден-Форест» о взыскании долга по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрегиональное Управление Росфинмониторинга по Приволжскому федеральному округу (далее – Росфинмониторинг), Управление Федеральной налоговой службы по Нижегородской области (далее – УФНС по Нижегородской области), Прокуратура Нижегородской области (далее – Прокуратура), общество с ограниченной ответственностью «Энергосервис» (далее – ООО «Энергосервис»), общество с ограниченной ответственностью «МонтажТехСтрой» (далее – ООО «МонтажТехСтрой»), ФИО1, общество с ограниченной ответственностью «Фортуна-НН» (далее – ООО «Фортуна-НН»), публичное акционерное общество «ТНС энерго Нижний Новгород» (далее – ПАО «ТНС энерго НН»), ФИО2.

Решением от 02.05.2024 суд частично удовлетворил исковые требования: взыскал с ООО «Голден-Форест» в пользу ООО «КСМУ 2» 1 407 000 руб. предварительной оплаты. В удовлетворении остальной части иска суд отказал. 

Не согласившись с принятым судебным актом в части удовлетворения иска, ООО «Голден-Форест» обратилось в Первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда в обжалуемой части и принять по делу новый судебный акт об отказе в полном объеме в удовлетворении требований истца.

В обоснование своих возражений заявитель жалобы указал на передачу поддонов в адрес ООО «МонтажТехСтрой» в качестве исполнения обязательств по счету № 14 перед ООО «Энергосервис». В материалах дела имеется договор поставки от 02.12.2019 № 15, заключенный между покупателем ООО «МонтажТехСтрой» и поставщиком ООО «Энергосервис» также на поставку поддонов. Из платежных поручений ООО «Энергосервис» следует, что спорные платежи были в тот же период, что и передача поддонов по договору № 15 по УПД за период с декабря 2019 года по июнь 2020 года. Незначительный период времени между датой заключения договора и датой счета, совпадение поставляемого товара в договоре и в счете, совпадение периодов оплаты по счету и поставки поддонов по договору свидетельствуют о том, что товар по счету предназначен именно для исполнения обязательств ООО «Энергосервис» перед ООО «МонтажТехСтрой» по договору. Изложенное обстоятельство так же подтверждено письменными пояснениями директора покупателя поддонов ООО «МонтажТехСтрой», согласно которым все взаимодействие по поставке поддонов по договору ООО «МонтажТехСтрой» вело с ФИО3 и от него получало поддоны в д. Булдаково Варнавинского р-на Нижегородской обл. ФИО3 является генеральным директором ответчика, а также владельцем земельного участка в д. Булдаково, где расположено производство поддонов ответчика. Таким образом, поставку поддонов по договору фактически исполнял ответчик. В связи с изложенным является ошибочным вывод, что факт передачи товара по счету может быть подтвержден только накладными между ответчиком и именно ООО «Энергосервис». Со ссылкой на статью 509 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) заявитель жалобы отметил, что накладные на передачу поддонов между ООО «Энергосервис» и ООО «МонтажТехСтрой» являются допустимыми и достаточными доказательствами исполнения ответчиком обязательств по передаче поддонов по счету при их оценке во взаимосвязи и в совокупности с другими доказательствами по делу. Иная оценка этих доказательств означала бы, что ООО «МонтажТехСтрой» получало поддоны от ответчика без каких-либо правовых оснований (неосновательное обогащение). Заявитель жалобы обратил внимание, что по счету № 14 ООО «Энергосервис» сделало двадцать платежей за период больше, чем полгода. Такое количество платежей за длительный период было бы не характерно для разумного участника гражданского оборота, если бы он в действительности не получал встречного представления в ответ на свои платежи. Заявитель жалобы считает, что уступаемый долг отсутствовал, поскольку произведя последний платеж 22.06.2020 ООО «Энергосервис» еще полтора года не заявляло никаких требований, а 15.01.2022 уступило якобы существующий долг в размере 1 429 000 руб. всего за 150 000 руб., то есть с дисконтом почти 90% от суммы уступаемого долга. Принимая во внимание изложенное, ответчик с разумной степенью достоверности доказал исполнение обязательств по передаче поддонов по счету путем их передачи ООО «МонтажТехСтрой». При этом довод истца о том, что поддоны для их передачи ООО «МонтажТехСтрой» правопредшественник истца якобы приобрел у ООО «Фортуна-НН» и ООО «Ладья», является недостоверным, поскольку документы составлены по форме, утвержденной с датой начала действия 01.07.2021; ООО «Ладья» (ИМИ 5257170571) исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем; сведения об адресе ООО «Фортуна-НН» также признаны недостоверными. Истец не представил никаких достоверных доказательств, подтверждающих приобретение его правопредшественником товара для ООО «МонтажТехСтрой» у каких-либо иных лиц, кроме ответчика.

Подробно доводы ООО «Голден-Форест» изложены в апелляционной жалобе от 30.05.2024 и поддержаны его представителями в судебном заседании.

ООО «МонтажТехСтрой» в отзыве и его представитель в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в апелляционной жалобе, оставили принятие результата по рассмотрению жалобы на усмотрение суда.

Представитель ООО «КСМУ 2», ООО «Энергосервис» и ФИО1 в судебном заседании указали на отсутствие оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

К отзыву на апелляционную жалобу ООО «МонтажТехСтрой» приложило копии транспортных накладных от 20.12.2019, 08.02.2020, 25.02.2020, 10.03.2020, 30.03.2020, 28.04.2020, 25.05.2020, 09.06.2020 и доверенностей от 30.03.2020 № 46, от 09.06.2020 № 66, от 10.03.2020 № 38, от 25.05.2020 № 65, от 28.04.2020 № 58 и в судебном заседании его представитель заявил ходатайство об их приобщении к материалам дела.

Представители ООО «Голден Форест» поддержали ходатайство о приобщении указанных документов к материалам дела.

ФИО1, представитель ООО «КСМУ 2», ООО «Энергосервис» возразили относительно приобщения поименованных документов к материалам дела.

Первый арбитражный апелляционный суд, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев заявленное ходатайство, установив, что данные документы имеют существенное значение для правильного и объективного рассмотрения спора, удовлетворил ходатайство ООО «МонтажТехСтрой» и приобщил их к материалам дела.

Представители ООО «Голден Форест» в ходе судебного разбирательства заявили о фальсификации счета от 11.12.2019 № 14.

ФИО1 и представитель ООО «КСМУ 2», ООО «Энергосервис» возразили относительно удовлетворения заявления.

Представитель ООО «МонтажТехСтрой» оставил разрешение заявления на усмотрение суда.

Суд апелляционной инстанции, рассмотрев заявление о фальсификации доказательств, руководствуясь статьями 41, 159, 161, 268 АПК РФ, определил: отказать в его удовлетворении ввиду отсутствия обоснования объективной невозможности такового заявления при рассмотрении спора в суде первой инстанции, с учетом предусмотренных в статье 268 АПК РФ ограничений, а также позиции, изложенной в определении Конституционного Суда Российской Федерации от 22.03.2012 № 560-О-О.

На основании статьи 163 АПК РФ Первый арбитражный апелляционный суд объявлял перерыв в судебном заседании.

ООО «Голден Форест» после перерыва представило заявление от 16.09.2024, к которому приложило копии выписки операций по лицевому счету ООО «Голден Форест» за период с 01.10.2019 по 01.10.2020 и в судебном заседании его представитель заявил ходатайство о приобщении ее к материалам дела.

Суд апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 41, 159, 268 АПК РФ, рассмотрев заявленное ходатайство, приобщил названный документ к материалам дела, поскольку он имеет существенное значение для правильного и объективного рассмотрения спора.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили. Апелляционная жалоба рассмотрена в порядке статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о дате, времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Первого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.1aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным в статье 121 АПК РФ.

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Лица, участвующие в деле, не заявили возражений, в связи с чем суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Законность и обоснованность судебного акта в обжалуемой части, правильность применения арбитражным судом первой инстанции норм материального и процессуального права проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в соответствии со статьями 257 – 262, 265, 266, 268, 269, 270 АПК РФ в пределах доводов апелляционной жалобы.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд пришел к следующим выводам.

Согласно материалам дела ООО «ЭнергоСервис» по счету от 11.12.2019 № 14 перечислило ООО «Голден Форест» денежные средства за товар по платежным поручениям от 11.12.2019 на сумму 50 000 руб.; от 20.12.2019 на сумму 50 000 руб.; от 31.12.2019 на сумму 50 000 руб.; от 21.01.2020 на сумму 100 000 руб.; от 11.02.2020 на сумму 48 100 руб.; от 13.02.2020 на сумму 50 000 руб.; от 19.02.2020 на сумму 50 000 руб.; от 28.02.2020 на сумму 30 000 руб.; от 03.03.2020 на сумму 41 000 руб.; от 10.03.2020 на сумму 84 300 руб.; от 23.03.2020 на сумму 60 000 руб.; от 03.04.2020 на сумму 89 600 руб.; от 14.04.2020 на сумму 50 000 руб.; от 15.04.2020 на сумму 126 000 руб.; от 21.04.2020 на сумму 42 375 руб.; от 28.04.2020 на сумму 40 000 руб.; от 28.04.2020 на сумму 83 750 руб.; от 26.05.2020 на сумму 100 000 руб.; от 11.06.2020 на сумму 192 000 руб.; от 22.06.2020 на сумму 22 000 руб.

По условиям счета товар отпускается по факту прихода денежных средств на расчетный счет поставщика, самовывозом, при наличии соответствующих документов, условий о сроке и порядке поставки товара счет не содержит.

ООО «ЭнергоСервис» (цедент) и гражданин ФИО1 (цессионарий) заключили договор уступки права требования от 15.01.2022, в силу которого ФИО1 перешло право требования к ООО «Голден-Форест» в размере 1 451 125 руб. 

ООО «Голден-Форест» извещено о состоявшейся уступке.

Полагая, что оплаченный товар не поставлен, уведомлений о готовности продукции в адрес ООО «ЭнергоСервис» не поступало, сумму предварительной оплаты ответчик в адрес истца не возвратил, ООО «ЭнергоСервис» в претензии предложило возвратить 1 429 000 руб. предварительной оплаты в добровольном порядке.

Оставление претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ФИО1 с соответствующим иском в суд общей юрисдикции.

Определением от 24.04.2023 Канавинский районный суд города Нижнего Новгорода передал дело № 2-3340/2023 по иску ФИО1 к ООО «Голден-Форест» о взыскании долга по подсудности в Арбитражный суд Нижегородской области.

ФИО1 (цедент) и ООО «КСМУ 2» (цессионарий) заключили договор цессии от 29.09.2023, в силу пунктов 1 – 3 которого цедент уступает цессионарию право требования к должнику (ООО «Голден-Форест») в размере 1 429 000 руб., возникшее из обязательств по договору/счету на оплату № 14.

ООО «Голден-Форест» извещено о состоявшейся уступке.

Руководствуясь статьями 382, 384 ГК РФ, суд установил, что условия договоров уступки права требования от 15.01.2022 и 29.09.2023 не противоречат нормам действующего законодательства; в установленном законом порядке договоры не оспорены, следовательно, истцу перешло право требования оплаты долга к ответчику.

Руководствуясь статьями 307, 309, 310 ГК РФ, 67, 68 АПК РФ установив, что платежное поручение от 22.06.2020 № 756 на сумму 22 000 руб. не имеет отношения к оплате по счету от 11.12.2019 № 14, поскольку получателем денежных средств по платежному поручению с назначением платежа: «возмещение платежа электроэнергии по договору 2404000 за ФИО3» является ПАО «ТНС энерго НН» суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования истца о взыскании 22 000 руб. долга. 

В данных частях решение не обжалуется, поэтому законность и обоснованность судебного акта по этим эпизодам в силу части 5 статьи 268 АПК РФ судом апелляционной инстанции не проверяются.

Решение суда обжалуется ООО «Голден Форест» в части удовлетворения иска в сумме 1 407 000 руб.

На основании статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров и иных сделок, а также вследствие причинения вреда другому лицу.

В силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности (пункт 1 статьи 307 ГК РФ).

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями; односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 (пункт 1) ГК РФ).

В соответствии с пунктами 1, 2 статьи 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Договор может быть заключен посредством направления оферты (предложения заключить договор) одной из сторон и ее акцептом (принятием предложения) другой стороной.

Договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта (пункт 1 статьи 433 ГК РФ).

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пункт 2 статьи 434 ГК РФ).

Офертой признается адресованное одному или нескольким конкретным лицам предложение, которое достаточно определенно и выражает намерение лица, сделавшего предложение, считать себя заключившим договор с адресатом, которым будет принято предложение. Оферта должна содержать существенные условия (пункт 1 статьи 435 ГК РФ).

При этом существенными являются условия о предмете договора, условиях, которые названы в законе или иных нормативных актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Акцептом признается ответ лица, которому адресована оферта, о ее принятии. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (пункт 1 статьи 438 ГК РФ).

При отсутствии единого документа, подписанного сторонами, оценив содержание счета и платежных поручений от 11.12.2019, 20.12.2019, 31.12.2019, 21.01.2020, 11.02.2020, 13.02.2020, 19.02.2020, 28.02.2020, 03.03.2020, 10.03.2020, 23.03.2020, 03.04.2020, 14.04.2020, 15.04.2020, 21.04.2020, 28.04.2020, 28.04.2020, 26.05.2020, 11.06.2020 на сумму 1 407 000 руб., суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что между сторонами сложились взаимные обязательства по разовым сделкам купли-продажи, регулируемым главой 30 ГК РФ.

По договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием (статья 506 ГК РФ).

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 ГК РФ).

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

В пунктах 1, 3 статьи 487 ГК РФ предусмотрено, что в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 настоящего Кодекса.

В случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок (статья 457), покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.

Срок исполнения продавцом обязанности передать товар покупателю определяется договором купли-продажи, а если договор не позволяет определить этот срок, в соответствии с правилами, предусмотренными статьей 314 настоящего Кодекса (пункт 1 статьи 457 ГК РФ).

На основании пунктов 1, 2 статьи 314 ГК РФ если обязательство предусматривает или позволяет определить день его исполнения либо период, в течение которого оно должно быть исполнено (в том числе в случае, если этот период исчисляется с момента исполнения обязанностей другой стороной или наступления иных обстоятельств, предусмотренных законом или договором), обязательство подлежит исполнению в этот день или соответственно в любой момент в пределах такого периода.

В случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

В соответствии с пунктом 2 статьи 510 ГК РФ договором поставки может быть предусмотрено получение товаров покупателем (получателем) в месте нахождения поставщика (выборка товаров).

Если срок выборки не предусмотрен договором, выборка товаров покупателем (получателем) должна производиться в разумный срок после получения уведомления поставщика о готовности товаров.

Если вследствие просрочки должника исполнение утратило интерес для кредитора, он может отказаться от принятия исполнения (пункт 2 статьи 405 ГК РФ).

Суд первой инстанции, руководствуясь статьями 309, 310, 313, 432 – 435, 438,  454, 457, 487 ГК РФ, установив неисполнение ответчиком обязательств по поставке товара на сумму внесенной истцом предварительной оплаты, удовлетворил исковые требования о взыскании 1 407 000 руб. долга.

Повторно оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, заслушав представителей, Первый арбитражный апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о неисполнении ответчиком обязательств по поставке товара на сумму 1 407 000 руб., внесенной истцом в качестве предварительной оплаты, в силу следующего.

На основании пунктов 1, 2 статьи 328 ГК РФ встречным признается исполнение обязательства одной из сторон, которое обусловлено исполнением другой стороной своих обязательств. 

В случае непредоставления обязанной стороной предусмотренного договором исполнения обязательства либо при наличии обстоятельств, очевидно свидетельствующих о том, что такое исполнение не будет произведено в установленный срок, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения этого обязательства и потребовать возмещения убытков.

Если предусмотренное договором исполнение обязательства произведено не в полном объеме, сторона, на которой лежит встречное исполнение, вправе приостановить исполнение своего обязательства или отказаться от исполнения в части, соответствующей не предоставленному исполнению.

Таким образом, обязанность ответчика по поставке товара является встречной по отношению к обязанности истца внести предварительную оплату. 

Согласно пункту 1 статьи 313 ГК РФ кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом, если исполнение обязательства возложено должником на указанное третье лицо.

В силу пункта 1 статьи 509 ГК РФ поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя.

Суд апелляционной инстанции установил, что по счету от 11.12.2019 № 14, выставленному ООО «Голден Форест» в адрес ООО «Энергосервис», поставке подлежали поддоны деревянные на сумму 1 429 000 руб.

ООО «ЭнергоСервис» перечислило ООО «Голден Форест» за товар по данному счету по платежным поручениям: от 11.12.2019 – 50 000 руб.; от 20.12.2019 – 50 000 руб.; от 31.12.2019 – 50 000 руб.; от 21.01.2020 – 100 000 руб.; от 11.02.2020 – 48 100 руб.; от 13.02.2020 – 50 000 руб.; от 19.02.2020 – 50 000 руб.; от 28.02.2020 – 30 000 руб.; от 03.03.2020 – 41 000 руб.; от 10.03.2020 – 84 300 руб.; от 23.03.2020 – 60 000 руб.; от 03.04.2020 – 89 600 руб.; от 14.04.2020 – 50 000 руб.; от 15.04.2020 – 126 000 руб.; от 21.04.2020 – 42 375 руб.; от 28.04.2020 – 40 000 руб.; от 28.04.2020 – 83 750 руб.; от 26.05.2020 – 100 000 руб.; от 11.06.2020 – 192 000 руб.

Вместе с тем ООО «МонтажТехСтрой» (покупатель) и ООО «Энергосервис» (поставщик) также заключили договор на поставку поддонов.

Из дат платежных поручений следует, что спорные платежи были произведены в тот же период, что и передача поддонов по договору № 15 по УПД за период с декабря 2019 года по июнь 2020 года. 

Истечение незначительного периода времени между датой заключения договора № 15 и датой счета № 14, совпадение поставляемого товара в договоре № 15 и в счете № 14, совпадение периодов оплаты по счету № 14 и поставки поддонов по договору № 15, свидетельствуют о том, что товар по счету № 14 предназначен именно для исполнения обязательств ООО «Энергосервис» перед ООО «МонтажТехСтрой» по договору № 15. 

Указанное обстоятельство так же подтверждено пояснениями директора покупателя поддонов ООО «МонтажТехСтрой», согласно которым все взаимодействие по поставке поддонов по договору № 15 ООО «МонтажТехСтрой» вело с ФИО3 и от него получало поддоны в д. Булдаково Варнавинского р-на Нижегородской обл. 

Согласно материалам дела ФИО3 является генеральным директором ответчика, а также владельцем земельного участка в д. Булдаково, где расположено производство поддонов ответчика.

Представленные в материалы дела товарные накладные за спорный период также подтверждают, что поддоны ООО «МонтажТехСтрой» забирало с производства ООО «Голден Форест».

Доводы ООО «Энергосервис» и ФИО1 со ссылкой на отражение спорных операции в бухгалтерском учете, о том, что фактически по рассматриваемому договору товар был приобретен у иных контрагентов, подлежат отклонению.

В частности договоры с данными организациями не содержат печатей, в договор с ООО «Фортуна-НН» в полном объеме в материалах дела отсутствует (т. 2 л.д. 61, о чем в суде первой инстанции ответчик заявил (т. 2 л.д. 90)), первичные документы по правоотношениям с ООО «Фортуна-НН» и ООО «Ладья» составлены по форме, утвержденной постановлением Правительства Российской Федерации от 02.04.2021 № 534 с датой началом действия 01.07.2021, тогда как рассматриваемые поставки совершены с декабря 2019 года по июнь 2020 года, когда форма документов была иная, утвержденная постановлением Правительства Российской Федерации от 26.12.2011 № 1137.

Вместе с тем ООО «Ладья» (ИМИ 5257170571) исключено из ЕГРЮЛ в связи с недостоверностью сведений о нем; сведения об адресе ООО «Фортуна-НН» также признаны недостоверными.

Также суд апелляционной инстанции принимает во внимание, что в книге покупок операции с данными организациями отражены только в первом квартале 2020 года; счета-фактуры все от одной даты – 15.01.2020. Доказательств того, где хранился товар, якобы приобретенный у данных лиц, с учетом того, что в адрес ООО «МонтажТехСтрой» он поставлялся самовывозом со склада ООО «Голден Форест» и отдельными партиями, материалы дела не содержат.

Достоверных доказательств, подтверждающих приобретение ООО «Энергосервис» спорного товара у каких-либо иных лиц и именно для ООО «МонтажТехСтрой», в материалах дела также не имеется.

Кроме того, по представленным ООО «МонтажТехСтрой» транспортным накладным и пояснениям его директора, товар отбирался его водителями именно на производстве ООО «Голден Форест», расположенном в д. Булдаково Варнавинского р-на Нижегородской обл., при том, что каких-либо иных взаимоотношений между ООО «МонтажТехСтрой» и ООО «Голден Форест» в рассматриваемый период не было. Отношения относительно поставки товара складывались именно с ФИО3

Более того, согласно вступившим в законную силу судебным актам судов общей юрисдикции (т. 2 л.д. 43 – 54) в спорный период руководитель ООО «Голден Форест» ФИО3 оказывал агентские услуги по организации поставок лесопродукции, в рамках которых он находил контрагентов для ООО «Энергосервис», закупал необходимое оборудование, материалы, организовывал заключение сделок и т.п., в том числе договор № 15 с ООО «МонтажТехСтрой».

Директором ООО «Энергосервис» в рассматриваемый период являлся ФИО1, который одновременно вел трудовую деятельность в ООО «Голден Форест», в том числе в части организации документооборота и ведения бухгалтерской отчетности, и получал в спорный период в данной организации заработную плату, что следует из выписки по лицевому счету этой организации и ФИО1 не оспорено.

Указанные доказательства подтверждают, что обязательство по поставке поддонов по договору № 15 фактически исполнялось ООО «Голден Форест», а не ООО «Энергосервис», хотя формально и оформлены от имени последней.

Так суд апелляционной инстанции установил, что ответчик передал поддоны в адрес ООО «МонтажТехСтрой» в качестве исполнения обязательств по счету № 14 перед ООО «Энергосервис».

С учетом норм статей 313 и 509 ГК РФ и установленных по делу фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции уставил ошибочность вывода суда первой инстанции о том, что факт передачи товара по счету № 14 может быть подтвержден только накладными между ответчиком и именно ООО «Энергосервис».

Накладные на передачу поддонов между ООО «Энергосервис» и ООО «МонтажТехСтрой» являются допустимыми и достаточными доказательствами исполнения ответчиком обязательств по передаче поддонов по счету № 14 при их оценке в совокупности с другими доказательствами по делу: договором № 15 между ООО «Энергосервис» и ООО «МонтажТехСтрой», заключенным на поставку поддонов незадолго до выставления счета № 14 на поставку поддонов, пояснениями директора ООО «МонтажТехСтрой» о получении поддонов по договору № 15 в д. Булдаково от директора ответчика ФИО3, доказательствами наличия у ответчика производства поддонов в д. Булдаково на участке ФИО3

Кроме того, суд апелляционной отмечает, что в рассматриваемом случае по счету № 14 ООО «Энергосервис» сделало двадцать платежей за период больше, чем полгода. Такое количество платежей за длительный период характерно для разумного участника гражданского оборота, который в действительности получал встречное представление в ответ на свои платежи.

С учетом установленных фактических обстоятельств суд апелляционной инстанции пришел к выводу о доказанности материалами дела исполнения именно ответчиком обязательств по передаче поддонов по счету № 14 путем их передачи ООО «МонтажТехСтрой». 

Сам по себе факт перечисления истцом денежных средств не может свидетельствовать о неосновательности обогащения ответчика, поскольку последний доказал факт поставки истцу товара.

При таких обстоятельствах, оценив представленные в материалы дела доказательства и установленные фактические обстоятельства по правилам статьи 71 АПК РФ, суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требования истца о возврате перечисленных ответчику 1 407 000 руб. в качестве аванса, поскольку ответчик предоставил встречное исполнение ООО «МонтажТехСтрой».

Руководствуясь статьями 110 АПК РФ, статьями 26, 45, 333.17, пунктом 3 статьи 333.18 Налогового кодекса Российской Федерации (далее – НК РФ), положением Банка России от 19.06.2012 № 383-П «О правилах осуществления перевода денежных средств», установив, что платежные поручения ФИО1 не могут быть приняты в качестве надлежащих доказательств, подтверждающих уплату государственной пошлины (поле «Списано со счета плательщика» не заполнено, в поле «Отметки банка» отметка об исполнении не содержится), суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что государственная пошлина за рассмотрение иска в сумме 27 290 руб. подлежит взысканию с ООО «КСМУ 2» в доход федерального бюджета. 

Определением от 26.10.2022 по делу № 2-3340/2023 Канавинский районный суд г. Нижнего Новгорода принял обеспечительные меры в виде наложения ареста на имущество ООО «Голден-Форест» в пределах суммы 1 429 000 руб.

Согласно части 5 статьи 96 АПК РФ в случае отказа в удовлетворении иска, оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу обеспечительные меры сохраняют свое действие до вступления в законную силу соответствующего судебного акта. После вступления судебного акта в законную силу арбитражный суд по ходатайству лица, участвующего в деле, выносит определение об отмене мер по обеспечению иска или указывает на это в судебных актах об отказе в удовлетворении иска, об оставлении иска без рассмотрения, о прекращении производства по делу.

Поскольку истцу отказано во взыскании долга в полном объеме, то суд апелляционной инстанции с учетом вступления постановления в законную силу со дня его принятия отменяет обеспечительные меры, принятые определением Канавинского районного суда г. Н.Новгорода от 26.10.2022 по делу № 2-3340/2023 на сумму 1 429 000 руб.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Вместе с тем на основании пункта 3 части 1 статьи 270 АПК РФ основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции является несоответствие выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

В силу части 2 статьи 269 АПК РФ по результатам рассмотрения апелляционной жалобы арбитражный суд апелляционной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции полностью или в части и принять по делу новый судебный акт.

Таким образом, апелляционная жалоба ООО «Голден Форест» подлежит удовлетворению. Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.05.2024 по делу № А43-15234/2023 подлежит отмене с разрешением вопроса по существу об отказе в удовлетворении иска ООО «КСМУ 2» к ООО «Голден Форест».

В соответствии со статьей 110 АПК РФ Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.05.2024 по делу № А43-15234/2023 также подлежит отмене в части возложения на стороны судебных расходов пропорционально удовлетворенным требованиям, с разрешением вопроса по существу об отнесении их на истца.

Поскольку апелляционная жалоба ООО «Голден Форест» удовлетворена с ООО «КСМУ 2» в его пользу подлежит взысканию 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Первый арбитражный апелляционный суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Голден Форест» удовлетворить.

Решение Арбитражного суда Нижегородской области от 02.05.2024 по делу № А43-15234/2023 отменить.

Обществу с ограниченной ответственностью «Кстовское строительно-монтажное управление 2» в удовлетворении иска отказать.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кстовское строительно-монтажное управление 2» (ул. Кстовская, д. 13, кв. 3, г. Кстово, Нижегородская обл., 607663, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в доход федерального бюджета 27 290 руб. государственной пошлины за рассмотрение иска.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Кстовское строительно-монтажное управление 2» (ул. Кстовская, д. 13, кв. 3, г. Кстово, Нижегородская обл., 607663, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью «Голден Форест» (ул. Канавинская, д. 21, пом. П2, 

<

...>, ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 3000 руб. расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Отменить обеспечительные меры, принятые определением Канавинского районного суда г. Н.Новгорода от 26.10.2022 по настоящему делу в виде наложения ареста на имущество общества с ограниченной ответственностью «Голден-Форест» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня его принятия через Арбитражный суд Нижегородской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1 – 291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

 

Председательствующий судья

Е.А. Новикова

Судьи

Е.Н. Беляков

 

Е.А. Богунова