182/2023-50014(2) 

 

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД 

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А http://13aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А56-61793/2021

06 апреля 2023 года

г. Санкт-Петербург

/сд.4  Резолютивная часть постановления объявлена 30 марта 2023 года  

Постановление изготовлено в полном объеме 06 апреля 2023 года Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего Будариной Е.В. судей Герасимовой Е.А., Серебровой А.Ю. при ведении протокола судебного заседания: секретарем ФИО1 при участии: 

от конкурсного управляющего ФИО2: представитель ФИО3 по  доверенности от 17.10.2022,  

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу  (регистрационный номер 13АП-3731/2023) конкурсного управляющего ФИО2 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.12.2022 по делу № А56-61793/2021/сд.4,  принятое по заявлению конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительной сделки должника ответчик по  обособленному спору: 1. ФИО4 в рамках дела о  несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «ТД  «Линнафрост»,  

установил:

решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 19.04.2021, резолютивная часть которого объявлена 25.10.2021, ООО  «ТД «Линнафрост» (далее – Должник, Общество) признано несостоятельным  (банкротом) по упрощенной процедуре ликвидируемого должника, в отношении него  открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО2.  

Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» № 199 от  30.10.2021.  

В арбитражный суд 21.12.2021 поступило заявление конкурсного  управляющего ФИО2 о признании недействительной сделкой договора  возмездного оказания услуг № 1 от 11.01.2021, заключенного между ООО «ТД  «Линнафрост» и ФИО4 (далее – ответчик), а  

также о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с  ФИО4 в конкурсную массу ООО «ТД «Линнафрост» 40 000 руб.  

Определением арбитражного суда от 27.12.2022 в удовлетворении заявления  конкурсного управляющего отказано.  

Конкурсный управляющий ФИО2, не согласившись с определением  суда первой инстанции, обратился с апелляционной жалобой, в которой просит  определение от 27.12.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт об  удовлетворении заявленных требований, ссылаясь на то, что выводы суда о  недоказанности цели причинения вреда имущественным правам кредиторов  совершенной сделкой не соответствуют фактическим обстоятельствам и  представленным в материалы дела доказательствам. Также апеллянт отмечает,  что оспариваемая сделка была совершена в отношении заинтересованного лица и  при наличии у ООО «ТД «Линнафрост» признаков неплатежеспособности  (недостаточности) имущества.  

В судебном заседании представитель конкурсного управляющего доводы  апелляционной жалобы поддержал.  

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание апелляционной  инстанции не явились.  

Арбитражный апелляционный суд считает возможным на основании статей  123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее  – АПК РФ) рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся  участников арбитражного процесса.  

Законность и обоснованность обжалуемого определения проверены в  апелляционном порядке.  

Повторно исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ имеющиеся в  материалах дела доказательства, обсудив доводы апелляционной жалобы,  судебная коллегия установила следующее.  

Как следует из материалов дела обособленного спора, между ООО «ТД  «Линнафрост» (заказчик) и ФИО4 (исполнитель) заключен договор от  11.01.2021 № 1 возмездного оказания услуг, в соответствии с условиями которого  исполнитель обязуется по заданию заказчика, в установленные настоящим  договором сроки, провести консультационные услуги по антикризисному  управлению и мониторингу рисков, а заказчик обязуется принять оказанные  исполнителем услуги и выплатить ему обусловленное настоящим договором  вознаграждение, в сроки, в соответствии с порядком и условиями,  предусмотренными настоящим договором.  

Из представленного в материалы обособленного спора акта от 01.02.2021  приема передачи выполненных работ следует, что в соответствии с договором в  период с 11.01.2021 по 31.01.2021 исполнитель провел по заданию заказчика в  установленном договором порядке услуги: проведены переговоры о возможных  объемах поставок холодильного оборудования, проведены переговоры с  поставщиками комплектующих, даны рекомендации по текущему исполнению  расходных обязательств, исходя из имеющихся финансовых ресурсов компании.  Должник не имеет претензий к ходу, содержанию и результату выполненных работ  со стороны исполнителя. Вознаграждение исполнителя за работу составляет 40 000  руб., в том числе НДФЛ 13% в размере 5 200 руб., и подлежит к выплате в размере  34 800 руб. в безналичной форме на расчетный счет исполнителя не позднее трех  рабочих дней после подписания обеими сторонами настоящего акта.  

Полагая, что спорная сделка является недействительной по основаниям,  предусмотренным статьями 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской  

Федерации (далее – ГК РФ), конкурсный управляющий обратился в суд с  настоящим заявлением.  

В силу статьи 223 АПК РФ, пункта 1 статьи 32 Федерального закона от  26.10.2002 N 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о  банкротстве) дела о банкротстве физических лиц рассматриваются арбитражным  судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом  Российской Федерации, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.  

Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с  банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1,  VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI данного Федерального  закона.  

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки,  совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть  признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской  Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем  Федеральном законе.  

По общему правилу сделка, совершенная исключительно с намерением  причинить вред другому лицу, является злоупотреблением правом и  недействительна на основании статей 10, 168 ГК РФ; такая квалификация  недобросовестного поведения применима и к нарушениям, допущенным  должником-банкротом в отношении своих кредиторов.  

В силу абзаца первого пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются  осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред  другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное  заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление  правом).  

Согласно пункту 5 той же статьи добросовестность участников гражданских  правоотношений и разумность их действий предполагаются.  

По смыслу вышеуказанной статьи злоупотребление правом может  выражаться в совершении сделки, которая формально соответствует правовым  нормам, но осуществлена с противоправной целью.  

Положения указанной нормы предполагают недобросовестное поведение  (злоупотребление) правом с обеих сторон сделки, а также осуществление права  исключительно с намерением причинить вред другому лицу или с намерением  реализовать иной противоправный интерес, не совпадающий с обычным  хозяйственным (финансовым) интересом сделок такого рода.  

Следовательно, для квалификации сделок как совершенных со  злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того,  что, заключив спорные договоры, стороны имели умысел на реализацию какой-либо  противоправной цели.  

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 10 постановления  Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 N 32 «О  некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям,  предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)»  исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи  10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов  кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть  признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о  банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных  интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы  

сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим  лицам.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации  от 23.06.2015 N 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части 1  Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что оценивая действия  сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения,  ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и  законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении  необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ  добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их  действий предполагаются, пока не доказано иное. Таким образом, презумпция  добросовестности является опровержимой. Основным признаком наличия  злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.  

Кроме того, для признания факта злоупотребления правом при заключении  сделки должно быть установлено наличие умысла у обоих участников сделки (их  сознательное, целенаправленное поведение) на причинение вреда иным лицам.  Злоупотребление правом должно носить явный и очевидный характер, при котором  не остается сомнений в истинной цели совершения сделки.  

Как верно указал суд первой инстанции, существование у Общества на дату  заключения оспариваемого договора задолженности перед бюджетом по уплате  налогов само по себе не свидетельствует о наличии у Должника признаков  объективного банкротства и цели у сторон сделки причинить вред имущественным  правам кредиторов.  

Также судебная коллегия отмечает, что конкурсный управляющий просил  признать недействительным договор возмездного оказания услуг, но не платежи по  нему, при том, что и доказательства фактического получения ФИО4 от  Должника денежных средств в заявленной конкурсным управляющим сумме именно  во исполнение обязательств последнего по договору возмездного оказания услуг  отсутствуют в материалах дела.  

Доказательств, опровергающих реальность правоотношений по договору  возмездного оказания услуг между Должником и ответчиком, в нарушение  положений статьи 65 АПК РФ конкурсным управляющим не представлено,  

Вопреки доводам апеллянта, только лишь факт заключения Должником и  ответчиком оспариваемого договора, несмотря на их аффилированность между  собой, при отсутствии доказательств нарушения этой сделкой требований закона  или иного правового акта (статья 168 ГК РФ), не может являться безусловным  основанием для признания его недействительным (ничтожным) и совершенным со  злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ) исключительно в целях причинения  вреда имущественным правам конкурсных кредиторов.  

В данном случае заявителем в нарушение статьи 65 АПК РФ не представлено  достоверных и допустимых доказательств того, что Должником действительно были  исполнены свои обязательства по оспариваемому договору в части оплаты, а  ответчик получил такое исполнение от Должника без равноценного встречного  предоставления со своей стороны.  

Недоказанность наличия в действиях сторон злоупотребления правом,  исключает признание сделки недействительной (ничтожной) на основании статьи 10  ГК РФ.  

Учитывая изложенное, судебная коллегия не находит оснований для отмены  принятого судебного акта и удовлетворения апелляционной жалобы.  

С учетом положений статьи 110 АПК РФ с Должника подлежит взысканию в  доход федерального бюджета государственная пошлина за рассмотрение  

апелляционной жалобы в сумме 3000 руб., поскольку последнему предоставлялась  отсрочка её уплаты в порядке статьи 333.22 Налогового кодекса Российской  Федерации.  

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса  Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд  

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской  области от 27.12.2022 по делу № А56-61793/2021/сд.4 оставить без изменения,  апелляционную жалобу - без удовлетворения.  

Взыскать с ООО «ТД «Линнафрост» в бюджет Российской Федерации 3 000  руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.  

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.  

Председательствующий Е.В. Бударина  

Судьи Е.А. Герасимова  

 А.Ю. Сереброва