﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-8138/21 

Екатеринбург

29 октября 2021 г.

 

Дело № А07-3494/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2021 г.

Постановление изготовлено в полном объеме  29 октября 2021 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Громовой Л.В.,

судей Тимофеевой А.Д., Черемных Л.Н.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Развитие» (далее – общество «Развитие») на постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А07-3494/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании, проведенном с использованием системы веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседания), приняли участие представители:

общества с ограниченной ответственностью «Горизонт» (далее – общество «Горизонт») – Бикбулатов Д.Ф. (доверенность от 07.02.2020); 

общества «Развитие» – Стручков П.В. (доверенность от 18.02.2021).

Общество «Горизонт» обратилось в Арбитражный суд Республики Башкортостан с исковым заявлением к обществу «Развитие» о взыскании 2 090 000 руб. неосновательного обогащения (с учетом уточнения исковых требований, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 15.02.2021 в удовлетворении исковых требований отказано. 

Постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 решение суда отменено, исковые требования удовлетворены. 

В кассационной жалобе общество «Развитие», ссылаясь на  несоответствие выводов суда апелляционной инстанции фактическим обстоятельствам дела и неправильное применение судом норм материального права, просит обжалуемое постановление отменить, решение суда первой инстанции оставить в силе. 

Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о наличии на стороне ответчика неосновательного обогащения; отмечает, что договор поставки от 01.10.2018 № 15 сторонами не расторгнут, недействительным не признан, денежные средства получены ответчиком в рамках исполнения обязательств по данному договору. По мнению кассатора, судом апелляционной инстанции не дано надлежащей правовой оценки универсальным передаточным документам от 08.10.2018 № 10, от 09.10.2018 № 11, от 08.11.2018 № 12, подписанным сторонами без возражений. 

Проверив в соответствии с положениями статей 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения кассационной жалобы.

Как следует из материалов дела и установлено судами при рассмотрении спора, между обществом «Горизонт» (покупатель) и обществом «Развитие» (поставщик) заключен договор поставки от 01.10.2018 № 15, по условиям которого поставщик обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель обязуется принять и оплатить товар, согласованную сторонами в спецификациях (приложениях), в порядке и сроки, предусмотренные настоящим договором. 

В силу пункта 1.2. договора количество, ассортимент (номенклатура), технические характеристики, стоимость, сроки, порядок и условия поставки (доставки) продукции, грузоотправители и грузополучатели, а также иные условия указываются в спецификациях (приложениях), являющиеся составной неотъемлемой частью настоящего договора.

На основании пункта 2.1 договора поставка продукции по настоящему договору осуществляется на условиях, дополнительно согласованных сторонами в спецификациях, при этом поставщик гарантирует покупателю, что он обладает всеми полномочиями для выполнения обязательств по настоящему договору на условиях, указанных в нем.

Судами установлено и материалами дела подтверждено, что общество «Горизонт» платежными поручениями от 08.10.2018 № 244, от 09.10.2018 № 249, от 08.11.2018 № 86 перечислило на расчетный счет общества «Развитие» денежные средства в общей сумме 2 090 000 руб., указывая в назначении платежей на оплату по договору поставки от 01.10.2018 № 15, оплату за ТМЦ по счету от 08.11.2018 № 21. 

Ссылаясь на то, что денежные средства перечислены со счета общества «Горизонт» на счет общества «Развитие» в отсутствие получения покупателем товара, оплаченного спорными платежами, и являются неосновательным обогащением ответчика, истец направил в адрес общества «Развитие» претензию от 10.01.2020, неисполнение требований которой послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Возражая относительно предъявленных требований, общество «Развитие» ссылалось на надлежащее исполнение им обязательств по поставке строительных материалов в рамках договора от 01.10.2018 № 15; в обоснование позиции ответчик представил в материалы дела универсальные передаточные документы от 08.10.2018 № 10 на сумму 1 300 000 руб., от 09.10.2018 № 11 на сумму 590 000 руб., от 08.11.2018 № 12 на сумму 200 000 руб., подписанные сторонами в двустороннем порядке и скрепленные печатями сторон.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции руководствовался статьями 1102, 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходил из отсутствия оснований считать спорные денежные средства неосновательным обогащением общества «Развитие», наличия в материалах дела достаточных доказательств, которые в совокупности и взаимосвязи подтверждают факт сложившихся между сторонами правоотношений по поставке строительных материалов. 

Суд первой инстанции отметил, что истцом о фальсификации универсальных передаточных документов в установленном законе порядке не заявлено, о выбытии печати общества или ее фальсификации на указанных документах не сообщено, при этом универсальные передаточные документы на получение товарно-материальных ценностей от ответчика по договору поставки от 01.10.2018 № 15 подписаны со стороны общества «Горизонт» надлежащим лицом – Файзрахмановым М.М., иного в ходе судебного разбирательства не доказано. 

Кроме того, суд первой инстанции, сославшись на избрание истцом ненадлежащего способа защиты нарушенного права, констатировал, что договор от 01.10.2018 № 15 является действующим, сторонами в установленном законом порядке не расторгнут, вследствие чего общество «Горизонт» не лишено права требовать от общества «Развитие» надлежащего исполнения обязательств по поставке товара. 

Суд апелляционной инстанции, повторно рассмотрев дело в порядке, предусмотренном статьями 268, 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской, исследовав имеющиеся в деле доказательства, проверив доводы апелляционной жалобы, решение суда отменил, исковые требования удовлетворил, придя к выводу о недоказанности истцом факта поставки ответчику товара по договору от 01.10.2018 № 15. Квалифицировав полученные ответчиком денежные средства в качестве неосновательного обогащения согласно статье 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд взыскал задолженность в заявленном размере.

Выводы суда апелляционной инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и действующему законодательству.

Статьей 506 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что по договору поставки поставщик продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Поставка товаров осуществляется поставщиком путем отгрузки (передачи) товаров покупателю, являющемуся стороной договора поставки, или лицу, указанному в договоре в качестве получателя (пункт 1 статьи 509 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу нормы пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса.

Обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего третьих лиц или произошло помимо их воли (пункт 2 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательства из неосновательного обогащения возникают при наличии трех условий: наличие факта приобретения (сбережения) имущества; приобретение (сбережение) этого имущества за счет другого лица; отсутствие правовых оснований для такого приобретения (сбережения), то есть - приобретение (сбережение) этого имущества не основано ни на законе (иных правовых актах), ни на сделке (договоре).

Таким образом, суду необходимо установить наличие самого факта неосновательного обогащения (то есть приобретения или сбережения имущества без установленных законом оснований), а также того обстоятельства, что лицо, к которому предъявлен иск, является неосновательно обогатившимся лицом за счет лица, обратившегося с требованием о взыскании неосновательного обогащения.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

При исследовании обстоятельств рассматриваемого спора судом апелляционной инстанции установлено, что вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2019 по делу № А07-4453/2019 частично удовлетворены требования Галина Р.Н. к обществу «Горизонт» о признании недействительными решений общего (внеочередного) собрания участников общества, оформленных протоколами в двух редакциях: от 12.12.2018 № 4, содержащим запись о присутствии на собрании Галина Р.Н. (секретарь собрания) и от 12.12.2018 № 4, содержащим запись об отсутствии на собрании Галина Р.Н., на которых было принято, в том числе, решение об отстранении Галина Р.Н. от должности генерального директора общества «Горизонт» с назначением на указанную должность Хусаинова Р.Р. 

Судебными актами по указанному делу установлено, что внеочередное собрание созвано Файзрахмановым М.М. без надлежащего уведомления второго участника общества – Галина Р.Н., и при нарушении требований Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»

Кроме того, судом апелляционной инстанции учтено, что приговором мирового судьи судебного участка № 3 по Ленинскому району г. Уфы Республики Башкортостан от 11.11.2019 Файзрахманов М.М. признан виновным в совершении преступления, предусмотренного частью 1 статьи 170.1 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Таким образом, разрешая настоящие исковые требования, суд апелляционной инстанции, учитывая обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Башкортостан от 27.09.2019 по делу № А07-4453/2019, принял во внимание существование в обществе «Горизонт» длительного корпоративного конфликта, одним из участников которого является Файзрахманов М.М., являющийся подписантом представленных в обоснование возражений по иску документов, и пришел к выводу о необходимости применения повышенного стандарта доказывания обстоятельств состоявшейся поставки. 

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке, установленном в статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в их совокупности и взаимосвязи, учитывая корпоративный конфликт в обществе «Горизонт» (обстоятельства которого раскрыты в содержании вступившего в законную силу судебного акта по делу № А07-4453/2019), одним из участником которого является Файзрахманов М.М., являющийся подписантом представленных в обоснование возражений по иску универсальных передаточных документов от 08.10.2018 № 10, от 09.10.2018 № 11, от 08.11.2018 № 12, что ставит под сомнения их достоверность, проанализировав документы бухгалтерского баланса общества «Развитие» за 2018 год и констатировав отсутствие в нем сведений относительно поставки строительных материалов истцу, апелляционный суд пришел к мотивированным выводам о недоказанности ответчиком реального характера хозяйственных операций по поставке истцу товара в рамках договора поставки от 01.10.2018 № 15 и принятия его последним. Также судебная коллегия заключила, что факт поставки строительных материалов не подтвержден ответчиком и иными доказательствами, подтверждающими обстоятельства доставки, приемки, разгрузки товара на территории общества «Горизонт».

При таких обстоятельствах, установив факт перечисления истцом ответчику денежных средств в размере 2 090 000 руб., отсутствие в материалах дела доказательств надлежащего встречного предоставления на указанную сумму, возврата денежных средств истцу, апелляционный суд пришел к обоснованному выводу о том, что перечисленные истцом денежные средства являются неосновательным обогащением общества «Развитие», в связи с чем в силу нормы пункта 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат возврату обществу «Горизонт»

Доводы общества «Развитие», изложенные в кассационной жалобе, по существу, сводящиеся к утверждению о доказанности факта поставки товара по договору со ссылкой на конкретные доказательства, не затрагивают вопросов правильности применения судами при рассмотрении спора норм права к установленным по делу фактическим обстоятельствам, а сводятся к несогласию с произведенной судами оценкой данных обстоятельств и имеющейся по делу доказательственной базы.

В соответствии с абзацем вторым пункта 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 №13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» с учетом того, что наличие или отсутствие обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, устанавливается судом на основании доказательств по делу (часть 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами первой и апелляционной инстанций выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, в частности, относимости, допустимости, достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи доказательств в их совокупности (часть 2 статьи 71 названного Кодекса), не допускается.

Таким образом, переоценка доказательств и выводов судов первой и апелляционной инстанций не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а несогласие заявителя кассационной жалобы с судебным актом не свидетельствует о неправильном применении судом норм процессуального права и не может служить достаточным основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Поскольку фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют представленным доказательствам, и основаны на правильном применении норм материального права и соблюдении норм процессуального права, у суда кассационной инстанции отсутствуют основания для отмены либо изменения принятых по делу решения и постановления, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Суд кассационной инстанции не находит и безусловных оснований для отмены обжалуемых судебных актов, перечисленных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба общества «Развитие» – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.07.2021 по делу № А07-3494/2020 Арбитражного суда Республики Башкортостан оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Развитие» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

.  

 

Председательствующий                                             Л.В. Громова 

 

Судьи                                                                          А.Д. Тимофеева 

 

                                                                                      Л.Н. Черемных