ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

05.05.2023

 

Дело № А41-23328/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27.04.2023 

Полный текст постановления изготовлен  05.05.2023

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от ФИО1 – ФИО2, по доверенности от 06.04.2021;

от ФИО3 – не явился, извещен;

от ФИО4 – не явился, извещен;

от ФИО5 – не явился, извещен;

от ФИО6 – лично, паспорт;

от ФИО7 – не явился, извещен;

от ООО «Фристайл» – ФИО8, по доверенности от 16.02.2023 № 3;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Фристайл» (ответчика)

на решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022

и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023

по делу № А41-23328/2021

по иску ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7

к обществу с ограниченной ответственностью «Фристайл»

о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1), ФИО3 (далее – ФИО3), ФИО4 (далее – ФИО4), ФИО5 (далее – ФИО5), ФИО6 (далее – ФИО6), ФИО7 (далее – ФИО7) (вместе – истцы) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Фристайл» (далее – ООО «Фристайл», общество, ответчик) о взыскании действительной стоимости долей в уставном капитале общества.

Решением Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023, исковые требования удовлетворены, с ООО «Фристайл» взысканы: в пользу ФИО1 14 980 700 руб. адолженности, 200 000 руб. расходов на судебную экспертизу и 80 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО3 13 782 630 руб. задолженности и 72 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО4  4 494 210 руб. задолженности и 24 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО6 1 498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО7 1 498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины; в пользу ФИО5 1 498 070 руб. задолженности и 8 000 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

С ООО «Фристайл» в доход федерального бюджета взыскано 119 229 руб. 80 коп. государственной пошлины.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО «Фристайл» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит обжалуемые судебные акты отменить как незаконные и необоснованные, и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд. Заявитель считает принятые судебные акты необоснованными, незаконными, вынесенными при неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела, при неправильном применении норм процессуального права.

Отзывов на кассационную жалобу не поступило.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о рассмотрении настоящей кассационной жалобы размещена на общедоступном сайте http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Фристайл» поддержал доводы своей кассационной жалобы, настаивал на ее удовлетворении, представитель истца ФИО1 и истец ФИО6 лично возражали относительно удовлетворения кассационной жалобы.

От истцов (ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО7) поступили ходатайства о рассмотрении кассационной жалобы в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся в судебное заседание участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судом норм материального права и соблюдение норм процессуального права при принятии обжалуемых судебных актов, суд кассационной инстанции приходит к выводу о том, что отсутствуют основания, предусмотренные статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для их отмены или изменения.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «Фристайл» зарегистрировано 06.07.1999.

Истцы ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7 являлись участниками ООО «Фристайл».

ФИО1 принадлежало 10% долей, ФИО3 - 9% долей, ФИО4 - 3% долей, ФИО5 - 1% долей, ФИО6 - 1% долей, ФИО7 - 1% долей в уставном капитале общества.

Уставный капитал общества составляет 1 000 000 рублей.

Из состава участников ООО «Фристайл» ФИО1, ФИО3, ФИО4, ФИО6 были исключены 25.12.2020, ФИО5 - 29.12.2020 на основании их заявлений о выходе из состава участников общества. Указанные заявления были нотариально удостоверены нотариусом нотариального округа г. Дзержинский Московской области ФИО9, ею же были направлены заявления в МИФНС № 17 по Московской области, что явилось основанием для внесения соответствующих записей в ЕГРЮЛ о прекращении у участников обязательственных прав в отношении юридического лица и не оспаривается ответчиком по существу.

29.03.2021 ООО «Фристайл» выплатило каждому из истцов денежную сумму в качестве выплаты стоимости его доли в следующем размере: ФИО1 - 811 000 руб., ФИО3 - 729 900 руб., ФИО4 - 243 300 руб., ФИО5 - 81 100 руб., ФИО6 - 81 100 руб., ФИО7. - 81 100 руб.

Несогласие с размерами выплаченных ответчиком действительных стоимостей долей истцов послужило основанием для их обращения в суд.

В соответствии с пунктом 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 № 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

При рассмотрения дела в суде первой инстанции, проведена судебная экспертиза, согласно заключению которой рыночная стоимость доли в уставном капитале ООО «Фристайл»:

в размере 3% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 4 737 510 руб.;

в размере 10% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 15 791 700  руб.;

в размере 9% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 14 212 530 руб.;

в размере 1% уставного капитала по состоянию на 31.12.2019 с учетом рыночной стоимости принадлежащего обществу на праве собственности недвижимого имущества составила 1 579 170  руб.

Удовлетворяя иск, суды исходили из следующего.

Согласно пункту 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ),  в случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 названного закона его доля переходит к обществу, а на общество возлагается обязанность выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли. Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

В силу пункта 1 статьи 26 Закона № 14-ФЗ участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

Заявление участника общества о выходе из общества должно быть нотариально удостоверено по правилам, предусмотренным законодательством о нотариате для удостоверения сделок.

В силу п. 9.1 устава ООО «Фристайл», утвержденного решением общего собрания участников, оформленного протоколом от 10.03.2016, участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия его участников или общества.

Согласно п. 9.2 Устава общества в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из Общества. При этом общество обязано выплатить данному участнику действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

Общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности (п. 9.3 Устава общества).

Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером его уставного капитала. В случае если такой разницы недостаточно, общество обязано уменьшить свой уставный капитал на недостающую сумму (п. 9.4 Устава общества).

Исследовав и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относимость, допустимость, достоверность каждого из представленных доказательств в отдельности, а также достаточность и взаимную связь данных доказательств в их совокупности, в том числе заключение эксперта, полученное при проведении судебной экспертизы, исходя из конкретных обстоятельств дела, установив, что ответчик обязан выплатить истцам действительную стоимость долей в уставном капитале ООО «Фристайл», определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, то есть по состоянию на 31.12.2019, однако не исполнил указанную обязанность, суды пришли к выводу об удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя жалобы о том, что экспертное заключение выполнено с существенными нарушениями и является ненадлежащим доказательством связаны с переоценкой имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами обстоятельств, что находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив экспертное заключение в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суды первой и апелляционной инстанций признали его соответствующим требованиям статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отражающим все предусмотренные частью 2 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации сведения, основанным на материалах дела.

Несогласие ответчика с экспертным заключением не свидетельствует о неправомерности и необоснованности сделанных экспертом выводов и не является основанием для признания заключения ненадлежащим доказательством по делу.

Ссылки заявителя на неправомерный отказ судов в проведении повторной экспертизы, кассационная коллегия считает несостоятельными, поскольку повторная экспертиза в силу части 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации назначается в случае возникновения сомнений в обоснованности заключения эксперта или наличия противоречий в выводах эксперта или комиссии экспертов. Таких обстоятельств судами не установлено.

При этом судебная коллегия отмечает, что согласно материалам дела, ходатайство о назначении и проведении по делу повторной судебной экспертизы ответчиком в установленном порядке заявлено не было.

Частью 2 статьи 41 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами. В силу части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, риск последствий нереализации лицом, участвующим в деле, процессуальных прав при отсутствии обстоятельств, объективно препятствующих их реализации, возложен на данное лицо.

Доводы ответчика о допущенных судами нарушениях проверены судом кассационной инстанции и признаны необоснованными. Указанные в жалобе обстоятельства наличие оснований, предусмотренных частью 3 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для отмены судебных актов не подтверждают.

При принятии решения суд определяет, какие обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены и какие обстоятельства не установлены, какие законы и иные нормативные правовые акты следует применить по данному делу в силу части 1 статьи 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

При этом согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2017 № 305-КГ17-13553, неотражение в судебных актах всех имеющихся в деле доказательств и доводов заявителя не свидетельствует об отсутствии их надлежащей судебной проверки и оценки. Данная позиция подтверждается сложившейся судебной практикой, в том числе определениями Верховного Суда Российской Федерации от 15.12.2016 № 302-КГ16-16864, от 27.03.2017 № 304-КГ17-1427, от 29.11.2016 № 304-КГ16-15626.

В силу изложенного окружной суд не нашел основания для отмены обжалованных судебных актов применительно к доводам, приведенным в кассационной жалобе.

При рассмотрении дела и вынесении обжалуемых судебных актов суды установили все существенные для дела обстоятельства и дали им надлежащую правовую оценку, выводы судов основаны на всестороннем и полном исследовании доказательств по делу в их совокупности, в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

При таких обстоятельствах оснований для отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь статьями 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 15.11.2022 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2023 по делу № А41-23328/2021 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Председательствующий – судья                                              И.В. Лазарева

Судьи:  А.Р. Белова

             Л.В. Федулова