ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

 

28 августа 2018 года

гор. Самара

                      Дело № А72-5130/2018

 

Резолютивная часть постановления оглашена 23 августа 2018 года

В полном объеме постановление изготовлено 28 августа 2018 года

 

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании 23 августа 2018 года в зале № 6 апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов" на решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2018 года, принятое по делу № А72-5130/2018 (судья Карсункин С.А.)

 

по иску Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "Глобал" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

к Публичному акционерному обществу "Ульяновский комбинат строительных материалов" (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 1 074 850 руб.,

 

при участии в судебном заседании:

от истца – не явились, извещены надлежащим образом;

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом, 

 

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "Глобал" обратился в Арбитражный суд гор. Москвы с иском к ответчику - Публичному акционерному обществу "Ульяновский комбинат строительных материалов" о взыскании задолженности

- по договору № 53 возмездного оказания услуг по передаче электрической энергии от 17 ноября 2012 года в размере 3 607 374 руб. 01 коп.;

- по договору № 2 субаренды земельного участка от 04 сентября 2013 года в размере 1 074 850 руб.;

- по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 19-УЛ от 15 декабря 2011 года в размере 78 120 руб. 87 коп.;

- по договору на оказание услуг и абонентское и техническое обслуживание навигационно-связного и дополнительного оборудования от 01 января 2016 года в размере 59 850 руб.;

- по договору займа от 19 мая 2017 года в размере 23 164 031 руб. 84 коп.;

- по договору займа от 18 мая 2017 года в размере 3 689 027 руб. 01 коп.;

- по договору займа от 10 мая 2017 года в размере 60 142 руб. 41 коп.;

- по договору займа от 19 апреля 2017 года в размере 1 904 804 руб. 89 коп.;

- по договору займа от 10 марта 2017 года в размере 2 319 085 руб. 04 коп.

Представитель ответчика в суде первой инстанции заявил ходатайство о выделении части требований в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда гор. Москвы от 22 января 2018 года исковые требования ООО "Финансово-юридическая компания "Глобал" к ПАО "Ульяновский комбинат строительных материалов":

- о взыскании задолженности по договору № 53 возмездного оказания услуг по передаче электрической энергии от 17 ноября 2012 года в размере 3 607 374 руб. 01 коп.;

- о взыскании задолженности по договору № 2 субаренды земельного участка от 04 сентября 2013 года в размере 1 074 850 руб.;

- о взыскании задолженности по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг № 19-УЛ от 15 декабря 2011 года в размере 78 120 руб. 87 коп.;

- о взыскании задолженности по договору на оказание услуг и абонентское и техническое обслуживание навигационно-связного и дополнительного оборудования от 01 января 2016 года в размере 59 850 руб.

выделены в отдельное производство с присвоением каждому требованию самостоятельного номера дела.

Требованию о взыскании задолженности по договору № 2 субаренды земельного участка от 04 сентября 2013 года в размере 1 074 850 руб. был присвоен № А40-13984/18-172-97.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 05 марта 2018 года дело № А40-13984/18-172-97 в порядке статьи 39 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации передано по подсудности в Арбитражный суд Ульяновской области.

Определением от 06 апреля 2018 года исковое заявление Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "Глобал" о взыскании задолженности по договору № 2 субаренды земельного участка от 04 сентября 2013 года в размере 1 074 850 руб. было принято к производству Арбитражным судом Ульяновской области.

Решением Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2018 года суд исковые требования удовлетворил. Взыскал с Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов" в пользу Общества с ограниченной ответственностью "Финансово-юридическая компания "Глобал" 1 074 850 руб. – основной долг. Взыскал с Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов" в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 23 749 руб.

Заявитель – Конкурсный управляющий Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов", не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда, отказать с удовлетворении иска в полном объеме.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 30 июля 2018 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 23 августа 2018 года на 15 час. 20 мин.

Представители истца и ответчика в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между ООО «Луч» (Арендатор) и ОАО «Ульяновский комбинат строительных материалов» (Субарендатор) был заключен договор № 2 субаренды земельного участка от 04 сентября 2013 года, по условиям которого Арендатор предоставляет, а Субарендатор принимает в аренду земельный, участок площадью 16,6 га, с кадастровый номер 73:19:110901:1343 расположенный по адресу: Ульяновская область, Ульяновский район, СПК «Приволжский», для использования в целях: разведки и добычи глин Новоульяновского месторождения, в границах, указанных в плане Участка, прилагаемого к настоящему договору и являющегося его неотъемлемой частью (Приложение № 1).

Земельный участок категории земли сельскохозяйственного назначения (кадастровый номер 73:19:110901:1343) принадлежат Арендатору на праве аренды на основании Договора аренды земельного участка № 1-А от 04 сентября 2013 года.

Настоящий договор заключается сроком на 11 (Одиннадцать) месяцев, в пределах срока аренды земельного участка (кадастровый номер 73:19:110901:1343) по Договору аренды земельного участка № 1-А от 04 сентября 2013 года, и вступает в силу с момента его подписания сторонами (пункт 1.2. договора).

По окончании срока договора субаренды договор считается продленным на тот же срок 11 месяцев и на тех же условиях, если до окончания срока аренды за 30 дней ни одна из сторон не заявит о своем отказе от продления договора. Стороны договора не ограничивают количество пролонгаций (пункт 1.3. договора). 

По акту приема-передачи от 01 октября 2013 года арендатор передал земельный участок субарендатору.

Согласно статье 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии со статьей 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды.

К договорам субаренды применяются правила о договорах аренды, если иное не установлено законом или иными правовыми актами (статья 615 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 2.2 договора субаренды арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа оплачиваемого месяца.

В соответствии с пунктом 2.3 договора субаренды, дополнительными соглашениями № 2 от 01 сентября 2015 года и № 3 от 01 сентября 2016 года размер арендной платы в период с 01 октября 2015 года по 01 октября 2016 года составлял 205 010 руб., с 01 октября 2016 года - 214 970 руб. в месяц.

11 апреля 2017 года между ООО «Луч» (Цедент) и ООО «Финансово-юридическая компания «Глобал» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым ООО «Луч» уступило ООО «Финансово-юридическая компания «Глобал» свои права требования к Публичному акционерному обществу «Ульяновский комбинат строительных материалов» по договору № 2 от 04 сентября 2013 года за период по март 2017 года.

Согласно пункту 1.2. договора от 11 апреля 2017 года права требования Цедента к должнику по состоянию на 23 марта 2017 года составляют 1 508 570 руб.

10 июля 2017 года между ООО «Луч» (Цедент) и ООО «Финансово-юридическая компания «Глобал» (Цессионарий) заключен договор уступки прав требований, в соответствии с которым ООО «Луч» уступило ООО «Финансово-юридическая компания «Глобал» свои права требования к Публичному акционерному обществу «Ульяновский комбинат строительных материалов» по договору № 2 от 04 сентября 2013 года за апрель 2017 года.

Согласно пункту 1.2. договора от 11 апреля 2017 года права требования Цедента к должнику по состоянию на 10 июля 2017 года составляют 214 970 руб.

ПАО «УКСМ» свои обязательства по внесению арендной платы полностью не исполнило, в результате чего образовалась задолженность в размере 1 074 850 руб. за аренду земельного участка в период с 01 декабря 2016 года по 30 апреля 2017 года, что подтверждается актом сверки расчетов, актами об аренде и плате за нее.

Данные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с заявленными требованиями.

Обосновывая судебный акт, суд первой инстанции исходил из доказанности материалами дела факта нарушения ответчиком обязательств по договору.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции не учел, что сделка по приобретению права требования по договору субаренды земельного участка совершена аффилированным к ответчику лицом, что приводит к уменьшению конкурсной массы.

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства, требованиями закона и иных правовых актов.

В соответствии со статьями 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Поскольку ответчик не внес арендную плату в установленный договором срок, доказательств оплаты в судебное заседание не представил, требование истца о взыскании с ответчика задолженности по арендной плате является законным,  обоснованным и правомерно удовлетворено судом первой инстанции в заявленном размере 1 074 850 руб.

Обстоятельства, на которые указывает апеллянт, в том числе, связанные с тем, что сделка по приобретению права требования по договору субаренды земельного участка совершена аффилированным к ответчику лицом, не могут быть приняты в качестве оснований для отмены обжалуемого решения и удовлетворения апелляционной жалобы.

Суд апелляционной инстанции обращает внимание на то, что в случае признания спорных сделок недействительными, у ответчика возникнет право на обращение с заявлением о пересмотре судебного акта по вновь открывшимся обстоятельствам. Вместе с тем, утверждение ответчика о недействительности договора в рамках данного дела не имеет правового значения, так как в суде первой инстанции данный довод не был заявлен, доказательств в его обоснование не было представлено.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, всем доводам в решении была дана надлежащая правовая оценка.

Иных доводов в обоснование апелляционной жалобы заявитель не представил, в связи с чем Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2018 года, принятого по делу № А72-5130/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат взысканию с заявителя жалобы в связи с предоставлением ему отсрочки от ее уплаты.

 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ульяновской области от 27 июня 2018 года, принятое по делу № А72-5130/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Конкурсного управляющего Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов" - без удовлетворения.

Взыскать с Публичного акционерного общества "Ульяновский комбинат строительных материалов" в доход федерального бюджета 3 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

 

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева

 

Судьи                                                                                                        Н.Ю. Пышкина

 

Е.А. Терентьев