АРБИТРАЖНЫЙ СУД

НИЖЕГОРОДСКОЙ ОБЛАСТИ

 

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А43-24836/2022

город Нижний Новгород                                   29 декабря 2022 года

Резолютивная часть решения объявлена 22.12.2022 года.

Арбитражный суд Нижегородской области в составе:

судьи Окорокова Дмитрия Дмитриевича (шифр дела 17-687),

при ведении протокола и аудиозаписи судебного заседания помощником судьи Шиповой Аленой Дмитриевной, рассмотрел в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, р.п. Красные Баки Нижегородской области, ФИО2, г. Нижний Новгород, ФИО3, г. Кстово Нижегородской области, действующих в интересах общества с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов»

к ответчику: обществу с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нижний Новгород,

третьи лица: ФИО4; Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу,

о признании недействительным договора займа с залоговым обеспечением от 21.04.2022, заключенного между ООО «Фабрика композитов» и ООО «Дугалак ПФО»,

о признании недействительным договора залога недвижимости от 22.04.2022, заключенного между ООО «Фабрика композитов» и ООО «Дугалак ПФО»,

о признании недействительным договора залога от 21.04.2022 г., заключенный между ООО «Фабрика композитов» и ООО «Дугалак ПФО», 

о применении последствий недействительности сделок,

при участии представителей сторон:

от истцов: ФИО5 и ФИО6. по доверенностям от 13.09.2022,

от ООО «Дугалак ПФО»: ФИО7 по доверенности от 26.08.2022 (после перерыва не явилась), ФИО8 по доверенности от 26.09.2022, ФИО9 по доверенности от 26.09.2022.

Остальные не явились,

установил:

в Арбитражный суд Нижегородской области  обратились ФИО1, ФИО2, ФИО3, действующие в интересах ООО «Фабрика композитов» с иском к ООО «Дугалак ПФО».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ФИО4, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу.

Третьи лица в судебное заседание не явились.

Согласно пунктам статье 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в их отсутствие. 

В обоснование своих требований истцы указали, что они являются участниками ООО «Фабрика композитов»: 

- ФИО1 принадлежит 18,5% долей в уставном капитале Общества;

- ФИО2 принадлежит 18,5% долей в уставном капитале Общества;

- ФИО3 принадлежит 18,5% долей в уставном капитале Общества.

В апреле 2022 года генеральным директором ООО «Фабрика композитов»  ФИО4 не был продлен Договор об открытии возобновляемой кредитной линии №7М-1-469LLTUJ с ПАО «Сбербанк» (который не был обеспечен залогом), что привело к необходимости срочного погашения задолженности перед банком в размере 193 000 000 руб.

В целях погашения данной задолженности был заключен договор займа с залоговым обеспечением от 21.04.2022 г., между ООО «Фабрика композитов» (заемщик, залогодатель) и ООО «ДУГАЛАК ПФО» (заимодавец, залогодержатель).

Предметом Договора займа с залоговым обеспечением от 21.04.2022 г. является передача Заимодавцем в собственность Заемщику денежной суммы в размере 160 000 000 рублей. Срок возврата займа - до 21.01.2023 г.

В соответствии с п. 3 Договора займа процентная ставка составляет 20% годовых.

Согласно п. 4 Договора займа проценты рассчитываются исходя из суммы, предусмотренной п. 1 Договора и не подлежат перерасчету в связи с погашением основной суммы долга.

Таким образом, сумма подлежащих оплате процентов по указанному Договору составляет 23 758 904,11 рублей, сумма займа с процентами - 183 758 904,11 руб.

Согласно п. 7 в целях обеспечения надлежащего исполнения своих обязательств по возврату суммы займа в указанный в п. 1 настоящего Договора срок, Заемщик предоставляет в залог имущество указанное в п.7,8 настоящего договора.

Согласно п. 9 Договора займа на имущество: Комплектная трансформаторная  одстанция ТП-3589 (инв.00-000100), 00-000100; Производственное здание (Корпус №3) Кадастровый номер 52:18:0010525:2378, Земельный участок, кадастровый номер 52:18:0010525:2410, Земельный участок, кадастровый номер 52:18:0010525:67, Производственное здание (Корпус №2), кадастровый номер 52:18:0010525:2374, Здание (Корпус №5), кадастровый номер 52:18:0010525:2379, Производственное здание (Корпус №4), кадастровый номер 52:18:0010525:402, ООО «Фабрика композитов»   оформлен залог в АО "Райффайзенбанк". Залог на данное имущество должен быть снят в течение 2 месяцев со дня получения займа, но не позднее 25.07.2022 г. и  после снятия залога данное имущество должно быть передано ООО «ДУГАЛАК ПФО». 

В обеспечение исполнения обязательств по данному договору займа между  ООО «Фабрика композитов» и ООО «ДУГАЛАК ПФО» был заключен договор залога от 21.04.2022, в котором перечень движимого имущества, подлежащего передаче в залог ООО  "Дугалак ПФО",  повторяет перечень движимого имущества, указанный в п.7,8 договора займа.

Кроме того,  между  ООО «Фабрика композитов» и ООО «ДУГАЛАК ПФО»  был также заключен договор залога от 22.04.2022, предметом которого является передача в залог ООО «ДУГАЛАК ПФО» следующего недвижимого имущества:

Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:12, расположенный по адресу 

<

...> земельный участок 5А;

Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:68, расположенный по адресу 

<

...>;

Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:549, расположенное по адресу 

<

...>;

Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2373, расположенное по адресу 

<

...>;

Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2375, расположенное по адресу 

<

...>

Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:2408, расположенный но адресу 

<

...>;

Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:2409, расположенный по адресу 

<

...>;

Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2413, расположенное по адресу 

<

...>.

Согласно п. 5.1 Договора залога от 22.04.2022 Залогодержатель имеет право обратить взыскание на предмет залога в случае неисполнения Заемщиком обязательств, определенных в условиях Договора займа, по истечении 3 рабочих дней после наступления срока исполнения обязательств, в том числе по уплате процентов.

Таким образом по условиям указанных договоров залога  ООО «Фабрика композитов» передает в залог ООО «Дугалак ПФО» все свое недвижимое имущество и большую часть движимого имущества.

Учитывая вышеизложенное, данные сделки залога и займа являются взаимосвязанными.

Поскольку предметом вышеуказанных договоров займа и залога является исполнение обязательств, а также имущество обшей стоимостью 316 385 002 руб., что составляет 34,7% балансовой стоимости активов Общества, указанные сделки по мнению истцов являются крупными.

Более того, истцы указывают, что  на момент заключения Договора займа задолженность у ООО «Фабрика композитов» перед АО «Райффайзен Банк» составляла 36 618 826 руб. , что по их мнению, свидетельствует, что на момент подписания оспариваемого Договора займа стороны понимали, что к указанному сроку задолженность перед АО «Райффайзен Банк» погашена не будет, что создаст условия для истребования ООО «Дугалак ПФО» всей суммы займа досрочно, что и произошло 28.07.2022 г. (письмо ООО «Дугалак ПФО» Исх. №28/07/22-1).

Кроме того, истцы отмечают, что согласно имеющейся в открытом доступеотчетности, ООО «Дугалак ПФО» не располагало финансовыми ресурсами для выдачи займа за счет собственных денежных средств.

Согласно бухгалтерскому балансу ООО «Дугалак ПФО» балансовая стоимость активов ООО «Дугалак ПФО» на 31.12.2021 г. составила 139 591 000 руб., чистая прибыль - 28 532 000 руб., что существенно меньше суммы займа (160 000 000 руб.).

Исходя из указанного, истцы полагают, что выдача крупного займа с принятием в залог самого ликвидного имущества Общества - неординарная для ООО «Дугалак ПФО» сделка, прикрывающая согласованные действия бывшего директора ООО «Фабрика композитов» ФИО4 и ООО «Дугалак ПФО» по попытке недружественного поглощения ООО «Фабрика композитов» через завладение основными производственными активами.

Также истцы отмечают, что ФИО4 с весны 2022 года вел подготовку кбанкротству ООО «Фабрика композитов».

16.06.2022 г. года ФИО4 опубликовал в Федресурсе заявление об отказе от моратория на банкротство, а также сообщение о намерении должника обратиться в суд с заявлением о банкротстве. В данном сообщении указано, что кредитором Общества является ООО «ДУГАЛАК ПФО».

01.07.22 ФИО4 направил в Арбитражный суд Нижегородской области заявление о признании ООО «Фабрика композитов» банкротом (дело №А43-19354/2022).

После направления новым директором ООО «Фабрика композитов» заявления о возвращении заявления о банкротстве, 07.07.2022 г. ФИО4 направил в Арбитражный суд Нижегородской области дополнения, в которых просил принять к производству заявление о банкротстве, приложив выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2022, где он по-прежнему указан в качестве руководителя компании.

Кроме того, под контролем ФИО4 18.07.2022 г. было создано ООО «Производственная компания «Фабрика композитов» (ИНН: 

<

***>), единственным участником и директором которого является личный помощник (водитель) ФИО4 - ФИО10, а 07.07.2022 г. в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дугалак ПФО» были внесены изменения - в качестве вида деятельности добавлен 22.29 Производство прочих пластмассовых изделий, что является основным видом деятельности ООО «Фабрика композитов», в то время как такая деятельность ООО «Дугалак ПФО» ранее никогда не осуществлялась, у ответчика отсутствует необходимое оборудование и помещения для производственной деятельности.

При таких обстоятельствах, по мнению Истцов, оспариваемые взаимосвязанные сделки являются крупными, совершенными в ущерб интересам ООО «Фабрика композитов», при совершении этих сделок имело место злоупотребление правом.

Изложенное послужило основанием для обращения истца в суд с настоящими требованиями.

Ответчик возражал против удовлетворения исковых требований по следующим основаниям. 

Ответчик указал, что ООО «Фабрика композитов» было заключено ряд кредитных обязательств: договор №7М-1-469LLTUJ об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 160 000 000 руб. на срок с 04.08.2021 по 25.04.2022 и договора №7М-1-482J033D  об открытии возобновляемой кредитной линии на сумму 35 000 000 руб. на срок с 12.08.2021 по 04.05.2022. Поскольку срок возврата по кредитам заканчивался 25.04.2022 и 04.05.2022, ООО «Фабрика композитов» велись переговоры о перекредитовании с ПАО "Сбербанк", однако кредитование крупных предприятий в ПАО "Сбербанк" было заморожено.

Для недопущения просрочки гашения кредита, которая испортила бы кредитную историю ООО «Фабрика композитов» и ухудшила бы в будущем условия кредитования ООО «Фабрика композитов» в ПАО "Сбербанк" или в любом другом банке, между ООО «Фабрика композитов» и ответчиком был заключен оспариваемый договор займа.

При этом выход на кредитный комитет по перекредитованию ООО «Фабрика композитов» произошел только 27.04.2022, т.е после истечения срока гашения по договору №7М-1-469LLTUJ. 

Более того, в направленных ПАО "Сбербанк" 27.04.2022  условиях кредитования условия по залоговой  стоимости имущества и по количеству обеспечения  гораздо более жесткие, чем в договоре займа: предложена ставка кредитования в размере на 2,5% превышающем  размер действующей ключевой ставки ЦБ РФ, в качестве обеспечения предлагалось в залог не только все недвижимое имущество ООО «Фабрика композитов», но и все недвижимое имущество дочернего предприятия ООО "Спортпарк", личное поручительство всех участников  ООО «Фабрика композитов», поручительство ООО "Спортпарк" и ООО "ВИНОКУР КАПИТАЛ" (каждого на всю сумму кредита),тогда как в соответствии с договором займа с ответчиком  заложены лишь часть недвижимого и движимого имущества ООО «Фабрика композитов».

Кроме того, любые попытки ФИО4 как генерального директора ООО «Фабрика композитов» найти денежные средства блокировались истцами, ни один из них не захотел принять личное участие и взять на себя поручительство при решении вопроса перекредитования ООО «Фабрика композитов».

Ответчиком же было исполнено обязательство по выдаче займа и платежным поручением №287 от 25.04.2022сумма займа была перечислена на расчетный счет ООО «Фабрика композитов», которые последним были направлены на погашение кредитных обязательств перед ПАО "Сбербанк".

ООО «Фабрика композитов» выплачивало ответчику проценты по договору займа.

Между тем, в нарушении п.9 договора не был оформлен залог в обеспечение исполнения обязательства по договору займа, а также просрочены обязательства по оплате процентов.

Ответчик полагает, что требования истца направлены на избежание ответственности по возврату денежных средств, а также получение неосновательного обогащения.

По мнению ответчика, оспариваемые сделки крупными не являются, поскольку стоимость сделки меньше 25% стоимости имущества ООО «Фабрика композитов».

Кроме того, ответчик указывает, что доводы истцов о злоупотреблении ФИО4 правом, выраженные в подготовке с весны 2022 года ООО «Фабрика композитов» к банкротству, создании "зеркальных организаций", а также о том, что ответчик не располагал финансовыми ресурсами для выдачи займа не соответствуют действительности.

21.12.2022 от ответчика поступило ходатайство об истребовании у АО «Райффайзен Банк» информации о возможности кредитования ООО «Фабрика композитов».

В судебном заседании 22.12.2022 представитель ответчика от указанного ходатайства отказался.

Суд изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, пришел к следующему.

Согласно статье 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 года «Об обществах с ограниченной ответственностью» крупной сделкой является сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом, связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25% стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. 

Судом установлено, 21.04.2022 г. между ООО «Фабрика композитов» и ООО «ДУГАЛАК ПФО» был заключен договор займа с залоговым обеспечением денежной суммы в размере 160 000 000 рублей. От имени ООО «Фабрика композитов» договор был подписан ФИО4, являющимся в период с августа 2021 по 01 июля 2022 года директором ООО «Фабрика композитов».

В обеспечение данного договора были также заключены договоры залога от 21.04.2022 и 22.04.2022.

Таким образом, вышеуказанные сделки являются взаимосвязанными.

Истец, рассчитывая стоимость сделки, складывает сумму самого займа, а также стоимость заложенного имущества, между тем указанный подход не является верным. В данном случае стоимость сделки определяется исходя из суммы займа с суммированием всех причитающихся к выплате процентов, т.е 183 758 904 руб. 12 коп. 

Указанная же сумма меньше 25% стоимости имущества ООО «Фабрика композитов» (909 803 000 руб.).

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что оспариваемые сделки не могут быть признаны крупными. 

Между тем, согласно п.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из представленного в дело протокола №28/1 внеочередного общего собрания участников ООО «Фабрика композитов» от 21.04.2022 следует, что ФИО4 на внеочередном общем собрании участников ООО «Фабрика композитов»  предлагал заключить договор займа с ООО «ДУГАЛАК ПФО», однако истцы проголосовали против заключения данного договора. 

Тем не менее спорный договор займа от 21.04.2022 был заключен ФИО4  от имени ООО «Фабрика композитов», несмотря на возражение против этого большинства участников общества.

Кроме того, согласно п. 9 Договора займа ООО «Фабрика композитов» должно было снять залог в АО "Райффайзенбанк" на указанное в данном пункте договора имущество и передать его ООО «ДУГАЛАК ПФО» в течение двух месяцев со дня получения займа, но не позднее 25.07.2022.

Займ был передан ООО «Фабрика композитов» 25.04.2022, таким образом, залог с имущества в АО «Райффайзен Банк» должен был быть снят 25.06.2022.

Неисполнение указанного обязательства согласно п.12 договора займа и п.5.1 договора залога от 22.04.2022 предоставило ООО «ДУГАЛАК ПФО» право потребовать досрочного возврата займа с обращением взыскания на заложенное имущество, что ответчиком и было сделано путем обращения в Арбитражный суд Нижегородской области 05.09.2022 с требованием о возврате займа, уплате процентов и обращении взыскания на заложенное имущество.

При этом на момент заключения договора займа задолженность у ООО «Фабрика композитов» перед АО «Райффайзен Банк» составляла 36 618 826 руб.

Однако из материалов дела следует, что вместо погашения долга перед АО «Райффайзен Банк» и  снятия залога для исполнения обязательств предусмотренных п.9 договора займа,   задолженность перед АО «Райффайзен Банк» была увеличена: 17.06.2022 ООО «Фабрика композитов»  был выдан кредит на сумму 26 943 878 руб.  для оплаты по договору №09ПФО-17 от 14.06.2017 (Композиционные материалы).

Платежным поручением №3597 от 17.06.2022 данные денежные средства были перечислены ответчику. Письмом от 20.06.2022 №13 ООО «Фабрика композитов» просило считать правильным назначение платежа в данном платежном поручении - возврат основного долга по договору займа с залоговым обеспечением б/н от 21.04.2022.

Между тем займ согласно п.2.2 договора займа предоставляется ООО «Фабрика композитов» до 21.01.2023.

Таким образом, из вышеуказанного следует, что ФИО4, будучи директором ООО «Фабрика композитов», вместо принятия мер к погашению задолженности перед АО "Райффайзенбанк" и снятия залога с  имущества с целью исполнения п.9 договора займа от 21.04.2022, увеличило свою задолженность перед АО "Райффайзенбанк", выполняя при этом частично обязательство по возврату суммы займа, срок для выполнения которого установлен лишь на 21.01.2023.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ООО «Фабрика композитов» были намеренно созданы условия для истребования у него  ответчиком всей суммы займа досрочно.

Кроме того, судом установлено что, предоставляя займ ООО «Фабрика композитов» по договору от 21.04.2022, ООО «ДУГАЛАК ПФО» само воспользовалось займом на основании договора №ВКЛ-6265/АСРМ об открытии возобновляемой кредитной линии от 06. 10.2021, заключенному между ответчиком и ПАО Сбербанк, а также использовало свои возможности получения кредита как малого предприятия по госпрограмме.

По мнению Межрегионального управления Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому Федеральному округу, отраженному в письме от 15.11.2022 №17-04-09/11971 ответчик, предоставляя ООО «Фабрика композитов» займ на сумму 160 000 000 руб., учитывая, что балансовая стоимость активов ООО «Дугалак ПФО» на 31.12.2021 г. составила 139 591 000 руб., действовал  вопреки экономической целесообразности.

Ответчик, возражая против исковых требований, указал на наличие преимуществ у него перед ООО «Фабрика композитов» при заключении кредитного договора в Сбербанке, представив предварительное решение по кредиту, согласно которому условия кредитования  предполагали высокий процент для ООО «Фабрика композитов», а также содержали более жесткие требования о залоге имущества чем в оспариваемом договоре.

Между тем, в условиях кредитования, представленных ПАО Сбербанк по запросу суда, отсутствует  требование о залоге.

Кроме того, из письма ПАО Сбербанк от 11.11.2022, представленного по запросу суда, следует, что ООО «Дугалак ПФО» в период с 02.04.202 не имело преимущества и льгот по кредитованию по сравнению с ООО «Фабрика композитов» (что опровергает доводы ответчика о том, что ООО «Дугалак ПФО» имел возможность получить кредит в ПАО Сбербанк, а у ООО «Фабрика композитов» данная возможность отсутствовала).

При таких обстоятельствах, суд критически относится к представленному ответчиком предварительному решению по кредиту от ПАО Сбербанк. Также критически к указанному документу заставляет отнестись то обстоятельство, что оценка в представленном ответчиком решении (полученном, по его словам, 27.04.2022) полностью совпадает с оценкой заложенного имущества в оспариваемом договоре залога.

Таким образом, суд полагает, что ООО «Фабрика композитов» могло получить кредит в ПАО Сбербанк, а не прибегать к заключению договора с ООО «Дугалак ПФО» на условиях, при которых имеется значительных риск не снять залоговое обременение на имущество в АО "Райффайзенбанк" и, как следствие, стать обязанным досрочно возвратить займ с обращением взыскания на уже заложенное имущество.

Кроме того, заключая договор займа и договор залога, стороны не обосновали оценку имущества, по которой последнее передается в залог. 

В частности, оценочная стоимость недвижимого имущества существенно ниже его кадастровой стоимости. 

Отсутствует экономическое обоснование того обстоятельства, что помимо заложенного движимого и недвижимого имущества, в договор займа следовало включать условие о последующем залоге имущества, которое находилось в залоге у АО "Райффайзенбанк", существенно увеличивая риск создания условий для предъявления со стороны ООО «Дугалак ПФО» требований о досрочном погашении займа.

Кроме того, в договор займа сторонами было включено условие о начислении процентов на всю сумму займа без их корректирования после частичного погашения суммы долга (п.4 договора).

С учетом возможности возвращения займа полностью ил частично до окончания срока займа, это условие является недействительным, так как противоречит п.6 статьи 809 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Более того, между ООО «Фабрика композитов» и АО "Райффайзенбанк" на день заключения договора действовало соглашение №31312-NNV об открытии кредитной линии с 04.05.2021 по 03.11.2022 на сумму 200 000 000 рублей (в рамках которого был получен упомянутый выше кредит на сумму 26943878 рублей, направленный на частичное погашение по спорному договору). При этом ФИО4 не рассматривались варианты кредитования в рамках этого соглашения (для погашения долга перед ПАО Сбербанк в апреле 2022 года либо для полного погашения долга перед ООО «Дугалак ПФО» во избежания обращения взыскания на заложенное у него имущество). Доводы ответчика об аресте счета в АО "Райффайзенбанк", делающем, по его мнению, невозможным такое кредитование, опровергаются материалами дела.

Из пояснения сторон и материалов дела также усматривается, что ранее ФИО4  являлся директором и учредителем ООО «Дугалак ПФО», соответственно до 28.01.2015 и до 20.02.2017.

В настоящее же время (в том числе и на момент заключения спорных сделок) в ООО «Дугалак ПФО» работают его родственники (жена, мать, брат), директором ООО «Дугалак ПФО» является ФИО11 - подруга его жены, что подтверждается представителем ответчика и не опровергается самим  ФИО4

Более того, согласно представленным в материалы дела скриншотам из социальной сети Вконтакте - ФИО4 появляется на многих важных мероприятиях, проводимых ООО «Дугалак». Ответчик же является официальным дистрибьютором ООО "Дугалак", что подтверждается сертификатом официального дистрибьютора. 

Из представленных в дело решений от 04.12.2018 Сормовского районного суда по делу №12-716/18  следует, что ООО «Дугалак ПФО» подвергалось штрафу за стоянку принадлежащего ему транспортного средства на объекте озеленения у дома, в котором зарегистрирован и проживает ФИО4

В решении от 24.03.2021 Сормовского районного суда г.Н.Новгорода по делу №12-24/2021 также отражен факт стоянки 03.10.2020 автомобиля, принадлежащего ООО «Дугалак ПФО», на объекте озеленения у дома расположенного недалеко от дома, в котором проживает ФИО4

При этом в жалобе ООО «Дугалак ПФО», которая и являлась предметом рассмотрения суда, ООО «Дугалак ПФО» указывает, что автомобиль находится в пользовании ФИО10, не являющегося сотрудником ООО «Дугалак ПФО».

В свою очередь ФИО10, согласно личной карточки работника, с декабря 2018 года работал личным помощником генерального директора ООО «Фабрика композитов», которым являлся ФИО4 (вплоть до 24.11.2020, а затем с19.08.2021 по 01.07.2022).

При этом после ухода ФИО4 с должности директора ООО «Фабрика композитов» 01.07.2022 ФИО10 также был уволен и перешел на работу в ООО «Дугалак ПФО» на должность референта, что подтверждается письмом  Отделения Пенсионного фонда РФ по Нижегородской области от 28.11.2022 №107752.

Указанным письмом также подтверждаются указанные выше факты работы близких родственников ФИО4 в ООО «Дугалак ПФО»: жены с февраля 2015 года  по настоящее время в должностях директор по развитию и директор по экономике; брата с января 2015 года по настоящее время в должности начальника складского хозяйства; матери в период с ноября 2019 года по настоящее время в должности административного менеджера.

Более того, судом установлено, что ФИО4 также осуществлялись действия по подготовке к банкротству ООО «Фабрика композитов».

ФИО4 от имени ООО «Фабрика композитов» 16.06.2022 г. года опубликовал в Федресурсе заявление об отказе от моратория на банкротство, а также сообщение о намерении ООО «Фабрика композитов»  обратиться в суд с заявлением о банкротстве, указав в качестве кредитора ООО «ДУГАЛАК ПФО», а 01.07.22 направил в Арбитражный суд Нижегородской области заявление о признании ООО «Фабрика композитов» банкротом (дело №А43-19354/2022). После же направления новым директором ООО «Фабрика композитов» заявления о возвращении заявления о банкротстве, 07.07.2022 г. ФИО4 направил в Арбитражный суд Нижегородской области дополнения, в которых просил принять к производству заявление о банкротстве, приложив выписку из ЕГРЮЛ по состоянию на 07.07.2022, где он по-прежнему указан в качестве директора компании, тогда как его полномочия в качестве директора были прекращены уже 01.07.2022.

Кроме того, под контролем ФИО4 18.07.2022 г. было создано ООО «Производственная компания «Фабрика композитов» (ИНН: 

<

***>), единственным участником и директором которого является указанный выше ФИО10, а 07.07.2022 г. в сведения ЕГРЮЛ в отношении ООО «Дугалак ПФО» были внесены изменения - в качестве вида деятельности добавлен 22.29 Производство прочих пластмассовых изделий, что является основным видом деятельности ООО «Фабрика композитов», в то время как такая деятельность ООО «Дугалак ПФО» ранее никогда не осуществлялась, у ответчика отсутствует необходимое оборудование и помещения для производственной деятельности.

При таких обстоятельствах, суд приходит к выводу, что ФИО4 имеет  непосредственное отношение к ООО «Дугалак ПФО» обладает возможностью влиять на деятельность этого общества, его кадровую политику, заинтересован в положительных результатах его деятельности, и как следствие обладает определенной заинтересованностью при заключении сделки ответчика с ООО «Фабрика композитов», направленной на изъятие имущества у последнего.

Учитывая изложенное, суд делает вывод о том, что при заключении договора займа от 21.04.2022 имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о совместных действиях ФИО4 и ответчика в ущерб интересам ООО «Фабрика композитов», в связи с чем, требования истцов о признании недействительными договора займа от 21.04.2022, договора залога от 21.04.2022 и договора залога от 22.04.2022 подлежат удовлетворению.

Истцами было также заявлено о применении последствий недействительности сделок в виде погашения регистрационных записей в ЕГРН об ипотеке в отношении следующего имущества:

- Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:12, расположенный по адресу 

<

...> земельный участок 5А;

- Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:68, расположенный по адресу 

<

...>. 21;

- Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:549, расположенное по адресу 

<

...>;

- Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2373, расположенное по адресу 

<

...>;

- Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2375. расположенное по адресу 

<

...>;

- Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:2408. расположенный по адресу 

<

...>. 21:

- Земельный участок с кадастровым номером 52:18:0010525:2409, расположенный по адресу 

<

...>;

- Здание с кадастровым номером 52:18:0010525:2413. расположенное по адресу 

<

...>. 21.

Суд поясняет, что указанные действия последствиями недействительности договора применительно к статье 167 Гражданского кодекса Российской Федерации не являются. Основанием для исключения регистрационных записей в ЕГРН об ипотеке в отношении вышеуказанного имущества является решение о признании договора займа от 21.04.2022, договора залога от 21.04.2022 и договора залога от 22.04.2022 недействительными.

Расходы по оплате госпошлины в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ответчика, и взыскиваются в пользу каждого из истцов по 6000 рублей.

Руководствуясь статьями 49, 110, 167-171, 176, 180, 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,  арбитражный суд 

РЕШИЛ:

Признать недействительными заключенные между обществом с ограниченной ответственностью «Фабрика композитов» и обществом с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО»

-  договор займа с залоговым обеспечением от 21.04.2022,

- договор залога недвижимости от 22.04.2022, 

- договор залога от 21.04.2022 г.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нижний Новгород, в пользу ФИО1, р.п. Красные Баки Нижегородской области, 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нижний Новгород, в пользу ФИО2, 

<

...> 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Дугалак ПФО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) г. Нижний Новгород, в пользу ФИО3, г. Кстово Нижегородской области, 6 000 руб. 00 коп. судебных расходов по оплате государственной пошлины.

Исполнительные листы выдать после вступления решения в законную силу по заявлению взыскателей.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, через Арбитражный суд Нижегородской области в течение месяца с момента принятия решения. 

Решение может быть обжаловано в Арбитражный  суд Волго-Вятского округа, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока  подачи апелляционной жалобы. 

Судья                                                                                                                   Д.Д. Окороков