ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, г. Вологда, 160001

E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

Дело № А44-7409/2022

г. Вологда

18 июля 2024 года

 

Резолютивная часть постановления объявлена 17 июля 2024 года.

В полном объёме постановление изготовлено 18 июля 2024 года.

 

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф.,   при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е., 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Новгородской области от 08 апреля 2024 года  по делу № А44-7409/2022, 

 

у с т а н о в и л:

определением Арбитражного суда Новгородской области (далее – суд) от 30.01.2023 в отношении ФИО1 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения; место рождения – Новгород; адрес: 173024, Великий Новгород,               ул. Коровникова, д. 7, кв. 112; ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>; далее – Должник) введена процедура банкротства – реструктуризация долгов гражданина; финансовым управляющим утвержден ФИО2, член саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих». 

Решением суда от 15.06.2023 ФИО1 признан несостоятельным (банкротом), в отношении его введена процедура реализации имущества гражданина на срок шесть месяцев до 15.12.2023;  финансовым управляющим имуществом Должника утвержден ФИО3, член саморегулируемой организации «Центральное агентство арбитражных управляющих». 

Определением суда от 05.12.2023 процедура реализации имущества гражданина продлена до 15.02.2024, судебное заседание пор рассмотрению отчета финансового управляющего назначено на 15.02.2024.

Финансовый управляющий ходатайствовал 12.02.2024 о завершении процедуры реализации имущества гражданина. Указал, что пополнение конкурсной массы невозможно, проведены все мероприятия, предусмотренные в процедуре банкротства должника, дальнейшее проведение процедуры реализации имущества гражданина нецелесообразно, просил завершить данную процедуру, возражал против неприменения к  ФИО4 правила об освобождении от обязательств.

Определением от 08.04.2024 суд завершил процедуру реализации имущества гражданина, не применив в отношении ФИО1 правила об освобождении от исполнения обязательств в размере  41 132 186,15 руб. по требованию общества с ограниченной ответственностью «Терминал» (далее – Общество, ООО «Терминал»), установленному вступившим в законную силу определением суда от 29.03.2022 по делу № А43-6815/2020.

В остальной части требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, в том числе требования кредиторов, не заявленные при введении реализации имущества гражданина, определено  считать погашенными, за исключением требований кредиторов, предусмотренных пунктом 5 статьи 213.28 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), а также требований, о наличии которых кредиторы не знали и не должны были знать к моменту принятия определения о завершении реализации имущества гражданина.

ФИО1 с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в части неприменения в отношении  его  правил об освобождении от исполнения обязательств перед Обществом.

В обоснование своей позиции ссылается на то, что в ходе рассмотрения дела о банкротстве предоставлял по запросам финансовых управляющих исчерпывающие сведения, которые они запрашивали, в том числе сведения о расходовании денежных средств.

Максимально сохранившийся с 2015 года объем документов представлен суду и финансовым управляющим по их запросам.

Считает, что указание суда на неисполнение Должником обязанности по раскрытию информации неправомерно учтено как повод для неосвобождения от долгов перед Обществом.

Вывод суда о том, что поведение ФИО1 не соответствует положениям статьи 213.9 Закона о банкротстве, не обоснован. 

Полагает, что  заключение финансового управляющего о наличии у ФИО1 признаков преднамеренного банкротства является неправомерным, поскольку  сделано на основании одной сделки – договора об уступке права аренды, которая признана судом законной.

Материалы дела не подтверждают недобросовестное поведение ФИО1 в ходе процедуры банкротства, сокрытие имущества либо иные действия, препятствующие финансовому управляющему исполнять свои обязанности.

Вступившим в законную силу определением суда от 29.03.2022 по делу      № А43-6815/2020 не устанавливался факт ненадлежащего исполнения ФИО1 обязательств перед ООО «Терминал».

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации   (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020                  № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в части неприменения правил об освобождении от                        исполнения обязательств перед кредитором – ООО «Терминал» в размере 41 132 186,15 руб.

Исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Закона о банкротстве и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 2 статьи 213.24 Закона о банкротстве в случае принятия арбитражным судом решения о признании гражданина банкротом арбитражный суд принимает решение о введении реализации имущества гражданина. 

По итогам рассмотрения отчета о результатах реализации имущества гражданина арбитражный суд выносит определение о завершении реализации имущества гражданина (пункт 2 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

Рассмотрев представленный финансовым управляющим отчет о своей деятельности, суд первой инстанции установил, что им проведен весь комплекс мероприятий, направленных на завершение реализации имущества Должника.

Как следует из материалов дела, а также отчета финансового управляющего, в ходе процедуры реализации имущества гражданина активы Должника, подлежащие включению в конкурсную массу, не выявлены.

В реестр требований кредиторов ФИО1 включены требования трех кредиторов на общую сумму 43 530 126,80 руб., в том числе:

ООО «Терминал» в размере 41 506 000 руб.;

публичного акционерного общества «Сбербанк России» – 621 512,18 руб.;

Банка ВТБ (публичное акционерное общество) – 1 402 614,62 руб.

Требования кредиторов погашены частично  на сумму 392 043,66 руб.

Погашение своих обязательств в оставшейся части Должником не производилось ввиду отсутствия денежных средств, а также имущества, подлежащего реализации.

В ходе процедуры банкротства в отношении Должника финансовым управляющим сделан вывод о невозможности восстановления его платежеспособности.

Установив, что необходимые мероприятия процедуры реализации имущества проведены, суд первой инстанции правомерно завершил названную процедуру в отношении ФИО1

В этой части определение суда не обжалуется.

Согласно абзацу первому пункта 3 статьи 213.28 Закона о банкротстве после завершения расчетов с кредиторами гражданин, признанный банкротом, освобождается от дальнейшего исполнения требований кредиторов, в том числе требований кредиторов, не заявленных при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина.

В силу пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение гражданина от обязательств не допускается в случае, если:

вступившим в законную силу судебным актом гражданин привлечен к уголовной или административной ответственности за неправомерные действия при банкротстве, преднамеренное или фиктивное банкротство при условии, что такие правонарушения совершены в данном деле о банкротстве гражданина;

гражданин не предоставил необходимые сведения или предоставил заведомо недостоверные сведения финансовому управляющему или арбитражному суду, рассматривающему дело о банкротстве гражданина, и это обстоятельство установлено соответствующим судебным актом, принятым при рассмотрении дела о банкротстве гражданина;

доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве гражданина, гражданин действовал незаконно, в том числе совершил мошенничество, злостно уклонился от погашения кредиторской задолженности, уклонился от уплаты налогов и (или) сборов с физического лица, предоставил кредитору заведомо ложные сведения при получении кредита, скрыл или умышленно уничтожил имущество.

Согласно разъяснениям, изложенным в пунктах 45 и 46 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан», согласно абзацу четвертому пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве освобождение должника от обязательств не допускается, если доказано, что при возникновении или исполнении обязательства, на котором конкурсный кредитор или уполномоченный орган основывал свое требование в деле о банкротстве должника, последний действовал незаконно, в том числе совершил действия, указанные в этом абзаце. Соответствующие обстоятельства могут быть установлены в рамках любого судебного процесса (обособленного спора) по делу о банкротстве должника, а также в иных делах. По общему правилу вопрос о наличии либо отсутствии обстоятельств, при которых должник не может быть освобожден от исполнения обязательств, разрешается судом при вынесении определения о завершении реализации имущества должника (абзац пятый пункта 4 статьи 213.28 Закона о банкротстве).

В силу пункта 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве требования кредиторов по текущим платежам, о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью, о выплате заработной платы и выходного пособия, о возмещении морального вреда, о взыскании алиментов, а также иные требования, неразрывно связанные с личностью кредитора, в том числе требования, не заявленные при введении реструктуризации долгов гражданина или реализации имущества гражданина, сохраняют силу и могут быть предъявлены после окончания производства по делу о банкротстве гражданина в непогашенной их части в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.

Кроме того, правила пункта 5 статьи 213.28 Закона о банкротстве также применяются к требованиям, перечисленным в пункте 6 названной статьи, в частности к требованиям о применении последствий недействительности сделки, признанной недействительной на основании статьи 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (абзац шестой пункта 6 статьи 213.28).

Основание, связанное с применением последствий недействительности сделки, признанной недействительной в силу статей 61.2 или 61.3 Закона о банкротстве (абзац шестой пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве), является самостоятельным условием для неосвобождения гражданина-банкрота от обязательств, подпадающих под регулирование пунктов 5 и пункта 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве.

В этих случаях арбитражный суд в определении о завершении реализации имущества гражданина указывает на неприменение в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств либо выносит определение о неприменении в отношении гражданина правила об освобождении от исполнения обязательств, если эти случаи выявлены после завершения реализации имущества гражданина. 

Таким образом, для применения указанной нормы достаточно установленного судом факта незаконности действий должника, освобождение должника от не исполненных им обязанностей зависит, в частности, от добросовестности его поведения.

По смыслу пунктов 4 – 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве предъявляемые к должнику требования могут быть поделены на два основных вида в зависимости от того, допустимо ли их списание по завершении процедуры реализации. 

От требований, указанных в пунктах 5 и 6 названной статьи, должник не может быть освобожден, списание остальных долгов возможно, если не будет доказано, что при возникновении или исполнении обязательств перед кредиторами должник действовал недобросовестно (пункт 4). 

Финансовым управляющим заявлено ходатайство о неприменении в отношении Должника правил об освобождении от исполнения обязательств перед ООО «Терминал» на сумму 41 506 000 руб.

Относительно неосвобождения ФИО1 от дальнейшего исполнения обязательств судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции.

Так, в рамках дела № А43-6815/2020 судами установлены следующие обстоятельства.

В 2018 году Инспекция Федеральной налоговой службы по Борскому району Нижегородской области в отношении ООО «Терминал» провела выездную налоговую проверку, в результате которой вынесено решение  от 15.06.2018 № 8 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения. 

Установлено, что ООО «Терминал» и ФИО5 заключили договор займа от 07.07.2014 на сумму 6 500 000 руб. до востребования. Денежные средства переданы по акту приема-передачи денежных средств.

Возврат займа по договору не производился. 

ООО «Терминал» и ФИО6 заключили договор займа от 07.07.2014 на сумму 6 500 000 руб. до востребования. Денежные средства в указанном размере переданы по акту приема-передачи денежных средств. 

Возврат займа по договору также не производился.

ФИО6 (Цедент 1), ФИО5 (Цедент 2) и ФИО1 (Цессионарий) заключили договор уступки права требования (цессии) от 26.02.2015, согласно которому Цеденты (в счет долга в размере 13 000 000 руб. перед ФИО1 по договору займа  от 02.02.2012 № 1) уступили последнему  право требования к ООО «Терминал»:  задолженности перед ФИО6 по договору займа от 07.07.2014  в размере 6 500 000 руб.  задолженности перед ФИО5 по договору займа от 07.07.2014 в размере 6 500 000 руб. 

ФИО1 и ООО «Терминал» заключили 26.02.2015 соглашение об отступном, в соответствии которым Общество передало в качестве отступного имущество на общую сумму 13 000 000 руб.

В дальнейшем указанное имущество реализовано ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Газпромнефть-Центр» (далее – ООО «Газпромнефть-Центр») по договорам купли-продажи от 19.03.2015 № 07-11/15 и 07-12/15 на общую сумму 41 500 000 руб.

В результате сравнения стоимости имущества по договорам, заключенным ООО «Терминал» с ФИО1, и ФИО1 с             ООО «Газпромнефть-Центр», установлено, что имущество приобретено ответчиком на сумму 13 000 000 руб., продано за 41 500 000 руб., что причинило убытки ООО «Терминал» в размере 28 500 000 руб.

Арбитражный суд Нижегородской области признал недоказанным наличие обязательств перед ФИО1 у ФИО5 и ФИО6, указав, что объектом уступки является ничтожное (несуществующее) на момент цессии право ФИО1 в размере 13 000 000 руб.

Определением Арбитражного суда Нижегородской области от 12.04.2022 по делу № А43-6815/2020 соглашение об отступном от 26.02.2015, заключенное между ООО «Терминал» и ФИО1, признано недействительным; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу Общества денежных средств в размере 41 500 000 руб. 

Суд, признавая сделку недействительной, указал, что в результате совершения цепочки спорных сделок ликвидное имущество Общества выбыло в пользу третьих лиц, а денежные средства за имущество фактическому продавцу не поступили. Это свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов, так как на момент совершений недействительной сделки у ООО «Терминал» имелась задолженность перед бюджетом. 

При этом суд учел, что ФИО1 скрывается расходование полученных от конечного покупателя денежных средств, что ставит под сомнение его добросовестность.

Постановлением Первого арбитражного апелляционного суда от 31.08.2022 и постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 15.12.2022 судебный акт оставлен без изменения и вступил в законную силу. 

На дату подачи кредитором заявления о признании Должника несостоятельным (банкротом) взысканная в судебном порядке задолженность в размере 41 506 000 руб. не погашена.

Как верно указал суд, в силу статьи 69 АПК РФ установленные арбитражными судами обстоятельства по делу № А43-6815/2020 имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

В суде финансовый управляющий ФИО3 и конкурсный управляющий ООО «Терминал» ФИО7 ходатайствовали о неприменении в отношении ФИО1 правил об освобождении Должника от исполнения обязательств перед кредитором, поскольку задолженность перед Обществом возникла в связи с неправомерными действиями самого ФИО8 по недействительной сделке, а причиненный кредиторам ущерб не возмещен.

В рассматриваемом случае, как правильно указал суд, вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Нижегородской области от 29.03.2022 по делу № А43-6815/2020 (полный текст от 12.04.2022) установлен факт ненадлежащего исполнения ФИО1 обязательств перед Обществом, злоупотребление ФИО1 своими правами стороны сделки.

Результатом совершенной сделки явилось неправомерное уменьшение имущественной массы ООО «Терминал», поскольку вывод его активов при участии ФИО1 состоялся в условиях неравноценности встречного предоставления. Ущерб ООО «Терминал» от указанной сделки и факт незаконности действий Должника судами доказаны, последним  не опровергнут.

Вопреки доводам жалобы, судом обоснованно учтено то, что в рамках настоящего дела ФИО1 не представил достаточных сведений о расходовании вырученных от реализации имущества денежных средств. 

Представленные в материалы дела Должником документы лишь частично обосновывают траты ФИО1

В нарушение статьи 65 АПК РФ сведения о расходовании всей суммы полученных от сделки денежных средств в материалы дела не представлены.

Финансовым управляющим на основании факта злоупотребления Должником правами при совершении сделки с  ООО «Терминал», расходования незаконно полученных денежных средств на собственные нужды ФИО1 без намерения исполнить им требования своих кредиторов сделан вывод о наличии признаков преднамеренного банкротства Должника.

С учетом изложенного, установив недобросовестность Должника и злоупотребление им правами по отношению к Обществу, суд пришел к правомерному выводу о том, что к ФИО1  не подлежат применению правила об освобождении от исполнения обязательств перед ООО «Терминал» в размере 41 132 186,15 руб. (с учетом частичного погашения задолженности по платежному поручению от 31.01.2024 № 49983938946 на сумму 373 813,85 руб.)

Вопреки доводам апеллянта, поскольку требование ООО «Терминал» относится к указанным в пункте 6 статьи 213.28 Закона о банкротстве, доводы должника о его добросовестности, не имеют правового значения для разрешения данного спора.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Арбитражного суда Северо-Западного округа от 16.08.2022 по делу № А13-14363/2020.

По мнению суда апелляционной инстанции, выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют. 

Иное толкование апеллянтом положений законодательства о банкротстве, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.

Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.

Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд  

 

п о с т а н о в и л :

определение Арбитражного суда Новгородской области от  08 апреля 2024 года  по делу № А44-7409/2022 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО1 – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

 

Председательствующий

К.А. Кузнецов

 

Судьи

Н.Г. Маркова

 

Л.Ф. Шумилова