ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-14687/2019

г. Киров

08 декабря 2022 года

Резолютивная часть постановления объявлена 08 декабря 2022 года.

Полный текст постановления изготовлен 08 декабря 2022 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Шаклеиной Е.В.,

судейКараваева И.В., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании:

ФИО3 (лично) и его представителя ФИО4, действующего на основании доверенности от 26.01.2021, 

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу  конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг»  ФИО5

на определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2022 по делу № А82-14687/2019

по заявлению конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг» (ИНН 

<

***>,

ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора купли-продажи № 14-10/2017 от 14.10.2017 недействительным (ничтожным) и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 вернуть в конкурсную массу должника автомобиль SUZUKI GRAND VITARA, 2014 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>

по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>),

установил:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг» (далее - ООО «ЛК «ЯрТехЛизинг», должник) конкурсный управляющий ФИО5 обратился в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о признании недействительным договора купли-продажи № 14-10/2017 от 14.10.2017 и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ФИО3 (далее – ФИО3, ответчик) вернуть в конкурсную массу должника автомобиль SUZUKI GRAND VITARA, 2014 года выпуска, идентификационный номер VIN 

<

***>.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2022 в удовлетворении заявленных требований отказано.

Конкурсный управляющий должника с принятым определением суда не согласился, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить.

Заявитель жалобы указывает, что заключенный между сторонами договор купли-продажи подпадает под критерии подозрительных сделок, указанных в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. В подтверждение неисправности автомобиля и произведенного ремонта ответчиком были представлены заказ-наряд, акт приема-передачи, квитанции к ПКО. Однако конкурсный управляющий полагает, что кассовые ордера, приобщенные к материалам дела не имеют юридической силы как доказательства внесения денежных средств в счет оплаты произведенных работ. Приобщенная к материалам дела оценочная экспертиза, проведенная ООО «Независимая оценка», не может являться доказательством по делу, поскольку данное общество исключено из ЕГРЮЛ 30.09.2021 в связи с наличием недостоверных сведений. Из показаний свидетеля ФИО6 не следует, что автомобиль рыночной стоимостью около 800 тыс. руб. в результате наезда на плиту, повреждения радиатора обесценился до 49 тыс.руб., то есть полностью оказался разбитым и непригодным к использованию. Также отмечает, что показания свидетеля не являются надлежащим доказательством по делу, поскольку свидетель является заинтересованным лицом, фактом ДТП является документальное подтверждение и фиксация аварии, которые должны оформить на месте происшествия с сообщением в ГИБДД, однако сведения о ДТП в отношении спорного ТС в ГИБДД отсутствуют. Конкурсный управляющий предоставил в суд допустимые доказательства рыночной стоимости транспортного средства, распечатки с общедоступных сайтов продажи автомобилей. Также конкурсным управляющим были представлены доказательства, что на момент сделки должник начал отвечать признакам неплатежеспособности, а ФИО3 являлся по отношению к должнику заинтересованным лицом.

ФИО3 в отзыве на апелляционную жалобу просит определение суда первой инстанции оставить без изменения.

Указывает, что конкурсный управляющий ни разу не участвовал в судебном заседании, не заявлял в первой инстанции доводов, изложенных в апелляционной жалобе. Оформление наличных расчетов приходно-кассовым ордером прямо предусмотрено пунктом 4.1. Указание Банка России от 11.03.2014 № 3210-У «О порядке ведения кассовых операций юридическими лицами и упрощенном порядке ведения кассовых операций индивидуальными предпринимателями и субъектами малого предпринимательства». Таким образом, представленные в материалы дела документы являются надлежащим подтверждением произведенной ФИО3 оплаты за ремонт автомобиля. Представленный в материалы дела отчет оценщика также является надлежащим доказательством рыночной стоимости автомобиля с учетом его технического состояния на момент продажи. Отчет оценщика соответствует всем требованиям, предъявляемым к данному документу. Тот факт, что организация, производившая оценку в 2017 году, была исключена впоследствии через 4 года из ЕГРЮЛ, не может влиять на достоверность представленного отчета. Никаких возражений о несоответствии Отчета нормам законодательства об оценочной деятельности в суде первой инстанции конкурсный управляющий не заявлял. Показания свидетеля ФИО6, имеющиеся в материалах дела, также подтверждают факт повреждения автомобиля, произошедший при осмотре предметов лизинга па территории лизингополучателя - АО «Норский керамический завод». Данный свидетель, сотрудник АО «Норский керамический завод», вопреки безосновательном) утверждению конкурсного управляющего не является ни заинтересованным, ни аффилированным лицом по отношению к ответчику. Отсутствие сведений в ГИБДД по данному факту связано с тем, что органы ГИБДД на место повреждения автомобиля не вызывались. Так как повреждение произошло на территории предприятия, без участия другого транспортного средства или пассажиров, вне проезжей части. Отсутствие в договоре информации об аварии не свидетельствует о том, что автомобиль был передан в исправном состоянии. Конкурсный управляющий не представил ни одного надлежащего доказательства, что автомобиль был отчужден по цене, значительно ниже рыночной. Утверждение конкурсного управляющего, о том, что на момент заключения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности, не соответствует действительности и не подтверждено материалами дела. Конкурсный управляющий не доказал наличия в заключении сделки признаков злоупотребления правом. Не может считаться недобросовестным поведением приобретение автомобиля с недостатками по более низкой цене, чем стоимость аналогичных автомобилей, так как покупатель вынужден нести необходимые для восстановления надлежащего состояния затраты. Довод о том, что сделка осуществлена с целью избежать обращения взыскания на автомобиль безоснователен. Никаких неисполненных обязательств у ООО «ЛК Яртехлизинг», по которым было бы возможно или необходимо обращение взыскания, на момент заключения сделки не было. Иные доказательства, указывающие на злоупотребление правом, выходящие за пределы дефектов подозрительной сделки, в материалах дела отсутствуют.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 26.10.2022 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 27.10.2022.

В судебном заседании обеспечено участие ответчика и его представителя, которые поддержали доводы, изложенные в отзыве, просят в удовлетворении апелляционной жалобы отказать.

Конкурсный управляющий ФИО5, заявил ходатайство о рассмотрении апелляционной жалобы без его участия.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие конкурсного управляющего и представителей иных лиц, участвующих в деле.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

Как следует из материалов дела, 14.10.2017 между ООО «ЛК «ЯрТехЛизинг» (продавец) и ФИО3 (покупатель) был заключен договор купли-продажи №14-10/2017 автомобиля с пробегом – SUZUKI GRAND VITARA, 2014 года выпуска, VIN 

<

***>, цвет кузова коричневый, паспорт транспортного средства 78 УУ 178158 выдан 21.04.2014 Центральной акцизной таможней 

<

...>.

Согласно пунктам 1.2., 3.1. договора стоимость товара составляет 50 000 руб., которую покупатель обязался уплатить в течение пяти  календарных дней со дня заключения настоящего договора.

14.10.2017 сторонами подписан акт приема-передачи транспортного средства.

При этом стороны установили, что претензий стороны друг к другу не имеют, расчеты по договору проведены в полном объеме.

Оплата по договору произведена ответчиком путем перечисления денежных средств в сумме 50 000 руб. по платежному поручению от 16.10.2017 №1128 на банковский счет должника.

Определение суда от 31.07.2019 принято к производству заявление ООО «УК «СФЕРА» о признании несостоятельным (банкротом) ООО «ЛК «ЯрТехЛизинг» как ликвидируемого должника.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2019 ООО «ЛК «ЯрТехЛизинг» признано несостоятельным (банкротом) как ликвидируемый должник, введена процедура конкурсного производства.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2019  конкурсным управляющим должника утвержден ФИО5

Полагая, что вышеуказанный договор купли-продажи от 14.10.2017 является недействительным на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции, рассмотрев заявленные требования, счел их не подлежащими удовлетворению.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

В силу статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Федеральном законе.

Как следует из разъяснений, приведенных в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63) в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским, трудовым, семейным законодательством, законодательством о налогах и сборах, таможенным законодательством Российской Федерации, процессуальным законодательством Российской Федерации и другими отраслями законодательства Российской Федерации, а также действия, совершенные во исполнение судебных актов или правовых актов иных органов государственной власти.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В силу пункта 5 Постановления № 63 для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств:

а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;

б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов;

в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.

Согласно абзацу 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица, либо направлена на выплату (выдел) доли (пая) в имуществе должника учредителю (участнику) должника в связи с выходом из состава учредителей (участников) должника.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При определении наличия признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества следует исходить из содержания этих понятий, данных в абзацах тридцать третьем и тридцать четвертом статьи 2 Закона о банкротстве.

На основании пункта 6 Постановления № 63 под недостаточностью имущества понимается превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника; под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств.

Из разъяснений, содержащихся в пункте 7 Постановления № 63, следует, что презумпция осведомленности другой стороны сделки о совершении этой сделки с целью причинить вред имущественным интересам кредиторов применяется, если другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается в обоснование своих требований и возражений.

Из материалов дела следует, что заявление о признании должника банкротом принято судом к производству 31.07.2019, оспариваемая сделка совершена 14.10.2017, в связи с чем может быть оспорена на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Конкурсный управляющий в обоснование причинения вреда имущественным правам кредиторов указывал на продажу спорного транспортного средства по заниженной стоимости.

Как отмечалось ранее, договором купли-продажи от 14.10.2017 была предусмотрена стоимость имущества в размере 50 000 руб.

Факт оплаты цены договора в сумме 50 000 руб. безналичным путем конкурсным управляющим не оспаривается.

Ответчиком в подтверждение предоставления со своей стороны равноценного встречного исполнения по договору в материалы дела были приобщены:

1. отчет об оценке №2387/2017 от 10.10.2017, подготовленный ООО «Независимая оценка», согласно которому рыночная стоимость автомобиля по состоянию на 08.10.2017 с учетом его повреждений составляла 49 578 рублей;

2. доказательства неисправности автомобиля и произведенного впоследствии ремонта на общую сумму 634 450,50 руб.,  а именно:

- заказ-наряд от 06.10.2017 №58/10/17, составленный ИП ФИО7 (ИНН 

<

***>), 

- акт приема-передачи от 17.10.2017 к заказ-наряду от 05.10.2017 №58/10/17 выполненных работ на общую сумму 634 450,50 руб., подписанный ИП ФИО7 и ФИО3,

-  квитанции к приходному кассовому ордеру №112 от 16.10.2017 на сумму 110 000 руб., от 17.10.2017 б/н на сумму 174 450,50 руб., №108 от 14.10.2017 на сумму 350 000 рублей.

В ходе рассмотрения дела в суде первой инстанции отчет об оценке  №2387/2017 от 10.10.2017 не оспорен, надлежащих доказательств, опровергающих выводы оценщика, изложенных в отчете, не представлено.

Оценка проводилась в соответствии с представленными заказчиком документами, при проведении оценки использовался метод сравнительного подхода, использованы данные, размещенные в открытых источниках, проведен анализ других внешних факторов, не относящихся непосредственно к объекту оценки, но влияющих на его стоимость.

Оценив данный отчет, суд первой инстанции правомерно признал отчет надлежащим доказательством, подтверждающим рыночную стоимость автомобиля на момент его продажи должником по договору от 14.10.2017.

Тот факт, что через четыре года после составления отчета ООО «Независимая оценка» было исключено из ЕГРЮЛ, сам по себе о недостоверности отчета не свидетельствует

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что конкурсный управляющий в суде апелляционной инстанции ходатайства о проведении судебной экспертизы по определению рыночной цены спорного объекта не заявлял. Доказательства иной стоимости автомобиля в материалах дела отсутствуют. 

Доводы апеллянта о том, что представленные ответчиком кассовые ордера не имеют юридической силы, не могут быть приняты во внимание, поскольку документально не подтверждены.

О фальсификации документов, подтверждающих неисправность автомобиля и произведенный впоследствии ремонт, не заявлялось. Каких-либо доказательств того, что работы по ремонту автомобиля произведены по завышенным ценам, также не представлено.

Также в ходе рассмотрения обособленного спора в суде первой инстанции  в качестве свидетеля был допрошен ФИО6 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения, заместитель генерального директора АО «Норский керамический завод» (ИНН 

<

***>), подтвердивший состоявшийся факт причинения ущерба автомобилю в результате наезда на бетонное препятствие.

Доводы апеллянта, что показания свидетеля не являются надлежащим доказательством по делу, не могут быть приняты во внимание, поскольку показания свидетеля не противоречат иным доказательствам в деле, в связи с чем у суда отсутствуют основания критически воспринимать его показания.

В свою очередь ненадлежащее оформление ДТП само по себе об отсутствии аварии не свидетельствует.

Учитывая изложенное, апелляционный суд приходит к выводу, что в настоящем случае не доказано причинение вреда имущественным правам кредиторов в результате совершения спорной сделки, что свидетельствует об отсутствии оснований для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В отсутствие факта причинения вреда кредитором неплатежеспособность должника и заинтересованность сторон договора основанием для признания сделки недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве не являются.

Относительно требований о признании сделки недействительной в связи с ее совершением при злоупотреблении правом, апелляционная коллегия отмечает, что нельзя оспаривать сделку, причиняющую вред кредиторам, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, если она не выходит за рамки понятия подозрительной сделки (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 06.03.2019 № 305-ЭС18-22069).

Обстоятельства, выходящие за пределы признаков подозрительной сделки, заявителем не указывались.

Следовательно, спорный договор также не подлежит признанию недействительным на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм материального и процессуального права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены или изменения не имеется.

Апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. Поскольку при подаче апелляционной жалобы госпошлина за ее рассмотрение не была уплачена, госпошлина подлежит взысканию в доход федерального бюджета настоящим постановлением.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 30.09.2022 по делу №А82-14687/2019 оставить без изменения, а апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг»  ФИО5 – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «ЯрТехЛизинг» в доход федерального бюджета госпошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 3000 рублей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение одного месяца со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Е.В. Шаклеина

ФИО8

ФИО1