АРБИТРАЖНЫЙ СУД УДМУРТСКОЙ РЕСПУБЛИКИ

426011, г. Ижевск, ул. Ломоносова, 5

http://www.udmurtiya.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А71- 2585/2022

07 ноября 2022 года

г. Ижевск

 

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2022 года

Полный текст решения изготовлен 07 ноября 2022 года

Арбитражный суд Удмуртской Республики в составе судьи М.А. Ветошкиной, при ведении протоколирования с использованием средств аудиозаписи и составлении протокола в письменной форме до перерыва помощником судьи А.М. Комлевой, после перерыва секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Балансэнерго", обществу с ограниченной ответственностью "Снабженец" о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд», заключенному между ООО «Балансэнерго» и ООО «Снабженец»; к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросам № № 2, 3, 4 повестки дня.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: 1) финансовый управляющий ФИО2 ФИО3; 3) нотариус ФИО4; 3) нотариус ФИО5, 4) ФИО6.

           В судебном заседании участвовали: 

от истца: ФИО2 – паспорт, ФИО7 – представитель по доверенности от 31.08.2018, 

от ООО «Балансэнерго»: ФИО8 – представитель по доверенности от 08.01.2021,

от ООО «Снабженец»: Андреевских Н.В. – представитель по доверенности от 01.01.2022,

от ООО «Прикамнеруд»: ФИО8 – представитель по доверенности от 19.01.2022, 

финансовый управляющий, нотариусы ФИО4, ФИО5: не явились (уведомлены на основании ст. 123 АПК РФ),

от ФИО6: ФИО7 – представитель по доверенности от 14.07.2022. 

ФИО2 (далее – истец, ФИО2) обратился в Арбитражный суд Удмуртской Республики с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Балансэнерго" (далее – ответчик, ООО «Балансэнерго»), обществу с ограниченной ответственностью "Снабженец" (далее – ответчик, ООО «Снабженец») о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" (далее – ООО «Прикамнеруд», общество) номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд», заключенному между ООО «Балансэнерго» и ООО «Снабженец».

Определением от 02.03.2022 исковое заявление принято к производству, делу присвоен № А71-2585/2022.

Определениями суда от 02.03.2022, 06.05.2022 (определение изготовлено 10.05.2022), 28.06.2022 (определение изготовлено 09.07.2022) по ходатайству истца, в порядке ст. 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО «Прикамнеруд»; финансовый управляющий ФИО2 (ИНН 

<

***>) ФИО3 (далее – финансовый управляющий); нотариусы нотариального округа «город Ижевск» ФИО4, ФИО5, ФИО6.

Определением суда от 28.06.2022 (изготовлено 09.07.2022) настоящее дело № А71-2585/2022 объединено с делом № А71-5858/2022 по иску ФИО2 к обществу с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросам № № 2, 3, 4 повестки дня, для их совместного рассмотрения.

Определением от 15.07.2022 (изготовлено 23.07.2022) судом принято к рассмотрению в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство представителя истца об отказе от иска в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросу 4 повестки дня.

В соответствии со ст. 163 АПК РФ дело рассмотрено с перерывами в судебном заседании 14.10.2022, 21.10.2022, 28.10.2022.

Истец и его представитель в судебном заседании исковые требования поддержали, представили дополнительные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Представители ответчиков в судебном заседании исковые требования оспорили по основаниям, изложенным в отзывах на иск, представили дополнительные отзывы на иск, которые приобщены судом к материалам дела.

Представитель ФИО6 поддержал позицию истца.

Третьи лица, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3, нотариус ФИО4, нотариус ФИО5, в судебное заседание не явились, в материалах дела имеются письменные пояснения на иск. От нотариуса ФИО4 поступили дополнительные пояснения, которые приобщены судом к материалам дела.

Судебное заседание на основании ст. ст. 121, 123, 156 АПК РФ проведено в отсутствие не явившихся третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте заседания суда.

Исследовав и оценив собранные по делу доказательства, выслушав участников процесса, арбитражный суд установил следующее.

Определением суда от 15.07.2022 (изготовлено 23.07.2022) судом принято к рассмотрению в порядке ст. 159 АПК РФ ходатайство представителя истца об отказе от иска в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросу 4 повестки дня.

Участники процесса возражений относительно принятия заявления об отказе от исковых требований в указанной части суду не представили. 

Согласно части 2 статьи 49 АПК РФ истец вправе до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела по существу в арбитражном суде первой инстанции или в арбитражном суде апелляционной инстанции, отказаться от иска полностью или частично. 

На основании части 5 статьи 49 АПК РФ арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Поскольку отказ от части исковых требований по делу № А71-2585/2022 и последующее прекращение производства по ним не противоречит закону и не нарушает права и законные интересы других лиц, арбитражный суд принимает данный отказ от заявленных требований. 

В связи с принятием судом отказа от исковых требований производство по делу в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества, оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросу 4 повестки дня, подлежит прекращению.

Также истцом заявлено требование к обществу с ограниченной ответственностью "Балансэнерго", обществу с ограниченной ответственностью "Снабженец" о переводе прав и обязанностей покупателя 10 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. по договору купли-продажи части доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд», заключенному между ООО «Балансэнерго» и ООО «Снабженец»

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Прикамнеруд» зарегистрировано при создании 06.12.2012; обществу присвоен ОГРН 

<

***>; участниками общества по состоянию на 02.02.2022 (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 02.02.2022  – т. 1 л. д. 24-30) являются: ФИО2 (48,5% доли в уставном капитале), ООО «Балансэнерго» (35,75% доли в уставном капитале), ООО «Снабженец» (10% доли в уставном капитале).

Истец пояснил, что до февраля 2022 года участниками общества являлись ФИО2 (48,5% доли в уставном капитале), ООО «Балансэнерго» (45,75% доли в уставном капитале).

ФИО2 20.12.2021 (т. 1 л. д. 11) получил по почте нотариально заверенную оферту ООО «Балансэнерго», содержащую сведения о его намерении продать часть принадлежащей ему доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд» лицу, не являющемуся участником общества – ООО «Снабженец», за 1 530 000 рублей.

Истец указал, что, намереваясь воспользоваться своим правом преимущественной покупки доли, истец 12.01.2022 направил акцепт, подтверждающий его согласие на приобретение части доли ООО «Прикамнеруд», принадлежащей ООО «Балансэнерго». Акцепт также был направлен истцом нотариусу и конкурсному управляющему (т. 1 л. д. 12).

Впоследствии истцу стало известно, что ООО «Балансэнерго» отказалось продавать часть доли истцу, и в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Прикамнеруд» зарегистрированы изменения в составе участников общества: третьим участником общества с долей 10% стало ООО «Снабженец».

Обращаясь с настоящими исковыми требованиями, ФИО2 указывает, что договор купли-продажи части доли ООО «Прикамнеруд», заключенный между ООО «Балансэнерго» и ООО «Снабженец» заключен с нарушением положений статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ ("Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью), сделка является ничтожной, совершенной без встречного исполнения обязательств (без оплаты) и имела своей целью не фактическое исполнение сделки, а намерение изменить соотношение количества голосов и завладение корпоративным контролем над обществом, то есть нивелирование влияния иных участников на принимаемые решения. Данная сделка произведена в период острого корпоративного конфликта между участниками ФИО2 и ООО «Балансэнерго», при наличии корпоративного судебного спора об исключении участников из общества. 

В статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) содержится перечень способов защиты гражданских прав, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

В силу положений п. 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 ГК РФ установлено, что сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно п. 3 ст. 87 ГК РФ правовое положение общества с ограниченной ответственностью и права и обязанности его участников определяются настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

В соответствии с п. 1 ст. 2 Закона об обществах с ограниченной ответственностью» обществом с ограниченной ответственностью признается созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники общества не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества.

Согласно абзацу 5 пункта 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе продать или осуществить иным образом отчуждение своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном Законом и уставом общества.

Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества (пункты 1 и 2 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

В соответствии с абзацем 1 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники общества пользуются преимущественным правом покупки доли или части доли участника общества по цене предложения третьему лицу или по отличной от цены предложения третьему лицу и заранее определенной уставом общества цене (далее - заранее определенная уставом цена) пропорционально размерам своих долей, если уставом общества не предусмотрен иной порядок осуществления преимущественного права покупки доли или части доли.

Уставом общества может быть предусмотрено преимущественное право покупки обществом доли или части доли, принадлежащих участнику общества, по цене предложения третьему лицу или по заранее определенной уставом цене, если другие участники общества не использовали свое преимущественное право покупки доли или части доли участника общества (абзац 2 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Уставом общества может быть предусмотрена возможность участников общества или общества воспользоваться преимущественным правом покупки не всей доли или не всей части доли в уставном капитале общества, предлагаемых для продажи (абзац 5 пункта 4 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Согласно п. 5 ст. 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью,  п. 7.5 Устава общества (т. 1 л. д. 17-23) участник общества, намеренный продать свою долю или часть доли в уставном капитале общества третьему лицу, обязан известить в письменной форме об этом остальных участников общества и само общество путем направления через общество за свой счет оферты, адресованной этим лицами и содержащей указание цены и других условий продажи. Оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом. При этом, она может быть акцептована лицом, являющимся участником общества на момент акцепта, а также обществом в случаях, предусмотренных настоящим уставом и законом. Оферта считается неполученной, если в срок не позднее дня ее получения обществом участникам общества поступило извещение об ее отзыве. Отзыв оферт по продаже доли или части доли после ее получения обществом допускается только с согласия всех участников общества.

Участники общества вправе воспользоваться преимущественным правом покупки доли или части доли в уставном капитале общества в течение 30 дней с даты получения оферты обществом.

Как установлено судом и не оспаривается сторонами, оферта по продаже 10% доли в уставном капитале общества оформлена обществом «Балансэнерго» 07.12.2021, удостоверена нотариусом нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО5 (т. 1 л. д. 9) и направлена в адреса ООО «Прикамнеруд» (получено 17.12.2021, т. 1 л. д. 100), ФИО2 (получено 20.12.2021 т. 1 л. д. 11), финансового управляющего имуществом ФИО2 ФИО3 (получено 16.12.2021 т. 1 л. д. 59).

В соответствии с буквальным толкованием п. 7.5 Устава общества, оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, то есть 17.12.2021.

ФИО2 направил обществу «Балансэнерго» ответ на оферту 12.01.2022 (т. 1 л. д. 12), в котором изъявил желание приобрести долю в размере 10% в уставном капитале общества «Прикамнеруд», принадлежащей ООО «Балансэнерго». 

Общество «Балансэнерго» получило акцепт ФИО2 18.01.2022 (т. 1 л. д. 98), то есть за пределами 30 дневного срока, установленного п. 5 ст. 21 Закона об ООО, п. 7.5 Устава общества (17.12.2021 плюс 30 дней).

Согласно абзацу 4 п. 7.5 Устава общества преимущественное право покупки доли или части доли в уставном капитале общества у участников и у общества прекращается в день:

- представления заявления об отказе от использования данного преимущественного права, составленного в форме и порядке, предусмотренных Законом;

- истечения срока использования данного преимущественного права.

Следовательно, договор купли-продажи части доли от 26.01.2022 (далее – договор, т. 1 л. д. 63-66) между обществом «Балансэнерго» (продавец) и обществом «Снабженец» (покупатель) заключен в соответствии с положениями закона и устава общества. Договор удостоверен нотариусом нотариального округа «Город Ижевск Удмуртской Республики» ФИО4.

Пунктом 1.3 договора установлено, что отчуждаемая доля в уставном капитале общества оплачена полностью, что подтверждается платежным поручением № 9 от 28.01.2022 (т. 1 л. д. 62).

Вышеуказанная часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю в момент внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

02.02.2022 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2221800038800 об изменении в составе участников общества: третьим участником общества с долей 10% стало ООО «Снабженец» (с номинальной стоимостью доли 1 000 руб.).

Учитывая, что договор купли-продажи спорной части доли в уставном капитале ООО «Прикамнеруд» удостоверен нотариально, подписан сторонами, запись о переходе части доли внесена в ЕГРЮЛ, суд полагает, что применительно к спорным правоотношениям, договор является заключенным в требуемой законом форме.

При таких обстоятельствах, поскольку факт перехода 10 % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. по спорному договору ответчиками доказан, суд оснований для удовлетворения требований ФИО2 в указанной части не усматривает.

Кроме того, решением Арбитражного суда Удмуртской Республики от 22.06.2021 (резолютивная часть решения объявлена 15.06.2021) по делу №А71-17644/2018 индивидуальный предприниматель ФИО2 (ИНН 

<

***>) признан несостоятельным (банкротом), в отношении имущества гражданина введена процедура реализации имущества; завершена процедура реструктуризации долгов ИП ФИО2

Согласно п. 5 ст. 213.11 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее – Закон о банкротстве) в ходе реструктуризации долгов гражданина он может совершать только с выраженного в письменной форме предварительного согласия финансового управляющего сделки или несколько взаимосвязанных сделок по приобретению, отчуждению или в связи с возможностью отчуждения прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более чем пятьдесят тысяч рублей, недвижимого имущества, ценных бумаг, долей в уставном капитале и транспортных средств

С даты введения реструктуризации долгов гражданина он не вправе вносить свое имущество в качестве вклада или паевого взноса в уставный капитал или паевой фонд юридического лица, приобретать доли (акции, паи) в уставных (складочных) капиталах или паевых фондах юридических лиц, а также совершать безвозмездные для гражданина сделки (п. 5 ст. 213.11 Закона о банкротстве).

В силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом: все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе, на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично; сделки, совершенные гражданином лично (без участия финансового управляющего) в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, ничтожны.

Согласно п. 7 ст. 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом исполнение третьими лицами обязательств перед гражданином по передаче ему имущества, в том числе, по уплате денежных средств, возможно только в отношении финансового управляющего и запрещается в отношении гражданина лично.

Указанное также отражено в п. 38 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 13.10.2015 N 45 "О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан" – всем имуществом должника, признанного банкротом (за исключением имущества, не входящего в конкурсную массу), распоряжается финансовый управляющий (пункты 5, 6 и 7 статьи 213.25 Закона о банкротстве).

По смыслу вышеприведенных положений закона, с момента признания гражданина банкротом дела, касающиеся имущественных прав гражданина, ведет финансовый управляющий, а гражданин лишь вправе принимать участие в таких делах, при этом, право участия в рассмотрении дел не тождественно праву на обращение в суд с исковым заявлением.

В письменных пояснениях (т. 1 л. д. 55) и в ходе рассмотрения настоящего дела в суде финансовый управляющий имуществом индивидуального предпринимателя ФИО2 ФИО3 указала, что поскольку доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Прикамнеруд» подлежит реализации на торгах, то ни о каком приращении долей в порядке преимущественного права покупки не может быть и речи, поскольку этого не позволяет сделать закон. Кроме того, сделка по приобретению доли в порядке преимущественного права повлечет за собой распоряжение ФИО2 денежными средствами (1 530 000 руб.), что в процедуре банкротства является незаконным. Приобретение доли ФИО2, даже если бы сделка состоялась, была бы ничтожна в силу п. 5 ст. 213.25 Закона о банкротстве.  

Также ФИО2 обратился в суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд» о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд», оформленных протоколом общего собрания № 17 от 06.04.2022, по вопросам № № 2, 3 повестки дня (т. 2 л. д. 9-10).

Как следует из материалов дела, 06.04.2022 проведено внеочередное общее собрание участников общества «Прикамнеруд», оформленное протоколом №6, со следующей повесткой:

Избрание председателя и секретаря счетной комиссии общего собрания участников;

Подтверждение полномочий директора ООО «Прикамнеруд» ФИО9, избранного на должность на внеочередном общем собрании участников общества 27.09.2021 и зафиксированные протоколом №15 от 27.09.2021 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора;

Освобождение от занимаемой должности и избрание нового директора общества. Кандидатом на должность директора ООО «Прикамнеруд» выдвигается ФИО10 ДД.ММ.ГГГГ г.р., зарегистрирован по адресу: 427433, 

<

...>.

Утверждение Устава ООО «Прикамнеруд» в новой редакции.

По результатам голосования по вопросам повестки дня внеочередным общим собранием участников общества были приняты решения, в том числе:

По вопросу №2 повестки: «Подтвердить полномочия директора ООО «Прикамнеруд» ФИО9 за период с 27.09.2021 по момент избрания нового директора».

По вопросу №3 повестки: «Освободить от занимаемой должности директора ФИО9, избрать на должность директора ФИО10».

Обращаясь в суд с настоящими исковыми требованиями, ФИО2 указывает, что решения общего собрания участников общества являются недействительными, поскольку в собрании принимал участие с правом голоса директор ООО «Снабженец» ФИО11, в то время как, ООО «Снабженец» не является участником общества «Прикамнеруд» и, следовательно, не наделено правами и обязанностями участника общества, в том числе, правами на участие в собрании, голосования и принятия решений по повестке дня.

Пунктом 3 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

В соответствии с п. 4 ст. 181.4 ГК РФ решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе, к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества (п. 109 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

В силу ст. 181.5 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно в случае, если оно: 

1) принято по вопросу, не включенному в повестку дня, за исключением случая, если в собрании приняли участие все участники соответствующего гражданско-правового сообщества;

2) принято при отсутствии необходимого кворума;

3) принято по вопросу, не относящемуся к компетенции собрания;

4) противоречит основам правопорядка или нравственности.

В соответствии со ст. 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

Согласно п. 10.5 Устава общее собрание участников может быть очередным и внеочередным. 

Пунктом 10.8. Устава установлено, что внеочередное общее собрание участников общества созывается единоличным исполнительным органом общества по его инициативе, по требованию аудитора, а также участников общества, обладающих в совокупности не менее чем одной десятой от общего числа голосов участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества обязан в течение 5 дней с даты получения требования о проведении внеочередного общего собрания участников общества рассмотреть данное требование и принять решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или в случаях, предусмотренных Законом, об отказе в его проведении.

В случае принятия решения о проведении внеочередного Общего собрания участников общества, указанное общее собрание должно быть проведено не позднее 45 дней со дня получения требования о его проведении.

В случае если в течение вышеуказанного срока не принято решение о проведении внеочередного общего собрания участников общества или принято решение об отказе в его проведении по непредусмотренным в Законе основаниям, внеочередное общее собрание участников общества может быть созвано органами или лицами, требующими его проведения.

Судом установлено, что директором ООО «Прикамнеруд» принято решение о проведении внеочередного собрания участников, в связи с чем, участникам общества 21.03.2022 вручены уведомления о созыве внеочередного общего собрания участников на 06.04.2022 (Уведомление вручено всем участникам лично под роспись, т. 2 л. д. 44-45).

Пунктом 10.12.1. установлено, что срок уведомления каждого участника общества о созыве общего собрания участников - не позднее, чем за 15 дней до его проведения. 

Таким образом, срок уведомления о проведении внеочередного общего собрания участников общества является соблюденным.

В последующем в адрес ООО «Прикамнеруд» поступило предложение о включении дополнительных вопросов в повестку дня.

На основании пункта 10.12.2 срок внесения участниками общества предложений о включении в повестку дня общего собрания участников дополнительных вопросов - не позднее, чем за 10 дней до его проведения.

Уведомление об изменении повестки дня направлено в адрес участников в соответствии со сроками, установленными Уставом (т. 2 л. д. 46-48).

Согласно пункту 10.13 Устава информация и материалы, подлежащие предоставлению участникам при подготовке общего собрания участников, должны быть доступны всем участникам общества и лицам, участвующим в собрании, для ознакомления в помещении единоличного исполнительного органа общества в течение 15 дней до проведения общего собрания участников общества.

Также уведомлением о внесении изменений в повестку участникам общества предложено ознакомиться с материалами и документами внеочередного собрания по указанному в уведомлении адресу.

06 апреля 2022 года в назначенное время по адресу, указанному в уведомлении о созыве внеочередного собрания участников, состоялось общее собрание участников ООО «Прикамнеруд», зафиксированное протоколом №17 (т. 2 л. д. 9-10).

Судом установлено, что в собрании приняли участие все участники общества, в том числе, финансовый управляющий ФИО2 ФИО3.

Голосование по вопросам повестки дня состоялось путем заполнения бюллетеней, составлен протокол счетной комиссии.

По итогам внеочередного собрания все решения по повестке дня приняты в соответствии с Уставом общества, о чем составлен протокол № 17 от 06.04.2022.

Пунктом 10.21 Устава установлено, что не позднее чем в течение десяти дней после составления протокола общего собрания участников общества секретарь общего собрания участников обязан направить копию протокола общего собрания участников общества всем участникам общества в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания участников общества. копия протокола направлена в адрес всех участников по средствам почты России, в установленные сроки.

Изменения, зафиксированные участниками общества протоколом № 17 от 06.04.2022, зарегистрированы в установленном порядке в налоговом органе, в ЕГРЮЛ внесены сведения о новом директоре ООО «Прикамнеруд», а так же о новой редакции устава.

Более того, как указано судом ранее, договор купли-продажи 10% доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Прикамнеруд" номинальной стоимостью 1 000 руб. 00 коп. от 26.01.2022 признан судом заключенным в требуемой законом форме и недействительным не является.

Вследствие чего, на момент проведения внеочередного общего собрания участников общества, общество с ограниченной ответственностью «Снабженец» являлось участником общества с долей участия 10% в уставном капитале, с номинальной стоимостью доли 1 000 руб.

На основании изложенного, исковые требования ФИО2 удовлетворению не подлежат.

С учетом принятого решения на основании ст. 110 АПК РФ судебные расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

В соответствии со ст. 169 АПК РФ решение арбитражного суда выполняется в форме электронного документа.

Согласно ч. 1 ст. 177 АПК РФ решение, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет" в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.

Руководствуясь ст. ст. 49, 110, 150, 151, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Удмуртской Республики,

Р Е Ш И Л:

Принять отказ от иска в части признания недействительным решения внеочередного собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Прикамнеруд», оформленного протоколом № 17 от 06.04.2022, по четвертому вопросу повестки дня. 

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд г. Пермь в течение месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Удмуртской Республики.

Судья                                                                      М.А. Ветошкина