ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

г. Москва

11.09.2024

Дело № А40-200840/2023

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04.09.2024 

Полный текст постановления изготовлен  11.09.2024

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе:

председательствующего – судьи Лазаревой И.В.

судей Беловой А.Р. и Федуловой Л.В.

при участии в заседании:

от общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леда» – ФИО1, по доверенности от 01.03.2024;

от ФИО2 – ФИО3, по доверенности от 21.11.2023;

от Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве – не явился, извещен;

от общества с ограниченной ответственностью «Альпин» – не явился, извещен;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леда» в лице

конкурсного управляющего ФИО4 (ответчика)

на решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023

и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024

по делу № А40-200840/2023

по иску ФИО2

к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леда»

о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале

общества исполненным, признании право на долю в уставном капитале,

третьи лица: Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве, общество с ограниченной ответственностью «Альпин», 

 

УСТАНОВИЛ:

ФИО2 (далее – ФИО2, истец) обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью Инвестиционная компания «Леда» (далее – ООО ИК «Леда», ответчик) о признании заключенного 15.05.2020 между ООО ИК «Леда» и ФИО2 договора купли-продажи доли в обществе с ограниченной ответственностью «Альпин» (далее – ООО «Альпин», общество) исполненным; признании за истцом права на долю в обществе в размере 99% от уставного капитала.

К участию в деле в порядке статьи 51 АПК РФ в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по г. Москве (далее – МИФНС № 46 по г. Москве), ООО «Альпин».

Решением Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024, иск удовлетворен.

Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ООО ИК «Леда» в лице конкурсного управляющего ФИО4 обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой.

Заявитель просит отменить решение суда и постановление суда апелляционной инстанции и принять по делу новый судебный акт, которым отказать в удовлетворении исковых требований в полном объеме, ссылаясь на нарушение судами норм процессуального и материального права, на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам. 

До рассмотрения кассационной жалобы от МИФНС № 46 по г. Москве поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ. МИФНС № 46 по г. Москве заявлено ходатайство о рассмотрении дела в отсутствие своего представителя, вопрос об удовлетворении кассационной жалобы оставляет на усмотрение суда.

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 АПК РФ информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru.

В заседании суда кассационной инстанции представитель ООО ИК «Леда» поддержал доводы и требования кассационной жалобы; представитель ФИО2 возражал относительно удовлетворения кассационной жалобы, письменный отзыв на которую приобщен судебной коллегией к материалам дела в соответствии со статьей 279 АПК РФ.

Кассационная жалоба рассмотрена в порядке статьи 284 АПК РФ в отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом.

Проверив в порядке статей 286, 287, 288 АПК РФ законность обжалованных судебных актов, судебная коллегия суда кассационной инстанции не находит оснований для отмены решения и постановления по заявленным в жалобе доводам, поскольку считает, что судами при рассмотрении настоящего дела была дана правильная квалификация спорным правоотношениям сторон, применены подлежащие применению нормы материального права, установлены все имеющие значение для правильного разрешения спора обстоятельства, не допущено таких нарушений норм процессуального права, которые привели или могли привести к принятию неправильных судебных актов. 

Как установлено судами и следует из материалов дела, 15.05.2020 между ООО ИК «Леда» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Альпин», по условиям которого продавец обязался передать покупателю принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО «Альпин» в размере 99% номинальной стоимостью 54 450 руб., а покупатель - обязался уплатить за нее предусмотренную договором цену.

В соответствии с п. 1.4 договора продавец гарантирует, что передаваемая покупателю доля никому не отчуждена, ни заложена, в споре и под запрещением (арестом) не состоит; передача доли покупателю не является и не будет являться основанием для возникновения у третьих лиц или у самого ООО «Альпин» прав или требований иного характера или основанием для каких-либо споров и судебных разбирательств.

Цена доли составляет 69 300 000 руб., оплата доли производится покупателем производится любым не запрещенным законодательством способом в течение 6 месяцев со дня заключения договора (п. 2.1 - 2.2 договора).

Договор нотариально удостоверен ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса города Москвы ФИО6 (зарегистрировано в реестре № 77/433-н/77-2020-7-531).

Оплата за долю произведена ФИО2 путем зачета встречных требований, оформленного соглашением от 15.05.2020, по условиям которого, обязательства ФИО2, вытекающие из договора купли-продажи от 15.05.2020 в размере 69 300 000 руб., прекращены зачетом встречного требования по уплате задолженности, возникшей в связи с погашением истцом за ООО ИК «Леда» задолженности перед Банк ВТБ (ПАО) в размере 350 000 000 руб., обусловленной договорами поручительства, указанным в соглашении о намерении погашения задолженности в счет уступки имущественных прав от 18.10.2019.

Нотариусом, удостоверившим договор купли-продажи, в регистрирующий орган - МИФНС № 46 по г. Москве представлялись комплекты документов для внесения изменений в сведения об ООО «Альпин» (15.05.2020 вх. № 213301А и 20.05.2020 вх. № 225839А).

Однако в осуществлении записей было отказано в связи с постановлениями судебных приставов-исполнителей в рамках возбужденных ими исполнительных производств, должником по которым являлось ООО «Альпин», о запрете совершения регистрационных действий, в том числе, по внесению изменений в сведения об ООО «Альпин», содержащиеся в ЕГРЮЛ о размере уставного капитала и о составе участников общества.

Все исполнительные производства окончены в связи с полным погашением задолженности ООО «Альпин» по ним, в связи с чем судебными приставами-исполнителями вынесены и переданы в МИФНС № 46 по г. Москве постановления о снятии запретов на совершение регистрационных действий; последний из имеющихся запретов был снят регистрирующим органом 25.08.2023, однако по состоянию на указанную дату нотариус ФИО6, удостоверивший  договор, не являлся действующим нотариусом города Москвы в связи со смертью.

До настоящего времени в ЕГРН не внесена запись о переходе 99% долей в уставном капитале ООО «Альпин» к ФИО2, что послужило основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65, 71 АПК РФ доказательства и доводы сторон, приведенные в обоснование заявленных требований и возражений на них, и правильно применив положения статьи 11, 209 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 11, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ), разъяснения, данные в абзаце втором пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пришли к выводу, что исковые требования направлены на восстановление нарушенного права истца, в связи с чем признали договор купли-продажи от 15.05.2020 исполненным, а право на 99% долей в уставном капитале ООО «Альпин» - перешедшим к ФИО2

Суды указали, что договоренность о передаче доли в уставном капитале ООО «Альпин» была достигнута между ООО ИК «Леда» и ФИО2 еще в 2019 г., при этом на момент заключения (нотариального удостоверения) договора купли-продажи  доли в уставном капитале ООО «Альпин» от 15.05.2020, цена доли (69 300 000 руб.) была оплачена ФИО2 за счет произведенного им погашения задолженности ответчика перед Банком ВТБ (ПАО), в связи с чем между сторонами было оформлено соглашение о зачете встречных требований от 15.05.2020.

В данном случае ООО ИК «Леда» приняло на себя обязательство по передаче ФИО2 доли в уставном капитале ООО «Альпин» и сторонами совершены необходимые в соответствии с законом распорядительные действия по передаче доли: сделка нотариально удостоверена (п. 4.1 договора и п. 11 ст. 21 Закона № 14-ФЗ), стороны уполномочили нотариуса на подачу документов в регистрирующий орган для внесения записей в ЕГРН и нотариусом данная обязанность фактически исполнена (п. 4.20 договора и п. 14 ст. 21 Закона № 14-ФЗ).

Несмотря на получение выгоды, связанной с погашением задолженности перед банком, ООО ИК «Леда» при заключении договора купли-продажи от 15.05.2020 и его нотариальном удостоверении, зная о наложенныхсудебными приставами-исполнителями ограничениях на совершениерегистрационных действий в отношении ООО «Альпин», дало ложные заверения (п. 1.4 договора) о том, что доля не находится под запрещением, не сообщилоФИО2 о неминуемых затруднениях во внесении в ЕГРН записи обизменении участника ООО «Альпин» и впоследствии - не предпринимало никаких мер, направленных на устранение формальных затруднений во внесении в ЕГРН соответствующей записи.

Учитывая фактические обстоятельства дела, в том числе то, что по причинам, не зависящим от покупателя, в ЕГРЮЛ не была внесена запись о нем в качестве участника общества, суды признали надлежащим способом защиты прав покупателя требование о признании за ним права на долю в уставном капитале общества.

Отклоняя доводы ответчика о том, что в условиях нахождения общества в процедуре банкротства неденежное требование трансформируется в денежное, суд первой инстанции правомерно указал, что настоящий иск подан по корпоративному спору, существо которого состоит в защите права ФИО2 на участие в уставном капитале ООО «Альпин» и относится к числу исключений, установленных абзацем седьмым пункта 1 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), поскольку представляет собой требование о признании права истца на долю в уставном капитале указанного общества.

Суд апелляционной инстанции также обоснованно отметил, что ФИО2 предъявлен иск, направленный не на понуждение ответчика к передаче имущества из конкурсной массы, а иск о признании за ним имущественных и корпоративных прав (права на долю в уставном капитале), оспариваемых со стороны ответчика, и такое требование подлежит рассмотрению вне рамок дела о банкротстве как корпоративный спор.

В настоящем деле, как установлено судами, договор был исполнен его сторонами еще в 2020 году задолго до возбуждения производства по делу о банкротстве ответчика в 2023 году, поскольку все распорядительные действия по передаче доли совершены одновременно с заключением договора, сторонами выражена воля на изменение участника ООО «Альпин» и внесение соответствующей записи в ЕГРН и, следовательно, спорные 99% долей в уставного капитала не могут считаться имуществом ООО ИК «Леда», входящим в его конкурсную массу.

Переход к ФИО2 доли в ООО «Альпин», состоявшийся на основании нотариально удостоверенного договора, не был оспорен в судебном порядке. В то же время в силу абзаца третьего пункта 12 статьи 21 Закона № 14-ФЗ после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Настоящий иск не связан с исполнением ответчиком неденежных обязательств имущественного характера, в том числе, не содержит требования о передаче имущества в собственность, и не относится к числу требований, которые могут быть предъявлены только в ходе конкурсного производства и на основании абзаца седьмого пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве правомерно рассмотрен вне рамок дела о банкротстве, основания для оставления иска без рассмотрения отсутствуют.

В отношении действий конкурсного управляющего ООО ИК «Леда», который по своему усмотрению включил долю в уставном капитале ООО «Альпин» в состав конкурсной массы должника, оформив соответствующим образом результаты инвентаризации имущества должника, суд апелляционной инстанции заключил, что такие действия, совершенные конкурсным управляющим в одностороннем порядке, не могут быть юридическим обязывающими для арбитражного суда и не должны изменять установленный законом процессуальный порядок разрешения споров.

Судами рассмотрены и отклонены доводы заявителя о пропуске истцом срока исковой давности.

Руководствуясь статьями 195, 196 Гражданского кодекса Российской Федерации суды пришли к выводу, что в данном случае срок, с которого истец был осведомлен о невозможности регистрации подлежит исчислению с момента получения им информации о снятии всех запретов на регистрацию, а также о смерти нотариуса и невозможности подать заявление на регистрацию иным нотариусом, что свидетельствует об исчерпании истцом всех административных ресурсов по регистрации сделки, т.е. не позднее 25.08.2023. Таким образом, на дату обращения с настоящими требованиями, срок исковой давности истцом пропущен не был.

Установив факт волеизъявления сторон сделки на переход доли и вину ответчика в том, что запись в ЕГРН не была внесена, принимая во внимание, что договор купли-продажи доли от 15.05.2020 исполнен, все необходимые распорядительные действия по передаче доли покупателю были совершены одновременно с заключением договора, в соответствии с абзацами вторым - третьим статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации суды удовлетворили требования ФИО2 о признании договора купли-продажи доли от 15.05.2020 исполненным, признании права ФИО2  на долю в размере 99% в уставном капитале ООО «Альпин», что служит основанием для внесения в ЕГРН соответствующей записи.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования имеющихся в деле доказательств с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц, а окончательные выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и представленным доказательствам, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. 

Доводы заявителя кассационной жалобы, по которым он не согласен с оспариваемыми судебными актами, направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций, что в силу положений статьи 286 и части 2 статьи 287 АПК РФ выходит за пределы полномочий суда кассационной инстанции. Переоценка доказательств и установленных фактических обстоятельств дела в силу статьи 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции. 

Нарушений норм процессуального права, являющихся безусловным основанием для отмены судебного акта, судами первой и апелляционной инстанции при вынесении обжалуемых судебных актов не допущено. 

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ. 

Учитывая, что производство по кассационной жалобе в суде кассационной инстанции окончено, приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А40-200840/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2024, подлежит отмене на основании части 4 статьи 283 АПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 176, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А40-200840/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

 

Приостановление исполнения решения Арбитражного суда города Москвы от 28.12.2023 и постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.04.2024 по делу № А40-200840/2023, введенное определением Арбитражного суда Московского округа от 22.08.2024, отменить.

 

Председательствующий – судья                                                И.В. Лазарева

 

Судьи:                                                                                                           А.Р. Белова

 

             Л.В. Федулова