АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности

и обоснованности судебных актов арбитражных судов,

вступивших в законную силу

Дело № А68-6628/2016

г.Калуга

8 июня 2018 года

Резолютивная часть постановления объявлена 04.06.2018

                  Постановление изготовлено в полном объеме  08.06.2018

Арбитражный суд Центрального округа  в составе:

Председательствующего

Андреева А.В.

Судей

Канищевой Л.А.

ФИО1

При участии в заседании:

от ООО «Делагро»:

от иных лиц, участвующих в деле:

ФИО2 - представитель по дов. от 31.01.2018;

не явились, извещены надлежаще.

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Делагро» на определение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу № А68-6628/2016,

УСТАНОВИЛ:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) «Агро-Вита» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) общество  с  ограниченной  ответственностью  «Сорочинка» (ИНН 

<

***> ОГРН 

<

***>) обратилось  в Арбитражный  суд Тульской области с требованием о включении в реестр  требований кредиторов должника требования в размере 12 538 166, 73 руб.

Определением Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2017 (судья Н.А.Волошина) требование удовлетворено.

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 (судьи: Е.И.Афанасьева, И.Г.Сентюрина, О.Г.Тучкова) определение суда первой инстанции от 25.10.2017 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции и постановлением суда апелляционной инстанции, «Делагро» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить судебные акты, в связи с несоответствием выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильным применением норм материального права и нарушением норм процессуального права.

В обоснование кассационной жалобы ООО «Делагро» ссылается на неполное  выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, нарушение норм процессуального права. Считает, что ООО «Сорочинка» не были представлены надлежащие доказательства передачи спорного товара должнику, в том числе товарно-транспортные накладные, путевые листы, другие документы первичного учета, подтверждающие учет выполненной транспортной работы и расчеты за перевозку. Отмечает, что заявленный объем молока в товарных накладных более чем в 9 раз превышает общий объем молока, поставленного ООО «Сорочинка» в адрес ООО «Кривское» и в адрес ООО «АМК «Рязанский», при том, что перевозка молока без  прохождения ветеринарной экспертизы запрещена. 

В судебном заседании представитель ООО «Делагро» поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещённых о месте и времени судебного разбирательства, не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

Проверив в порядке ст. 286 АПК РФ правильность применения судом норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в оспариваемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, судебная коллегия не находит оснований для отмены определения Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2017 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018.

Как установлено судами и следует из материалов дела, 20.04.2015 между ООО «Агро-Вита» (покупатель)  и  ООО  «Сорочинка»  (поставщик)   заключён  договор  поставки №5, по условиям которого поставщик обязуется  поставлять, а покупатель - принимать и оплачивать натуральное коровье молоко (товар).  

В  соответствии  с  условиями  договора  (раздел 2)  перевозка  товара  со  склада поставщика  на  склад  покупателя  производится  транспортом  покупателя  за счет покупателя. 

В разделе 3 договора определено, что покупатель обязуется оплатить  принятый товар в течение 5 банковских дней со дня приемки товара. Оплата производится путем перечисления денежных средств на расчетный счет  поставщика либо другими не запрещенными законодательством способами. 

Окончательный порядок расчетов между сторонами устанавливается  Протколом согласования цен, подписанным сторонами и являющимся  неотъемлемой  частью настоящего договора (приложение 2).   

Во  исполнение  условий  договора  ООО  «Сорочинка»  поставило в  адрес  ООО  «Агро-Вита» продукцию (молоко) на общую сумму 32 482 174,50 руб.  

В подтверждение исполнения условий договора от 20.04.2015 №5 в материалы дела представлены товарные  накладные за период с 21.04.2015 по 24.08.2016.

В свою очередь, ООО «Агро-Вита» оплатило товар на сумму 25 507 625,88 руб.

Таким  образом,  сумма  задолженности  по  договору  поставки  от  20.04.2015 №5 составила 6 974 548,62 руб.  

Определением  арбитражного  суда  от  14.11.2016 в отношении ООО «Агро-Вита» введено наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО3

Решением арбитражного суда  от  18.05.2017 ООО «Агро-Вита»  признано  несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО3

В своем заявлении о включении требований в реестр должника ООО «Сорочинка» ссылается на то, что задолженности по договору поставки от  20.04.2015 №5 составила 6 974 548,62 руб. Кроме того, по мнению заявителя ООО «Агро-Вита» неосновательно обогатилось на сумму 5 563 618,11 руб., не возместив кредитору денежные средства, полученные от третьих лиц за поставки молока от  ООО «Сорочинка». 

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь нормами статей 307, 309, 506, 516, 1102 ГК РФ, статей 100, 126, 142 Закона о банкротстве, пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения заявленных требований.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует положениям законодательства и материалам дела.

Так, согласно статье 32 ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 71 Закона о банкротстве для целей участия в первом собрании кредиторов кредиторы вправе предъявить свои требования к должнику в течение тридцати календарных дней с даты опубликования сообщения о введении наблюдения.

Пунктом 26 постановления Пленума ВАС РФ №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3 - 5 статьи 71 и пунктов 3 - 5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Рассматриваемые в настоящем обособленном споре требования ООО «Сорочинка» заявлены со ссылкой на наличие обязательств у ООО «Агро-Вита» по договору поставки от 20.04.2015 №05.

В соответствии со статьей 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. 

В силу пунктов 1, 2 статьи 516 ГК РФ,  покупатель  оплачивает  поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

При наличии возражений о невозможности исполнения договора (нереальности поставки) и представлении в материалы дела подтверждающих эти возражения косвенных доказательств на заявившее требование лицо, согласно части 1 статьи 65 АПК РФ, возлагается бремя опровержения сомнений в исполнении сделки.

В рассматриваемом случае, суды пришли к выводу о том, что факт получения должником товара на сумму 6 974 548,62  руб., подтверждается документами, имеющимися в деле.

Так, судами установлено, что фактически ООО «Агро-Вита» осуществляло  перепродажу  молока,  приобретенного  у  ООО «Сорочинка» в месте нахождения кредитора, а ООО «Кривское» своим специализироованным транспортом вывозило продукцию. Место погрузки молока, поставляемого из ООО «Агро-Вита» в ООО «Кривское» указано с.Сорочинка. 

Документальные доказательства,  опровергающие  указанные  обстоятельства,  в материалах дела отсутствуют. 

Кроме того, суд учёл сведения представленных в подтверждение объемов поставленного ООО «Сорочинка» молока ведомостей учета движения молока, отчета о движении материальных ценностей за март 2015 года, журналов учета надоя молока №№3,4, отчета о движении материальных ценностей за апрель-июнь 2015, отчетов по форме №3-фермер, утв.Приказом Росстата от 06.08.2013 №309 и Минсельхоз за 2015-2016 годы о производстве и себестоимости.

Материалами дела также подтверждено, что все ветеринарные свидетельства до момента заключения договора поставки ООО «Сорочинка» – ООО  «Агро-Вита»  от 20.04.2015 выписывались на ООО «Сорочинка», а после заключения указанного договора и заключения договора поставки ООО «Агро-Вита» – ООО «Кривское»  –  на имя должника. То, что ветеринарное свидетельство выдавалось на молоко, которое должник приобретал у кредитора подтверждается абсолютно аналогичными объемами товара и датами приобретения товара ООО «Агро-Вита» у ООО «Сорочинка». 

Судами отмечено, что документов, подтверждающих факт приобретения молока должником у иных поставщиков и производство молока самим  должником,  заявителем жалобы в материалы дела также не представлено. 

Кроме того ООО «Делагро» не привело доводов о наличии у ООО «Сорочинка» договорных отношений с иными покупателями молока (минуя должника) и не опровергло наличие у ООО «Сорочинка» возможности по производству заявленного объема молока. 

Судами принято во внимание, что представленные кредитором товарные накладные оформлены в соответствии с положениями статьи 9 ФЗ «О бухгалтерском учете» от 06.12.2011 № 402-ФЗ, поскольку содержат информацию о хозяйственной операции, наименование, количество и цену товара, реквизиты  сторон. Товарные накладные подписаны с обеих сторон и имеют оттиски печатей кредитора и должника.

Суд учёл, что о фальсификации документов, представленных ООО  «Сорочинка» в подтверждение факта наличия поставки и задолженности, в соответствии со  статьей 161 АПК РФ и исключении их из числа доказательств по делу, не заявлено.

В силу частей 1 - 3 статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Оценив представленные сторонами доказательства по правилам приведенной нормы, суды первой и апелляционной инстанций правильно признали обоснованными заявленные кредитором требования в сумме 6 974 548,62 руб. 

Кроме того, обращаясь с настоящими требованиями, кредитор просит включить в реестр требований кредиторов должника 5 563 618,11 руб. в качестве неосновательного обогащения, возникшего в связи с перечислением должнику денежных средств третьими лицами, которым ООО «Сорочинка» поставляло продукцию.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без  установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных  статьей  1109 настоящего Кодекса.

Судами установлено, что в период с января 2015 по август 2016 года третьи лица перечислили ООО «Агро-Вита» денежные средства за  поставленную ООО «Сорочинка» продукцию на общую сумму 12 735 160,81 рублей, что подтверждается платежными поручениями, письмами ООО «Сорочинка» в адрес ООО «Агро-Вита»,  письмами ООО «Сорочинка» в адрес ООО «Торговый дом «ТулаАгропродукт», в адрес ОАО «Плавское ХПП», «РЕСУРС», актами сверки взаимных расчетов за 2015 год, за период 01.01.2016 – 25.08.2016.

В  целях  возмещения  денежных  средств,  поступивших  на  расчетный  счет  ООО «Агро-Вита» от третьих лиц и предназначенных ООО «Сорочинка»,    должник произвел платежи  контрагентам  ООО  «Сорочинка»  по  обязательствам  последней  на  сумму 5 790 574,28  руб.,  произвел  поставку  продукции  на  сумму  124 700  руб. и оказал услуги на сумму 1 256 268,42 руб., а всего на общую сумму        7 167 542,70 руб.  

Доказательств, подтверждающих погашение задолженности на сумму 5 563 618,11 руб., а также доказательств поставки должником кредитору товара, оказания  услуг в счет предоставленных денежных средств, равно как и доказательств возврата спорных денежных средств  в материалы дела не представлено. 

При таких обстоятельствах, судами первой и апелляционной инстанций сделан правильный вывод об отсутствии правовых оснований для получения и удержания должником спорных денежных, и правомерно пришли к выводу об  обоснованности заявленных кредитором требований и наличия оснований для включения 5 563 618,11  руб.  неосновательного обогащения в реестр требований кредиторов должника. 

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно установили имеющие существенное значение для дела обстоятельства и пришли к правомерному выводу об удовлетворении требования ООО «Сорочинка».

Довод кассационной жалобы ООО «Делагро» о том, что у ООО «Сорочинка» имеется задолженность перед должником в сумме 5 563 618,11 руб., а также ссылки заявителя жалобы на то, что ООО «Сорочинка» не представлены надлежащие доказательства передачи спорного товара должнику, в том числе  товарно-транспортные накладные, путевые листы, другие документы первичного учета, подтверждающие учет выполненной транспортной работы и расчеты за перевозку, являлись предметом судебной оценки и были обоснованно отклонены.

Довод о том, что перевозка молока без прохождения ветеринарной экспертизы запрещена, судами также не принят во внимание, поскольку он не опровергает обстоятельств, установленных на основании представленных в дело документов.

Иные доводы, содержащиеся в кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильности выводов судов первой и апелляционной инстанций по существу спора и направлены на переоценку установленных по делу обстоятельств, что в силу положений статьи 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу статьи 288 АПК РФ основанием к отмене судебных актов, судами не допущено.

При указанных обстоятельствах оснований для удовлетворения кассационной жалобы ООО «Делагро» и отмены судебных актов не имеется.

Руководствуясь п.1 ч.1 ст.287, ст.ст. 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд   

 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Тульской области от 25.10.2017 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2018 по делу № А68-6628/2016 оставить без изменения, а кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке, установленном ст. 291.1 АПК РФ.

Председательствующий                                                                 А.В.Андреев

Судьи                                                                                                            Л.А.Канищева

   Е.В.Лупояд