﻿

АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА

Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082

 http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции 

Нижний Новгород

Дело № А79-3015/2019

20 февраля 2020 года

 

Резолютивная часть объявлена 13.02.2020.

Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Павлова В.Ю.,

судей Голубевой О.Н., Камановой М.Н.

при участии представителя

от Гаврилова Павла Ивановича:

Макарова Е.Л. (доверенность от 05.11.2019)

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истцов – 

Гаврилова Павла Ивановича, Ильгачкиной Веры Александровны и 

Маловой Натальи Валерьевны

на решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.07.2019  и

на постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019

по делу № А79-3015/2019 

по иску Гаврилова Павла Ивановича, Ильгачкиной Веры Александровны,

Маловой Натальи Валерьевны 

к Никитиной Елене Владимировне, Никитину Сергею Валентиновичу, 

инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, –общество с ограниченной ответственностью «МТС Марпосадская»,

о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц и о применении последствий признания записи недействительной

 

и   у с т а н о в и л : 

Гаврилов Павел Иванович, Ильгачкина Вера Александровна, Малова Наталья Валерьевна обратились в Арбитражный суд Чувашской Республики с иском к Никитиной Елене Владимировне, Никитину Сергею Валентиновичу и инспекции Федеральной налоговой службы по городу Чебоксары (далее – Инспекция) со следующими требованиями:

	- о признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц № 2172130125473 от 04.04.2017;

	- о применении последствий признания записи недействительной в виде исключения Никитиной Е.В. из общества с ограниченной ответственностью «Машинно-технологическая станция Марпосадская» (далее – ООО «МТС Марпосадская», Общество).

	Исковые требования основаны на статьях 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьях 10, 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах с ограниченной ответственностью) и мотивированы тем, что отчуждение Никитиным С.В. вследствие раздела общего имущества супругов части своей доли, произведено с нарушением порядка, предусмотренного статьей 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Пунктами 7.2, 9.3, 9.4, 9.5 устава ООО «МТС Марпосадская» предусмотрен обязательный порядок получения согласия всех участников при переходе доли к третьим лицам. Никитина Е.В. с заявлением о приеме в состав участников Общества не обращалась, в связи с чем она не является участником Общества и не вправе подавать заявление в регистрирующий орган.

	К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «МТС Марпосадская».

	Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии решением от 12.07.2019, оставленным без изменения постановлением Первого арбитражного апелляционного суда                   от 25.10.2019, отказал в удовлетворении исковых требований.

	Не согласившись с решением и постановлением, истцы обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить принятые судебные акты вследствие нарушения норм материального права.

	По мнению заявителей, поскольку переход доли в уставном капитале Общества к одному из супругов в результате раздела совместно нажитого имущества не влечет приобретение статуса участника общества, а требования устава Общества о преимущественном праве участников на приобретение доли перед регистрацией изменений в ЕГРЮЛ не было соблюдено, у регистрирующего органа отсутствовали основания для внесения изменений в ЕГРЮЛ. Участники Общества не нарушили срок для обжалования записи в ЕГРЮЛ, поскольку сведения о переходе части доли в размере 12,5 процента от Никитина С.В. к                  Никитиной Е.В. стали им известны 21.03.2019.

	В судебном заседании представитель Гаврилова П.И. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

	Представитель ответчиков Никитиной Е.В. и Никитина С.В. в отзыве на кассационную жалобу просил оставить решение и постановление без изменения.

	Суд округа удовлетворил ходатайство представителя Никитиной Е.В. и                             Никитина С.В. о рассмотрении кассационной жалобы без их участия.

	При надлежащем извещении о времени и месте судебного разбирательства явку в судебное заседание обеспечил Гаврилов П.И.

	Законность решения Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

	Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и заслушав представителя истца, окружной суд не усмотрел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

	Как видно из документов и установил суд, ООО «МТС Марпосадская» зарегистрировано в качестве юридического лица Инспекцией 12.11.2002.

	Участниками Общества являлись Гаврилов П.И. (доля в размере 25 процентов),      Ильгачкина В.А. (доля в размере 25 процентов), Малова Н.В. (доля в размере 25 процентов) и Никитин С.В. (доля в размере 25 процентов).

	Решением мирового судьи судебного участка № 4 Ленинского района города Чебоксары Чувашской Республики от 10.01.2017 по делу № 2-27-2017/4 удовлетворен иск                   Никитиной Е.В. к Никитину С.В. о разделе совместно нажитого имущества супругов; за Никитиной Е.В. признано право собственности на долю в уставном капитале ООО «МТС Марпосадская» в размере 12,5 процента.

	Никитина Е.В. 25.03.2017 направила в Инспекцию нотариально удостоверенное заявление (форма Р14001) о регистрации ее в качестве участника Общества. К заявлению приложено решение суда общей юрисдикции.

	На основании представленных документов Инспекция приняла решение о государственной регистрации от 04.04.2017 № 42А. В ЕГРЮЛ 04.04.2017 внесена запись                         № 2172130125473 об изменении доли участника ООО «МПС Марпосадская»                            Никитина С.В. и возникновении у Никитиной Е.В. прав участника Общества.

	Гаврилов П.И., Ильгачкина В.А. и Малова Н.В. обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением, посчитав, что решение о государственной регистрации от 04.04.2017 и запись от 04.04.2017 № 2172130125473 являются недействительными.

  Как следует из пункта 1 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью. 	Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества (пункт 2 этой же статьи).

	Согласно пункту 10 статьи 21 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае, если настоящим Федеральным законом и (или) уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьему лицу, такое согласие считается полученным при условии, что всеми участниками общества в течение тридцати дней или иного определенного уставом срока со дня получения соответствующего обращения или оферты обществом в общество представлены составленные в письменной форме заявления о согласии на отчуждение доли или части доли на основании сделки или на переход доли или части доли к третьему лицу по иному основанию либо в течение указанного срока не представлены составленные в письменной форме заявления об отказе от дачи согласия на отчуждение или переход доли или части доли.

	В случае, если уставом общества предусмотрена необходимость получить согласие общества на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества участникам общества или третьим лицам, такое согласие считается полученным участником общества, отчуждающим долю или часть доли, при условии, что в течение тридцати дней со дня обращения к обществу или в течение иного определенного уставом общества срока им получено согласие общества, выраженное в письменной форме, либо от общества не получен отказ в даче согласия на отчуждение доли или части доли, выраженный в письменной форме.

  Конституционный Суд Российской Федерации в определении от 03.07.2014                     № 1564-О «Об отказе в принятии к рассмотрению жалобы гражданки Соловьевой Татьяны Алексеевны на нарушение ее конституционных прав положением пункта 2 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» разъяснил, что Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» предоставляет участникам общества право (но не обязывает их) включить в устав дополнительные положения, в числе которых сведения об ограничении срока деятельности общества (пункт 3 статьи 2); о дополнительных правах (пункт 2 статьи 8) и дополнительных обязанностях (пункт 2 статьи 9) участников общества; о видах имущества, которое не может быть внесено для оплаты долей в уставном капитале (пункт 2 статьи 15); о большем по сравнению с установленным данным Федеральным законом числе голосов, необходимых для принятия решения об увеличении уставного капитала общества за счет его имущества (пункт 1 статьи 18); об установлении иного по сравнению с установленным данным Федеральным законом срока для внесения дополнительных вкладов участниками общества (пункт 1 статьи 19) и многие другие.

  	Положение пункта 2 статьи 21 названного Федерального закона о возможности отчуждения доли (части доли) третьим лицам, по своему характеру является диспозитивным, предоставляя возможность предусмотреть в уставе общества запрет на такое отчуждение с целью согласования воли его участников, обеспечения баланса их интересов и интересов общества в целом (определение от 21.12.2006 № 550-О).

	Исходя из этого, уставом общества может быть установлен запрет на продажу или отчуждение иным образом участником общества своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьим лицам. Кроме того, уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие участников общества при продаже или отчуждении иным образом участником своей доли (части доли) в уставном капитале общества третьему лицу.

   В пункте 9.1 устава Общества предусмотрено, что продажа или отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований предусмотренных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью».

	Согласно пунктам 9.8, 9.9 устава Общества переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам реорганизованных юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица допускаются без согласия остальных участников общества. При продаже доли или части доли в уставном капитале общества с публичных торгов права и обязанности участника общества по таким доле или части доли переходят с согласия участников общества.

 Поскольку устав Общества не содержит положений о запрете на отчуждение доли третьему лицу либо о получении согласия всех участников на вступление в общество третьего лица, а право преимущественной покупки доли или ее части у участника общества возникает лишь в случае ее отчуждения третьим лицам по договору купли-продажи, однако такая сделка между Никитиным С.В. и Никитиной Е.В. не совершалась, суды обоснованно признали, что оснований полагать отсутствующим у Никитиной С.В. права на обращение в налоговый орган за регистрацией своего статуса участника Общества в виду признания за ней права собственности на долю уставного капитала в судебном порядке – не имелось.

  Причин для отмены обжалованных судебных актов по доводам, приведенным в кассационной жалобе, не найдено.

	Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

	В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Чувашской Республики – Чувашии от 12.07.2019  и  постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 25.10.2019 по делу                                       №  А79-3015/2019 оставить без изменения, кассационную жалобу Гаврилова Павла Ивановича, Ильгачкиной Веры Александровны и Маловой Натальи Валерьевны – без                             удовлетворения.

           Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

           Председательствующий

 

В.Ю. Павлов

 

Судьи

О.Н. Голубева

М.Н. Каманова