﻿224/2021-9447(4) 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ДАЛЬНЕВОСТОЧНОГО ОКРУГА 

Пушкина ул., д. 45, г. Хабаровск, 680000, официальный сайт: www.fasdvo.arbitr.ru  

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

№ Ф03-1771/2021

27 апреля 2021 года

г. Хабаровск

 

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2021 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 апреля 2021 года. 

Арбитражный суд Дальневосточного округа в составе: 

председательствующего судьи Яшкиной Е.К. судей Захаренко Е.Н., Мельниковой Н.Ю. при участии: 

от ООО «Глобал»: Сайганов А.О. – представитель по доверенности от  15.01.2020  

от ООО «Офис-Центр»: Сайганов А.О. – представитель по доверенности от  11.12.2020  

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу общества с  ограниченной ответственностью «Торг-Портал»  

на решение от 22.10.2020, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 19.01.2021  

по делу № А73-9215/2020 Арбитражного суда Хабаровского края 

по иску  общества с ограниченной ответственностью «Торг-Портал»  

к обществу с ограниченной ответственностью «Офис-Центр»; обществу с  ограниченной ответственностью «Глобал»   

о признании договора купли-продажи имущества недействительным    

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Торг-Портал»  (ОГРН 1182724020456, ИНН 2721238356; адрес: 680000, Хабаровский край,  

г. Хабаровск, ул. Ким Ю Чена, д. 7А) обратилось в Арбитражный суд  

Хабаровского края с иском о признании недействительным договора купли- продажи имущества от 19.07.2019, заключенного между обществом с  ограниченной ответственностью «Офис – Центр» (ОГРН 1152721003247,  ИНН 2721217035; адрес: 680000, Хабаровский край, г. Хабаровск,  

ул. Шеронова, д. 113А, оф. 2) и обществом с ограниченной ответственностью  «Глобал» (ОГРН 1122721008816, ИНН 2721194726; адрес: 680000,  Хабаровский край, г. Хабаровск, ул. Ким Ю Чена, 7А) (с учетом уточнений в  порядке статьи 49 АПК РФ).  

Решением суда от 22.10.2020, оставленным без изменения  постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 19.01.2021,  в удовлетворении иска отказано.  

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, истец  подал кассационную жалобу, в которой, ссылаясь на неправильное  применение норм материального права и нарушение норм процессуального  права, несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам, просит  состоявшиеся судебные акты отменить с направлением дела на новое  рассмотрение в суд первой инстанции. По мнению заявителя, выводы судов  об отсутствии материально-правового интереса истца в признании сделки  недействительной, не соответствуют фактическим обстоятельствам, ввиду  наличия кредиторской задолженности ООО «Офис-Центр» перед  

ООО «Торг-Портал» в размере 27 426 329,87 руб. (дело № А73-10386/2020).  Также заявитель считает несоответствующим действительности указание  судов на наличие многочисленных споров между сторонами в отношении  имущества по оспариваемому в настоящем деле договору купли-продажи  имущества от 19.07.2019; оспаривает выводы об исполнении сделки, о  недоказанности факта реализации товара по заниженной цене. Заявитель  также обратил внимание на то, что введение моратория на оплату по сделке  не предусмотрено действующим законодательством. По мнению заявителя,  судом не дана оценка приобщенной к делу видеозаписи, не принято во  внимание, что ООО «Офис-Центр», будучи должником истца, заключило  сделки по отчуждению своего имущества с аффилированным лицом –  

ООО «Глобал», что свидетельствует об их мнимости. Указал на нарушение  судом норм процессуального права, выразившееся в принятии от ответчиков  документов непосредственно в судебном заседании в отсутствие у истца  возможности заявить свои возражения.  

В судебном заседании представитель ответчиков против доводов  кассационной жалобы возражал, приведя контраргументы. От ранее  заявленного ходатайства об отложении судебного разбирательства отказался.  

 Истец явку своих представителей в суд округа не обеспечил. 

Проверив законность состоявшихся судебных актов, изучив материалы  дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, Арбитражный суд  Дальневосточного округа не усмотрел предусмотренных статьей  

288 АПК РФ оснований для их отмены. 

Как установлено судами из материалов дела, 19.07.2019 между 

ООО «ОфисЦентр» (продавец) и ООО «Глобал» (покупатель) заключен  договор купли-продажи имущества, по условиям которого продавец  обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и  оплатить имущество, поименованное в Приложении № 1 к настоящему  договору (пункт 1.1 договора).  

Согласно пункту 3.1 договора цена договора составляет 504 638 руб., в  том числе НДС 84 107,17 руб.  

Покупатель производит оплату имущества в срок до 10.10.2019. Оплата  производится путем перечисления денежной суммы на расчетный счет  продавца, моментом оплаты считается поступление денежных средств на  расчетный счет продавца. В качестве расчета по договору допускается  проведения сторонами зачета взаимных однородных требований в порядке  статьи 410 ГК РФ (пункты 3.2.1, 3.2.2 договора).  

ООО «Торг-Портал», полагая, что ООО «Офис-Центр», заключая  договор, фактически распорядилось не принадлежащим ему имуществом,  стороны сделки не имели намерений создать присущие сделке правовые  последствия, а преследовали цель избежать обращение взыскания на  имущество ООО «Офис-Центр», что свидетельствуют о мнимости сделки, а  кроме того сделка совершена между аффилированными лицами, обратился с  настоящим иском в суд с требованием о признании ее недействительной.  

Гражданский кодекс Российской Федерации исходит из ничтожности  мнимых сделок, то есть сделок, совершенных лишь для вида, без намерения  создать соответствующие им правовые последствия, а также притворных  сделок, то есть сделок, которые совершаются с целью прикрыть другие  сделки (статья 170 ГК РФ).  

Исходя из анализа пункта 1 статьи 170 ГК РФ для признания сделки  мнимой суд должен установить, что ее стороны не намеревались создать  соответствующие ей правовые последствия. Заключенную сделку стороны  фактически не исполняли и исполнять не намеревались. Правовые  последствия, предусмотренные заключенной сделкой, не возникли.  

Таким образом, исходя из буквального толкования данной нормы, для  признания сделки мнимой требуется, чтобы в результате ее совершения не  возникли правовые последствия, характерные исполнению соответствующей  сделки.  

Согласно правовой позиции, изложенной в постановлении Президиума  Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.11.2005  

 № 2521/05, исполненный сторонами договор не может являться мнимой  сделкой.  

Для признания договора мнимой сделкой необходимо доказать, что  истец и ответчик не имели намерений исполнять договор или требовать его  исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила  

действия, направленные на создание правовых последствий характерных для  подрядных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.  

Согласно пункту 2 статьи 218 ГК РФ право собственности на  имущество, которое имеет собственник, может быть приобретено другим  лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной  сделки об отчуждении этого имущества.  

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна  сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой  стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить  за него определенную денежную сумму (цену).  

Продавец обязан передать покупателю товар, предусмотренный  договором купли-продажи (пункт 1 статьи 456 ГК РФ).  

На основании статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле,  должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание  своих требований и возражений.  

Проанализировав с позиций главы 7 АПК РФ имеющуюся в деле  доказательственную базу и обсудив положенные истцом в обоснование  недействительности сделки доводы, судебные инстанции не установили  достаточных оснований для признания по приведенным мотивам сделки  недействительной применительно к статьям 10, 168, 170 ГК РФ в отсутствие  иных обстоятельств (наличия признаков), образующих состав  злоупотребления правом.  

Так, судебные инстанции выяснили, что имущество, являющееся  предметом оспариваемого договора, передано ООО «Офис-Центр»  покупателю по акту приема-передачи имущества от 19.07.2019, подписанным  сторонами. Одновременно, не ограничиваясь формальной проверкой  документов в подтверждение факта передачи товара, суды отметили факт  совершения хозяйственной операции, связанной с отчуждением имущества,  нашедшей отражение в регистрах бухгалтерского учета ООО «Офис-Центр».  

Далее, следуя принципу установления достаточных доказательств  наличия или отсутствия фактических отношений по поставке, обсудив  обстоятельства, связанные со встречным исполнением сделки,  проанализировав представленное в дело соглашение о приостановлении  исполнения обязательств (мораторий) от 30.03.2020, в соответствии с  которым стороны оспариваемого договора пришли к соглашению о  приостановлении исполнения обязательства ООО «Глобал» перед  

ООО «Офис-Центр» по договорам купли-продажи имущества от 17.07.2019,  от 18.07.2019 и от 19.07.2019 в общем размере 1 897 546,47 руб. и  

ООО «Офис-Центр» перед ООО «Глобал» по договору аренды имущества и  оборудования от 01.08.2019 в размере 350 000 руб., судебные инстанции,  приняв во внимание наличие между сторонами настоящего спора ряда  споров, рассматриваемых в Арбитражном суде Хабаровского края (дела  

 №№ А73-21219/2019, А73-21464/2016, А73-25018/2019, А73-2429/2020,  

А73-9967/2020, А73-10386/2020, А73-16323/2020), в том числе в отношении  имущества, являющегося предметом оспариваемого договора,  констатировали, что указанное соглашение отвечает разумным деловым  целям и экономическим интересам сторон и обусловлено необходимостью  установления правовой определенности в отношении взаимных споров.  

Как итог, суды заключили, что ненадлежащее исполнение покупателем  обязанности по оплате приобретенного имущества в данном конкретном  случае с учетом всех обстоятельств настоящего дела и сложившихся  взаимоотношениях между сторонами не свидетельствует о мнимости сделки,  и отклонили соответствующие доводы истца.  

Выявленная в ходе рассмотрения дела совокупность обстоятельств,  позволила судам прийти к единому выводу об отсутствии правовых  оснований для квалификации оспариваемого договора в качестве мнимой  сделки.  

При этом, не признавая обоснованными доводы истца о том, что  оспариваемая сделка фактически совершена с намерением ухода  

ООО «Офис-Центр» от ответственности и уменьшения имущества, на  которое могло бы быть обращено взыскание, судебные инстанции учли  возмездный характер оспариваемой сделки и исходили из  предположительности такого утверждения истца, а также недоказанности  указанных обстоятельств.  

Его же довод об аффилированности участников оспариваемой сделки  справедливо отклонен судами, поскольку само по себе обстоятельство  наличия взаимосвязи участников обществ не может служит достаточным  доказательством злоупотребления правом при недоказанности их  экономической нецелесообразности.  

В тоже время, основываясь на разъяснениях, изложенных в пункте 78  постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О  применении судами некоторых положений раздела I части первой  Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление  

 № 25), пункте 3 статьи 166, пункте 2 статьи 168 ГК РФ, суды констатировали,  что наличие у истца интереса в возможном обращении взыскания на  передаваемое по сделке имущество, не свидетельствует о наличии у истца  охраняемого законом интереса в признании этой сделки недействительной,  притом, что наличие у ответчика неисполненных денежных обязательств в  указанном истцом размере 27 426 329,87 руб. судебным актом не  подтверждено.  

С учетом изложенных обстоятельств выводы судов об отсутствии в  рассматриваемом случае оснований для удовлетворения нематериального  требования истца, основанные на положениях статей 10, 168, 170 ГК РФ,  пункте 7 Постановления Пленума № 25, следует признать верными,  

соответствующими установленным в ходе рассмотрения дела  обстоятельствам с правильным применением норм материального права.  

Приведенные в кассационной жалобе доводы о несогласии заявителя с  выводами судебных инстанций, дублирующие доводы заявителя при  рассмотрении спора по существу и при обращении с апелляционной  жалобой, иная интерпретация норм права, подлежащих применению в  данном конкретном случае, свидетельствуют о несогласии заявителя с  установленными по делу фактическими обстоятельствами и оценкой  доказательств. У суда округа отсутствуют правовые основания для иной  оценки указанных обстоятельств, поскольку в силу статьи 286 АПК РФ суду  кассационной инстанции не предоставлены полномочия пересматривать  фактические обстоятельства дела, установленные судами при их  рассмотрении, давать иную оценку собранным по делу доказательствам,  устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были  установлены в решении или постановлении либо были отвергнуты судом  первой или апелляционной инстанций.  

Нарушений норм процессуального права, в том числе при  рассмотрении ходатайства об отложении судебного разбирательства, на что  указывает заявитель кассационной жалобы, судом округа не установлено.  

С учетом вышеизложенного, решение и апелляционное постановление  подлежат оставлению без изменения, а кассационная жалоба – без  удовлетворения.  

Руководствуясь статьями 286-289 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Дальневосточного округа  

ПОСТАНОВИЛ:

решение от 22.10.2020, постановление Шестого арбитражного  апелляционного суда от 19.01.2021 по делу № А73-9215/2020 Арбитражного  суда Хабаровского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без  удовлетворения.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в  порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального  кодекса Российской Федерации.  

Председательствующий судья Е.К. Яшкина  

Судьи Е.Н. Захаренко 

 Н.Ю. Мельникова