Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. ТюменьДело № А81-144/2017

Резолютивная часть постановления объявлена  14 июля 2020 года

Постановление изготовлено в полном объеме  17 июля 2020 года

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего Курындиной А.Н.,

судей Аникиной Н.А.,

 ФИО1,

при ведении судебного заседания с использованием средств аудиозаписи, рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу Ткаченко Веры Сергеевны на решение от 03.12.2020 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа (судья Антонова Е.В.) и постановление от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Аристова Е.В., Сидоренко О.А.) по делу № А81-144/2017 по исковому заявлению Ткаченко Веры Сергеевны к обществу с ограниченной ответственностью Фирме «Ямальская трассовая медсанчасть» (629730, Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, пос. Финский комплекс, д. 19, ИНН 8903024470, ОГРН 1058900405915) и обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой» (117198, г. Москва, ул. Островитянова, 92, ИНН 7727579418, ОГРН 1067746705608) о признании недействительными договора аренды медицинского оборудования                         от 20.08.2011 и акта приема-передачи от 31.08.2011 к нему. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора - ФИО3. 

В заседании приняли участие представители: ФИО2 –                   ФИО4 по доверенности от 09.04.2019 (сроком на 10 лет), ФИО2 лично; общества с ограниченной ответственностью Фирма «Ямальская трассовая медсанчасть» ФИО5 по доверенности от 10.01.2020 (сроком по 31.12.2020), ФИО6 по доверенности от 10.01.2020 (сроком по 31.12.2020); ФИО3 – ФИО7 по доверенности от 03.07.2019 (сроком на 3 года).

Суд установил:

ФИО2 (далее – ФИО2 истец) обратилась в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа с иском к обществу с ограниченной ответственностью Фирма «Ямальская трассовая медсанчасть» (далее – ООО Фирма «ЯТМ», общество, ответчик), обществу с ограниченной ответственностью «Трубопроводстрой» (далее – ООО «Трубопроводстрой», ответчик) о признании недействительными в силу ничтожности договора аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 и акта приема-передачи от 31.08.2011.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена ФИО3.

Решением от 10.09.2018 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением                          от 19.12.2018 Восьмого арбитражного апелляционного суда,                                     в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением от 16.04.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа состоявшиеся по делу решение и постановление отменены, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ямало-Ненецкого автономного округа.

При новом рассмотрении решением от 03.12.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа, оставленным без изменения постановлением от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены, признаны недействительными договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, заключенный между ООО Фирма «ЯТМ» и ООО «Трубопроводстрой», и акт приема-передачи от 31.08.2011 к нему, распределены судебные издержки.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ООО Фирма «ЯТМ» обратилось в суд с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска. 

В обоснование жалобы заявитель указывает, что судами допущены нарушения норм материального и процессуального права, неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. 

По мнению заявителя жалобы, судами неправильно определено процессуальное положение ООО Фирма «ЯТМ», а также объем процессуальных прав ФИО2; судом не учтено, что участник общества обращается в суд от имени общества, а не в личных интересах, нарушение которых отсутствует, поэтому суду надлежало оценивать соблюдение именно обществом, а не ФИО2 правил об оспаривании сделки, в том числе в части применения срока исковой давности; истинной целью предъявления настоящего иска является причинение вреда обществу, его руководителю и остальным участникам; выводы судов об отсутствии пропуска срока исковой давности не соответствуют разъяснениям, изложенным в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», поскольку иск подан в интересах общества, которое было осведомлено о данной сделке не позднее 31.08.2014; ФИО2 не могла не знать о данной сделке, поскольку являлась заместителем генерального директора общества; сделка не причинила вреда обществу; суды вышли за пределы заявленных требований, сделав вывод о причинении вреда ФИО2, которая данный довод не заявляла; оспариваемая сделка неправильно квалифицирована судами как мнимая, поскольку выводы судов основаны на доказательствах, представленных недобросовестной стороной – истцом; суды не дали оценки доводам ответчика о злоупотреблении истцом правом; апелляционный суд не дал оценки представленному в апелляционную инстанцию доказательству.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в жалобе доводы.

Истец и его представитель в судебном заседании возражали против изложенных в жалобе доводов.

Представитель третьего лица поддержал позицию заявителя жалобы.

Определением от 13.07.2020 Арбитражного суда Западно-Сибирского округа произведена замена состава суда: судья Лукьяненко М.Ф. заменена судьей Аникиной Н.А.

Заслушав пояснения представителей, проверив законность обжалуемых судебных актов, исходя из доводов кассационной жалобы, на основании статей 284, 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемых судебных актов.

Судами установлено, что ООО Фирма «ЯТМ» зарегистрировано                       в качестве юридического лица 28.04.2005. На момент обращения в суд                    с иском ФИО2 являлась участником указанного общества с долей участия в уставном капитале в размере 30 % (выписка из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 12.01.2017).

Между ответчиками заключен договор аренды медицинского оборудования от 20.08.2011 (далее – договор), в соответствии с условиями которого ООО «Трубопроводстрой» (арендодатель) приняло на себя обязательство предоставить во временное пользование ООО Фирме «ЯТМ» (арендатор) следующее медицинское оборудование:

- Печь стоматологическая для обжига зубных протезов Programt «Ivoclare Vivadent AG» Р300 г.в. 2004 – 2 шт.;

- Муфельная печь с программным обеспечением. Модель – PROGRAMIX 25-50-100В, г.в. 2004 – 1 шт.;

- Печь индукционная стоматологическая для плавки металлов «I№DUCAST» с принадлежностями, г.в. 2004 – 1 шт.;

- Установка стоматологическая Финдент FD-7000, г.в. 2003 – 2 шт.;

- Кресло стоматологическое (к стоматологической установке Финдент FD-7000), модель FD-3600, г.в. 2004 – 2 шт., а ООО Фирма «ЯТМ» - своевременно вносить арендную плату в порядке и на условиях, определенных договором, и при прекращении договора возвратить оборудование, в том числе в состоянии, в котором оно было получено,                  с учетом нормального износа.

Согласно пункту 1.2 договора оборудование, передаваемое в аренду, принадлежит арендодателю на праве аренды, что подтверждается договором аренды от 01.08.2011, заключенным между ООО «Трубопроводстрой»                   и ОАО «КГНП».

В соответствии с пунктом 5.1 договора сумма арендной платы составляет 550 000 руб. в месяц. Арендная плата за каждый месяц аренды вносится арендатором не позднее 5-го числа следующего месяца (пункт 5.2 договора).

Договор заключен сроком до 31.08.2014 с возможностью пролонгации (пункты 5.3, 5.4 договора).

Сторонами указанного договора подписан и скреплен печатями акт приема-передачи медицинского оборудования от 31.08.2011.

ООО «Трубопроводстрой» обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением о взыскании с ООО Фирмы «ЯТМ» задолженности в сумме 26 950 000 руб. по договору аренды медицинского оборудования от 20.08.2011, начисленной за 49 месяцев аренды.

Определением от 01.02.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-220620/2015 утверждено мировое соглашение, согласно условиям которого ООО Фирма «ЯТМ» передает ООО «Трубопроводстрой» в качестве отступного следующее недвижимое имущество:

1. часть здания: нежилое помещение (стоматология), назначение: нежилое помещение, площадь 183, 3 кв.м, этаж: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, 

<

...>; кадастровый (условный) номер: 89:10:010107:1709.

2. блок вагончиков, назначение: нежилое здание, площадь 96, 2 кв.м, количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 18; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1461.

3. гараж, назначение: нежилое здание, площадь 852, 2 кв.м, количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 20; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1464.

4. помещение поликлиники, назначение: нежилое здание, площадь 1 010, 5 кв.м, количество этажей: 1, адрес (местонахождение) объекта: Ямало-Ненецкий автономный округ, г. Надым, п. Финский комплекс, д. 19; кадастровый (условный) номер: 89:10:000000:1463.

Условия указанного мирового соглашения сторонами были исполнены.

Истец в обоснование требований ссылался на то, что фактически спорный договор сторонами не исполнялся, а был заключен с целью возникновения задолженности ООО Фирмы «ЯТМ» перед ООО «Трубопроводстрой» за период с 2011 по 2015 годы. В результате указанных действий ООО Фирма «ЯТМ» был причинен материальный ущерб, поскольку общество лишилось недвижимого имущества ориентировочной стоимостью 26 950 000 руб., которое на основании определения от 01.02.2016 Арбитражного суда города Москвы по делу № А40-220620/2015 об утверждении заключенного ответчиками мирового соглашения было передано в пользу ООО «Трубопроводстрой» в качестве отступного в счет исполнения несуществующего обязательства по оплате задолженности по спорному договору.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ФИО2 обратилась                    в арбитражный суд с настоящим иском о признании договора, акта приема-передачи медицинского оборудования от 31.08.2011 недействительными               в силу их ничтожности на основании пункта 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции при новом рассмотрении дела пришел к выводу о мнимости договора, при этом отклонил довод ответчиков об истечении срока исковой давности для оспаривания сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющимся в деле доказательствам и примененным нормам права.

Согласно пункту 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна.

Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств, которые представляются в суд лицами, участвующими в деле, в обоснование своих требований и возражений, а суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих в рассматриваемом случае факт заключения и исполнения оспариваемых сделок, суд не должен ограничиваться проверкой представленных заинтересованными лицами документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление Пленума № 25), судам следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение.

В силу части 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценив представленные в материалы дела доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, в том числе проанализировав условия договора, акта приема-передачи имущества от 31.08.2011, содержание бухгалтерской документации общества, констатировав отсутствие реальной необходимости в получении имущества по договору и экономической целесообразности данной сделки для общества, недоказанность факта реальной передачи оборудования в аренду, его использования обществом и существования переданного в аренду имущества, отсутствие арендных платежей и требований об оплате со стороны арендодателя в течение длительного срока, исследовав действия ответчиков по поводу аренды оборудования в их развитии, что привело к созданию искусственной задолженности по договору аренды и в итоге – к отчуждению недвижимого имущества общества в пользу ООО «Трубопроводстрой», исходя из того, что представленные в материалы дела доказательства не могут с достаточной степенью достоверности свидетельствовать о реальности данной сделки, напротив, подтверждают ее совершение лишь для вида с целью вывода активов общества, суды правомерно исходили из недействительности оспариваемой сделки, включающей договор и акт приема-передачи имущества.

Рассматривая заявление ответчиков о пропуске срока исковой давности, суды, сославшись на положения абзаца 1 пункта 32 постановления Пленума № 25, пришли к выводу, что истец узнал о существовании оспариваемой сделки в 2016 году после утверждения Арбитражным судом города Москвы мирового соглашения по делу № А40-220620/2015 (определение от 01.02.2016), в связи с чем срок исковой давности по заявленным требованиям не пропущен.

При этом судами установлено, что в бухгалтерской документации общества оспариваемый договор и полученное во исполнение его условий имущество не отражены, что также подтверждает доводы истца о неосведомленности о совершении данной сделки.

Суд округа отклоняет доводы жалобы о неправильном применении судами положений о сроке исковой давности по требованиям о признании сделок недействительными, а также о наличии в действиях последнего признаков злоупотребления правом,

Пунктом 32 постановления Пленума № 25 установлено, что участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием о возмещении причиненных корпорации убытков (статья 53.1 ГК РФ), а также об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем, в том числе на стадии исполнения судебного решения, а истцом по делу выступает корпорация (пункт 2 статьи 53 ГК РФ, пункт 1 статьи 65.2 ГК РФ).

Исходя из системного толкования пункта 1 статьи 1, пункта 3 статьи 166 и пункта 2 статьи 168 ГК РФ иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может также быть удовлетворен, если гражданским законодательством не установлен иной способ защиты права этого лица и его защита возможна лишь путем применения последствий недействительности ничтожной сделки (абзац второй пункта 78 постановления № 25).

Заявленный ФИО2 иск направлен на восстановление полноценного контроля общества над имуществом, а также получение экономической выгоды от распоряжения принадлежащим обществу имуществом, в связи с чем действия истца не могут быть признаны злоупотреблением правом по смыслу статьи 10 ГК РФ.

Доводы жалобы о неправильном определении судом первой инстанции процессуального статуса корпорации были подробно рассмотрены апелляционным судом и им дана надлежащая оценка со ссылкой на разъяснения постановления Пленума № 25 и определение Конституционного Суда Российской Федерации от 15.04.2008 № 289-О-О.

Суд округа отклоняет довод кассационной жалобы об отсутствии оценки апелляционного суда представленного в суд второй инстанции нового доказательства, так как оценка доказательств судами не предполагает обязательного поименования каждого имеющегося в деле документа в судебном акте, и отсутствие такого перечисления само по себе не означает факта отсутствия оценки судом всех имеющихся в деле доказательств с точки зрения их относимости, допустимости и достоверности каждого доказательства в отдельности, а также достаточности и взаимной связи в их совокупности (статья 71 АПК РФ).

Правила оценки доказательств судами соблюдены, неустраненных противоречий в имеющихся в деле доказательствах суд кассационной инстанции не усматривает, поэтому суд кассационной инстанции исходит из того, что судами оценены все доказательства по делу.

В целом доводы кассационной жалобы не свидетельствуют о неправильном применении судами норм права, являлись предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций, идентичны доводам апелляционной жалобы, направлены на переоценку обстоятельств, установленных нижестоящими судами, что недопустимо при рассмотрении дела в суде кассационной инстанции, исходя из положений главы 35 АПК РФ.

Согласно правовому подходу, изложенному в определении от 17.02.2015 № 274-О Конституционного Суда Российской Федерации, иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.

Выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам, имеющим в деле доказательствам и примененным нормам права.

Несогласие заявителя кассационной жалобы с оценкой обстоятельств дела и иное толкование ими положений действующего законодательства не являются основанием для отмены обжалованных судебных актов в кассационном порядке.

При принятии обжалуемых судебных актов надлежащим образом исследованы имеющиеся в деле доказательства, нарушений норм материального и процессуального права (статья 288 АПК РФ), влекущих отмену судебных актов, не допущено.

Расходы по уплате государственной пошлины при подаче кассационной жалобы относятся на заявителя жалобы в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное, руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287,  статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

постановил:

решение от 03.12.2019 Арбитражного суда Ямало-Ненецкого автономного округа и постановление от 18.03.2020 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу №  А81-144/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий А.Н. Курындина

СудьиН.А. Аникина

А.Л. Полосин