ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело № А41-20134/2023

10 апреля 2024 года

город Москва

 

Резолютивная часть постановления объявлена 09 апреля 2024 года

Полный текст постановления изготовлен 10 апреля 2024 года

 

Арбитражный суд Московского округа

в составе: 

председательствующего-судьи Беловой А.Р.,

судей Аталиковой З.А., Красновой С.В. 

при участии в заседании:

от ФИО1: не явился, извещен

от ООО «Приморский бункер»: ФИО2, по доверенности от 01.09.2021

при рассмотрении 09 апреля 2024 года в судебном заседании кассационной жалобы ФИО1

на решение от 01 августа 2023 года

Арбитражного суда Московской области 

на постановление от 25 октября 2023 года

Десятого арбитражного апелляционного суда

по иску ООО «Империал Групп» в лице единственного участника ФИО1 к ООО «Приморский бункер» о признании недействительной сделкой договора займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ между ООО «Приморский бункер» и ООО «Империал Групп», взыскании судебных расходов 

 

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Империал Групп» (далее –общество, ООО «Империал Групп»)  в лице единственного участника ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Приморский бункер» (далее – ООО «Приморский бункер», ответчик) о признании недействительной сделкой договора займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ, заключенного между ООО «Приморский бункер» и ООО «Империал Групп». 

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены ООО «Империал Групп» в лице конкурсного управляющего ФИО3, Межрегиональное Управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Центральному федеральному округу. 

Решением Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2023 года заявление ФИО1 о фальсификации договора процентного займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ оставлено без удовлетворения; в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 года решение Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2023 года оставлено без изменения.

Законность принятых по делу судебных актов проверяется в порядке статьи 274 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по кассационной жалобе ФИО1, который просит вышеуказанные судебные акты отменить. 

В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на нарушение судом норм материального и процессуального права, на неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела. Истец указывает, что имеются все основания для признания оспариваемой сделки недействительной; считает, что судами необоснованно не учтены обстоятельства, установленные в рамках дела № А41-61088/2020; неправомерно отказано в удовлетворении заявления о фальсификации и ошибочно применен срок исковой давности.

До судебного заседания от ответчика поступил отзыв на кассационную жалобу, который приобщен судебной коллегией к материалам дела.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО «Приморский бункер» по доводам кассационной жалобы возражал, просил оставить судебные акты без изменения. 

В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации информация о принятии кассационной жалобы к производству, о месте и времени судебного заседания была размещена на общедоступных сайтах Арбитражного суда Московского округа http://www.fasmo.arbitr.ru и http://kad.arbitr.ru в сети «Интернет».

Надлежащим образом извещенный о месте и времени судебного разбирательства истец явку своего представителя в суд кассационной инстанции не обеспечил, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в отсутствие указанного лица.

Обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ООО «Приморский бункер», изучив материалы дела, проверив в порядке статей 284, 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

Из материалов дела следует, что ответчик перечислил ООО «Империал Групп» денежные средства в размере 35 661 774 руб. 40 коп., что подтверждается платежным поручением от 13.08.2019 № 232. 

В назначении платежа указан договор процентного займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ (далее – договор), по условиям которого займодавец передает заемщику денежную сумму в размере 35 661 774 руб. 40 коп., в качестве займа, а заемщик, обязуется возвратить указанную сумму в срок до 30.09.2019 и выплатить проценты на сумму займа в размере 10 % за период пользования займом. 

Впоследствии платежными поручениями от 21.10.2019 № 306 и от 30.10.2019  № 343 ООО «Империал Групп» перечислило ответчику 8 000 000 руб. и 50 000 000 руб. соответственно. 

ФИО1, как единственный участник ООО «Империал Групп», считает указанный договор займа недействительной сделкой, нарушающей права и законные интересы ООО «Империал Групп». 

Как считает истец, 12.08.2019 какого-либо договора займа сторонами не заключалось, более того, ООО «Империал Групп» 12.08.2019 не обращалось к ООО «Приморский бункер» с просьбой о предоставлении денежных средств по договору займа; ООО «Империал Групп» не нуждалось в получении заемных денежных средств на условиях, указанных в договоре займа. 

Согласно Уставу ООО «Империал Групп» целью создания общества является извлечение прибыли. 

Оспариваемый договор займа привел к несостоятельности (банкротству) общества, так как на основании указанного договора займа ОOO «Приморский бункер» обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о банкротстве ООО «Империал Групп», при этом с общества также были взысканы проценты и неустойка в значительном размере, что подтверждает невыгодность договора займа для ООО «Империал Групп». 

Таким образом, оспариваемый договор займа, нанес ущерб ООО «Империал Групп», что привело в настоящее время к финансовой неустойчивости предприятия и к признанию общества несостоятельным (банкротом); оспариваемый договор займа, по мнению истца, является мнимым и заключен с целью создания фиктивной кредиторской задолженности и последующего контролируемого банкротства ООО «Империал Групп».

Полагая, что сделка является мнимой, истец обратился в арбитражный суд с иском, ссылаясь на недействительность оспариваемой сделки.

Представителем истца заявлено ходатайство о фальсификации доказательств, а именно, договора займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ.

Заявленное истцом ходатайство о фальсификации доказательств рассмотрено судами и отклонено в связи с тем, что факт фальсификации доказательства со стороны истца не подтвержден. 

Применительно к рассматриваемому делу проверка заявления о фальсификации доказательств проведена судами путем сопоставления их с другими доказательствами, имеющимися в материалах дела; факт фальсификации не подтвердился в ходе проверки заявления судом. 

Судом апелляционной инстанции указано, что данный способ не противоречит действующему арбитражному процессуальному законодательству и признан допустимым способом проверки заявления о фальсификации доказательств, при этом проведение судебной экспертизы не является единственным и обязательным способом проверки заявления о фальсификации. 

Делая соответствующее заявление, истец должен быть заинтересован в его подтверждении, а потому обязан представить в его обоснование относимые и допустимые доказательства, в противном случае у суда не имеется правовых и фактических оснований для проверки утверждения о фальсификации доказательств. 

При таких обстоятельствах апелляционный суд не усмотрел оснований полагать представленные доказательства недостоверными.

Суды первой и апелляционной инстанции, разрешая спор по существу, исследовав и оценив в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, применив положения статей 10, 12, 166, 167, 168, 170, 181, 196, 199, 200, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации; учитывая правовую позицию, изложенную в Обзоре практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017); исходя из того, что действующим законодательством и сложившейся судебной практикой не допускается попустительство в отношении противоречивого и недобросовестного поведения субъектов хозяйственного оборота, не соответствующего обычной коммерческой честности; учитывая, что сделки исполнены сторонами и эффект от их совершения получен истцом и ответчиком, исполнение сделки не являлось формальным, что исключает ее квалификацию в качестве мнимой; установив, что истец, являвшийся задолго до заключения договора займа с ответчиком руководителем должника до введения в отношении него процедуры конкурсного производства, а значит знал о нарушении своих прав, как минимум, с момента совершения данной сделки (заключения договора займа), а также о том кто является надлежащим ответчиком (контрагент по договору займа - ООО «Приморский бункер»), что подтверждается документами (договор займа, заключенный между сторонами 12.08.2019, от имени заемщика ООО «Империал Групп» был подписан непосредственно самим ФИО1; перечисление всей суммы денежного займа, в соответствии с условиями соглашения, было осуществлено ответчиком платежным поручением от 13.08.2019 № 232 (Приложение 6), на основании счета на оплату от 13.08.2019 № 16, на «перечисление денежных средств по договору займа от 12.08.2019 № 190812-К/ПРБ-ИГ», собственноручно подписанным руководителем ФИО1); принимая во внимание, что ФИО1, как генеральный директор компании, обязан был знать об инициированном со стороны займодавца споре о взыскании задолженности с должника по договору займа, при этом, материалы дела № А56-118328/2019 подтверждают осведомленность истца и его постоянного представителя ФИО4 о данном судебном споре и отсутствии возражений на требования заявителя о взыскании задолженности в виде денежных средств, полученных ООО «Империал Групп» в качестве заемщика по договору займа; установив, что настоящие исковые требования предъявлены ФИО1 в Арбитражный суд Московской области 16.03.2023, то срок исковой давности (как общий, так и специальный) по требованию о признании договора займа недействительной сделкой, истцом пропущен, кроме того, данное исковое заявление направлено на преодоление судебных актов, принятых по делу № А56-118328/2019; в связи с чем, пришли к выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Оснований не согласиться с выводами судов кассационная коллегия не усматривает и признает, что все существенные обстоятельства дела судами установлены, правовые нормы, регулирующие спорные правоотношения, применены правильно и спор разрешен в соответствии с установленными обстоятельствами и представленными доказательствами при правильном применении норм процессуального права.

Довод кассационной жалобы, касающийся необоснованного применения судами срока исковой давности, был предметом рассмотрения в суде апелляционной инстанции и отклонен с указанием в судебном акте соответствующих мотивов.

Заявлению истца о фальсификации договора судами дана полная, обоснованная и объективная оценка.

Судебная коллегия отмечает, что из текста решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции усматривается, что все представленные в материалы дела доказательства были исследованы и оценены в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и, что по ним судом были сделаны соответствующие выводы. При том, что оценка какого–либо доказательства, сделанная судом не в пользу стороны, представившей это доказательство, не свидетельствует об отсутствии как таковой оценки доказательства со стороны суда.

Таким образом, доводы, изложенные истцом в кассационной жалобе, учитывая обстоятельства дела, полно и всесторонне исследованы судебной коллегией и отклонены, поскольку не свидетельствуют о неправильном применении судами норм материального права, основаны на ошибочном толковании закона, не подтверждены надлежащими доказательствами, и по существу его доводы основаны на несогласии с данной судами оценкой установленным фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, направлены на переоценку выводов суда первой и апелляционной инстанций, что в силу статьи 286 и части 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается при рассмотрении спора в суде кассационной инстанции.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам (части 1, 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Вопрос оценки доказательств в силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является компетенцией суда, рассматривающего спор по существу.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Нарушений судами первой и апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для безусловной отмены судебных актов, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 284–289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Московской области от 01 августа 2023 года, постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 25 октября 2023 года по делу № А41-20134/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий-судья                                                 А.Р. Белова 

 

Судьи:                                                                                             З.А. Аталикова 

 

                                                                                                          С.В. Краснова