ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

№ 18АП-9422/2022

г. Челябинск

16 августа 2022 года

Дело № А34-12629/2021

 

Резолютивная часть постановления объявлена 10 августа 2022 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 16 августа 2022 года.

 

Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Калиной И.В., 

судей Забутыриной Л.В., Курносовой Т.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу №А34-12629/2021 о признании сделки (договор купли-продажи транспортного средства) недействительной и применении последствий ее недействительности.

 

Определением Арбитражного суда Курганской области от 05.08.2021 возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) должника ФИО2 (ИНН 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Курганской области от 08.11.2021 (резолютивная часть от 28.10.2021) в отношении ФИО2 введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утверждена ФИО3, член Ассоциации «Национальная организация арбитражных управляющих».

Информационное сообщение о введении в отношении должника процедуры реализации имущества гражданина опубликовано в официальном издании газеты «Коммерсантъ» №206 от 13.11.2021.

Финансовый управляющий ФИО3 28.01.2022 обратилась в Арбитражный суд Курганской области с заявлением, в котором просила признать недействительным договор купли - продажи автомобиля KIA RIO, 2015 г.в., VIN 

<

***>, цвет коричневый от 07.01.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО4 Применить последствия недействительности сделки в виде возврата автомобиля в конкурсную массу должника.

Определением Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 (резолютивная часть от 21.06.2022) заявление финансового управляющего удовлетворено. Признан недействительным договор купли-продажи транспортного средства – автомобиля КИА РИО 2015 года выпуска, цвет коричневый, VIN 

<

***> от 07.01.2021, заключенный между ФИО2 и ФИО4. Применены последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника транспортное средство - автомобиль КИА РИО 2015 года выпуска, цвет коричневый, VIN 

<

***>.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО2 обратилась с апелляционной жалобой, в которой просила отменить определение суда от 27.06.2022.

В обоснование доводов апелляционной жалобы должник указывает, что на дату совершения сделки имелась задолженность по оплате арендных платежей. Денежные средства, полученные от продажи автомобиля, направлялись на погашение аренды в пользу ООО Компания «Метрополис», так как ФИО2 занималась предпринимательской деятельностью. Оставшиеся денежные средства в сумме 100 874 руб. пошли на нужды семьи, так как должник не имел источника дохода, часть денежных средств передана дочери для улучшения ее материального состояния. По мнению должника, финансовым управляющим не доказана необходимая совокупность обстоятельств для признания сделки недействительной.

Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.07.2022 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 10.08.2022.

Судебной коллегией в соответствии со статьей 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен к материалам дела отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от финансового управляющего ФИО3 (вх.№41213 от 03.08.2022).

От ФИО2 поступило ходатайство об отложении судебного заседания для предоставления возражений на отзыв финансового управляющего (вх. № 42436 от 09.08.2022).

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание явку своих представителей не обеспечили, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством направления копии судебного акта, а также размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».

В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривалось судом апелляционной инстанции в отсутствие лиц, участвующих в деле.

Протокольным определением суда от 10.08.2022 в удовлетворении ходатайства должника об отложении судебного заседания отказано ввиду отсутствия правовых оснований.

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 07.01.2021 между ФИО2 (продавец) и ФИО4 (покупатель) заключен договор купли-продажи автомобиля КИА РИО 2015 г.в. 

Стоимость транспортного средства согласно договору составляет 250 000 рублей.

Из условий договора следует, что денежные средства переданы покупателем и получены продавцом. Сведения о техническом состоянии автомобиля в договоре отсутствуют.

Из справки Управления ГИБДД России по Курганской области следует, что спорное транспортное средство по состоянию на 22.04.2022 находится в собственности ФИО4, доказательств выбытия спорного транспортного средства из собственности ответчика суду не представлено.

Полагая, что сделка заключена должником в условиях его неплатежеспособности с заинтересованным лицом в отсутствие встречного предоставления, чем причинены убытки кредиторам, управляющий обратился с настоящим заявлением в суд. В обоснование заявленных требований управляющий ссылается на пункты 1, 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

Представитель должника в судебном заседании возражал против удовлетворения заявленных требований, подтверждал заключение договора-купли продажи с ФИО4 на сумму 250 000 руб. Наличие родственных взаимоотношений между должником и ответчиком не оспаривал.

Кроме того, указывал, что на дату продажи транспортного средства ФИО2 имела статус индивидуального предпринимателя и имела задолженность по оплате арендных платежей перед ООО «Компания Метрополис». Вырученные денежные средства от реализации транспортного средства направлены на погашение задолженности по арендным платежам, внесение денежных средств на депозит суда для выплаты вознаграждения финансовому управляющему, остатки потрачены на нужды семьи. 

Представил для приобщения: патент от 26.01.2021, выписку из карточки клиента за период с 01.05.2020 по 31.07.2020, счет на оплату аренды от 28.02.2021 №АР00484255 и №№АР00484254, договор аренды, квитанции к приходным кассовым ордерам.

Удовлетворяя требования, суд первой инстанции исходил из того, что ответчиком не представлено надлежащих, допустимых и относимых доказательств соответствия цены продажи по спорному договору техническому состоянию транспортного средства, не представлены доказательства оплаты по договору; в результате совершения сделки кредиторам должника был причинен вред, выразившийся в уменьшении потенциальной конкурсной массы и отсутствии реальной возможности получить удовлетворение своих требований к должнику за счет продажи спорного имущества – транспортного средства. Кроме того, установлены признаки заинтересованности ответчика по отношению к должнику.

Выводы суда первой инстанции следует признать верными, соответствующими фактическим обстоятельствам, представленным доказательствам, основанными на правильном применении норм материального и процессуального права.

В соответствии со статьей 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пункта 1 статьи 32 Закона о банкротстве дела о банкротстве юридических лиц рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации с особенностями, установленными настоящим Федеральным законом. 

В силу пунктов 1, 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе. Правила настоящей главы могут применяться к оспариванию действий, направленных на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Предметом оспаривания является договор купли-продажи транспортного средства.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Исходя из пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации, покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).

Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

Согласно пункту 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума № 63) для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки. При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

Разъяснения по порядку применения статьи 61.2 Закона о банкротстве даны в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63).

Согласно разъяснениям, в силу этой нормы (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве) для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки.

При определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств.

Судом в случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В рассматриваемом случае оспариваемый договор купли-продажи заключен 07.01.2021, заявление о признании должника банкротом принято к производству 05.08.2021, в связи с чем, заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, следовало доказать обстоятельства, указанные в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Судом первой инстанции установлена заинтересованность должника по отношению к ответчику, который является сыном ФИО2, что не оспаривается сторонами.

При этом, по состоянию на дату совершения спорной сделки (07.01.2021), у должника имелись кредитные обязательства перед ПАО Сбербанк, ПАО ВТБ Банк, ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк». На наличие данных обязательств указано непосредственно самим должником при подаче заявления о признании его банкротом.

В январе 2020 года должник взял кредит в ПАО «Сбербанк России» в размере 500 000 рублей, по состоянию на 28.10.2021 задолженность по основному долгу составила 488 841 руб., по кредитному договору  с ВТБ Банк от 13.05.2019, начиная с 20.02.2021 ФИО2 не произвела ни одного платежа, задолженность перед ООО «Хоум Кредит энд Финанс Банк» также должником не погашена, на дату обращения в суд общий размер задолженности перед банками должником указан в размере 976 074  руб., в реестр требований кредиторов должника включены требования банков на сумму 1 036 971 руб. 04 коп.

Таким образом, на момент заключения договора купли-продажи должник имел задолженность перед иными кредиторами.

Как следует из материалов дела, спорное транспортное средство реализовано должником по цене 250 000 руб.

Между тем, в соответствии с отчетом об оценке от 16.05.2022 №02-130522, представленным финансовым управляющим, по состоянию на 07.01.2021 стоимость транспортного средства составляла 488 000 руб. Доказательства, подтверждающие техническую непригодность спорного транспортного средства, сведения о каких-либо технических недостатках транспортного средства в договоре купли-продажи от 07.01.2021 не отражены. Отчет об оценке не оспорен, доказательств иной стоимости транспортного средства на момент продажи в материалы дела не представлено, ходатайство о назначении судебной экспертизы сторонами не заявлялось.

Таким образом, установленная спорным договором стоимость продажи транспортного средства в размере 250 000 руб. существенно отличалась от стоимости его приобретения должником.

В качестве доказательств наличия встречного предоставления должник ссылается на оплату арендных платежей в пользу ООО «Компания «Мегаполис», представляет патент от 26.01.2021, выписку из карточки клиента за период с 01.05.2020 по 31.07.2020, счет на оплату аренды от 28.02.2021 №АР00484255 и №№АР00484254, договор аренды, квитанции к приходным кассовым ордерам.

Между тем, должником в материалы дела представлен договор аренды нежилого помещения № 767379 от 04.09.2017, заключенный между ООО «Компания «Метрополис» и ИП ФИО2, по которому арендодатель передает арендатору в аренду часть нежилого помещения площадью 5 кв.м., находящееся по адресу: 

<

...>. За предоставление помещения арендатор ежемесячно уплачивает арендодателю сумму в размере 35 000 рублей. В подтверждении того, что полученные от продажи автомобиля денежные средства были потрачены на оплату арендных платежей должником представлены квитанции к приходным кассовым ордерам (л.д. 44-50).

Однако, договор купли - продажи автомобиля заключен 07.01.2021, тогда как квитанции об оплате датированы - 08.06.2021 на сумму 14 565 руб. 97 коп., тремя квитанциями от 24.02.2021 на общую сумму 108 885 руб., при этом в квитанциях указано лишь основание: договор аренды без ссылки на конкретный договор.  

Каких-либо пояснений должником относительно квитанции на сумму 14 565 руб. 87 коп. от 08.06.2021, тогда как договор аренды № 767379 от 04.09.2017 расторгнут 31.03.2021 не представлено, как и не представлено доказательств передачи денежных средств дочери должника для улучшения ее материального состояния.

Более того, суд первой инстанции неоднократно предлагал ответчику ФИО4 представить доказательства наличия финансовой возможности приобрести автомобиль, однако каких-либо доказательств суду не представлено.

Факт признания должником получения указанной суммы не может являться надлежащим доказательством. Ответчиком не доказано наличие финансовой возможности оплаты в счет приобретенного у должника спорного транспортного средства. Сведения о доходах ФИО4, в том числе справки 2-НДФЛ и 3-НДФЛ в материалах дела отсутствуют, не представлены и иные доказательства в подтверждение того, что финансовое положение ответчика позволяло передать денежные средства должнику в размере 250 000 руб. Должником не представлены доказательства и не раскрыты сведения о том, на какие цели были потрачены полученные денежные средства.

Кроме того, судом первой инстанции обоснованно приняты во внимание сведения, представленные УМВД России по Курганской области по запросу суда о собственниках спорного транспортного средства и о привлечении их к административной ответственности, из которых следует, что в отношении данного транспортного средства зарегистрировано 76 нарушений ПДД за период с 05.03.2016 по 19.04.2022. В том числе в отношении ФИО2 10.11.2021, т.е. после продажи транспортного средства, вынесено постановление о привлечении к административной ответственности за совершение 24.10.2021 административного правонарушения - движение во встречном направлении по дороге с односторонним движением при управлении спорным транспортным средством.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что после совершения спорной сделки от 07.01.2021 должник продолжал пользоваться спорным автомобилем.

Оценив в совокупности в порядке, установленном статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, представленные в материалы обособленного спора документы, касающиеся стоимости спорного имущества на момент его отчуждения должником ответчику, суд пришел к правильному выводу о доказанности доводов финансового управляющего должника о продаже транспортного средства в отсутствие надлежащего встречного исполнения.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами о том, что действия должника и ответчика по продаже транспортного средства по заниженной стоимости свидетельствуют о злоупотреблении правом и совершении сделки с целью причинения вреда кредиторам по выводу имущества, на которое может быть обращено взыскание с целью погашения требований кредиторов.

Доводы жалобы об отсутствии у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения спорного договора на правильность выводов суда первой инстанции не влияют, поскольку основанием для признания договора купли-продажи недействительным являлось отсутствие встречного предоставления. Кроме того, сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов может быть доказана и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

По мнению судебной коллегии, факт заключения спорной сделки в условиях существенного занижения цены продажи и аффилированность покупателя, в преддверии образования задолженности перед кредиторами - в своей совокупности являлись обстоятельствами, достаточными для вывода о наличии у оспариваемой сделки состава подозрительности, предусмотренного пунктами 1, 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Экономическая целесообразность совершения сделки должником не обоснована. Истинные причины совершения сделки перед судом не раскрыты, такое поведение нельзя считать обычным в хозяйственном обороте между физическими лицами.

Учитывая, что на момент рассмотрения спора транспортное средство, являющееся предметом оспариваемого договора, находится у ответчика, суд первой инстанции правомерно обязал ФИО4 возвратить в конкурсную массу должника спорное транспортное средство (статья 167 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, нарушений норм Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в данном случае не допущено.

Доказательств, опровергающих установленные обстоятельства, должником и ответчиком в материалы дела не представлено (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Доводы жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных доказательств, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает. 

При таких обстоятельствах, следует признать, что требования финансового управляющего удовлетворены правомерно, определение арбитражного суда первой инстанции отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению не подлежат.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта в соответствии с пунктом 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Расходы по уплате государственной по апелляционной жалобе относятся на должника (статья 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Курганской области от 27.06.2022 по делу №А34-12629/2021 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 – без удовлетворения.

Взыскать с ФИО2 (ДД.ММ.ГГГГ г.р., место рождения г. Курган, ИНН 

<

***>, СНИЛС 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в сумме 3 000 рублей.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.

 

Председательствующий судья                                         И.В. Калина

 

Судьи:                                                                               Л.В. Забутырина

 

Т.В. Курносова