АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

 

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

13 июля 2022 года

Дело № А33-14829/2021

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 06 июля 2022 года.

В полном объёме решение изготовлено 13 июля 2022 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Командировой А.В., рассмотрев в судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Гарант-94» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в лице участника ФИО1

к ФИО2 (ИНН  

<

***>)

о возмещении убытков,

при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО "ФотоТэк" (ОГРН 

<

***>), ООО "Фото Тэк Ритэйл" (ОГРН 

<

***>), ООО "Троица" (ОГРН 

<

***>),

в присутствии в судебном заседании:

от истца: ФИО3, представитель по доверенности от 18.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом, 

ФИО4, представитель по доверенности от 18.01.2022, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,

ФИО5, представитель по доверенности от 30.05.2022, представлен диплом №1672 от 26.12.2003, личность удостоверена паспортом, 

от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 08.09.2020, личность удостоверена паспортом, представлен диплом,    

от третьего лица ООО "ФотоТэк": ФИО7, представитель по доверенности от 23.09.2021, личность удостоверена паспортом,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО8, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Гарант-94» в лице участника ФИО1 (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о возмещении убытков в размере 1 925 923,00 руб.

Исковое заявление принято к производству суда. Определением от 17.06.2022 возбуждено производство по делу.

Определением от 17 ноября 2021 года к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены: ООО "ФотоТэк", ООО "Фото Тэк Ритэйл", ООО "Троица".

Присутствующие в судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали доводы и возражения, изложенные в исковом заявлении и отзывах на него соответственно.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в том числе в порядке статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). Сведения о дате и месте слушания размещены на сайте Арбитражного суда Красноярского края. 

При указанных обстоятельствах дело рассматривается в отсутствие указанных лиц, извещенных надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, по имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании в соответствии со статьей 163 АПК РФ объявлен перерыв до 13 час. 25 мин. 06 июля 2022 года, о чем вынесено протокольное определение. Лицам, участвующим в деле, сообщено, что после перерыва судебное заседание будет продолжено в зале судебного заседания № 318 здания Арбитражного суда Красноярского края по адресу 

<

...>. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет. 

Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью «Гарант-94» (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 30.12.1993, обществу присвоен ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>.

Согласно сведениям единого государственного реестра юридических лиц (ЕГРЮЛ) уставный капитал общества составляет 18 000 руб., участниками общества являются ФИО2 (50% доли в уставном капитале общества) и ФИО1 (50% доли в уставном капитале общества). При этом ФИО2 является финансовым директором общества, а Колот Н.Е. – коммерческим директором. 

Пунктами 10.1 и 10.3 Устава общества предусмотрено, что функции единоличного исполнительного органа осуществляют коммерческий директор и финансовый директор. Коммерческий директор и финансовый директор назначаются на должность и освобождаются от нее по решению общего собрания участников, срок полномочий каждого составляет 5 лет.

Протоколом общего собрания участников общества от 27.12.2018 утверждены типовые условия договора аренды нежилого помещения, заключаемого обществом с иными лицами, согласно которому общество выступает арендодателем недвижимого имущества, в том числе установлена минимальная стоимость аренды – 500 руб. за кв.м офисного помещения, 300 руб. за кв.м складского теплого помещения, 150 руб. за кв.м складского холодного помещения, 800 руб. в месяц за использование дневного парковочного места.

31.10.2019 между обществом (арендодатель) и ООО «ФотоТэк» (арендатор) заключен договор № 40/1 на аренду нежилого помещения, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение и пользование нежилое помещение с исправными сетями электроснабжения, отопления, канализации и водоснабжения, расположенное по адресу: 

<

...>: нежилое помещение № 2, 1 этаж, комнаты 3, 12, 13, 17 общей площадью 62,10 кв.м для размещения  офисов.

Пунктом 3.1 договора установлено, что сумма арендной платы за офисное помещение составляет 9 747,00 руб. Сумма арендной платы за складские помещения составляет 44 910,00 руб. Общая сумма арендной платы составляет 54 657,00 руб.

31.08.2020 между обществом (арендодатель) и ООО «Фото Тэк Ритэйл» (арендатор) заключен договор № 35 на аренду нежилого помещения, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое помещение № 8, 1 этаж, комната 13 площадью 25,40 кв.м для размещения розничного торгового помещения.

Согласно пункту 3.1 за пользование помещениями арендатор вносит арендную плату, в размере 250,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 6 350,00 руб.

Дополнительным соглашением № 1 от 30.09.2020 к договору на аренду нежилого помещения № 35 стороны предусмотрели, что с 01.10.2020 арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>:

-нежилое помещение № 8, 1 этаж, комнаты 4, 13, 16 общей площадью 67,00 кв.м для размещения офисов;

-нежилое помещение № 1, цокольный этаж, комнаты 8-13, 15, 17-19, 28 общей площадью 662,70 кв. м для размещения складов.

За пользование помещениями арендатор вносит арендную плату, в размере:

-в нежилом помещении № 8, 1 этаж 250,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 16 750,00 руб.;

-в нежилом помещении № 1, цокольный этаж 200,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 132 540,00 руб.

Общая сумма арендной платы в месяц составляет 149 290,00 руб. (п. 3.1. соглашения от 30.09.2020).

Дополнительным соглашением № 2 от 30.10.2020 к договору на аренду нежилого помещения № 35 стороны установили, что с 01.11.2020 арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>:

-нежилое помещение № 8, 1 этаж, комнаты 4, 13, 16 общей площадью 67,00 кв.м для размещения офисов;

-нежилое помещение №1, цокольный этаж, комнаты 15, 17-19, 28 общей площадью 452,40 кв. м для размещения складов.

За пользование помещениями арендатор вносит арендную плату, в размере:

-в нежилом помещении № 8, 1 этаж 250,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 16 750,00 руб.;

-в нежилом помещении № 1, цокольный этаж 200,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 90 480,00 руб.

Общая сумма арендной платы в месяц составляет 107 230,00 руб. (п. 3.1. соглашения от 30.10.2020).

Дополнительным соглашением № 3 от 29.01.2021 к договору на аренду нежилого помещения № 35 пункт 1.1 с 01.02.2021 изложен в следующей редакции:

арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>:

-нежилое помещение № 8, 1 этаж, комнаты 4, 6, 13 общей площадью 70,00 кв.м для размещения офисов;

-нежилое помещение № 1, цокольный этаж, комнаты 15, 17-19, 28 общей площадью 452,40 кв. м для размещения складов.

За пользование помещениями арендатор вносит арендную плату, в размере:

-в нежилом помещении № 8, 1 этаж 250,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 17 500,00 руб.;

-в нежилом помещении № 1, цокольный этаж 200,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 90 480,00 руб.

Общая сумма арендной платы в месяц составляет 107 230,00 руб. (п. 3.1. соглашения от 29.01.2021).

30.09.2020 между обществом (арендодатель) и ООО «Троица» (арендатор) заключен договор №39 на аренду нежилого помещения, по условиям которого арендодатель сдает, а арендатор принимает во временное возмездное владение нежилое помещение, расположенное по адресу: 

<

...>, нежилое помещение № 8, 1 этаж, комната 3 площадью 6,30 кв.м.  

За пользование помещениями арендатор вносит арендную плату, в размере 250,00 руб. за кв.м в месяц. Сумма арендной платы составляет 1 575,00 руб. (п. 3.1).

Как указывает истец в исковом заявлении, ответчик в нарушении условий, установленных протоколом от 27.12.2018, единолично заключил договоры аренды с аффилированными организациями со стоимостью аренды ниже минимальной. В результате действий ответчика общество не получило доходы в размере разницы между минимально допустимой ценой аренды и ценой, установленной в вышеуказанных договорах, а именно в размере 1 925 923,00 руб.

Полагая, что в результате недобросовестных действий ответчика общество по заключению договоров аренды на выше названных условиях в части стоимости арендной платы понесло убытки, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик исковые требования не признал, указав на наличие семейного конфликта между участниками общества. Как указывает ответчик, отношения между обществом и третьими лицами носят длительный характер, договоры аренды неоднократно заключались одними и теми же лицами, в связи с чем истец знал о сложившейся практике взаимоотношений. При этом истцом не доказана недобросовестность действий ответчика.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В соответствии со статьей 12 ГК РФ возмещение убытков является одним из способов защиты нарушенного права.

В силу пункта 2 статьи 15 ГК РФ под убытками понимаются расходы, которые лицо произвело или должно будет произвести для восстановления его нарушенного права, а также утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб) и неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Возникшие между сторонами правоотношения квалифицированы судом как корпоративные отношения, которые подлежат регулированию нормами Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об ООО), а также нормами общей части Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 53.1 ГК РФ лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

Протоколом общего собрания участников общества от 27.12.2018 утверждены типовые условия договора аренды нежилого помещения, заключаемого обществом с иными лицами, по которому общество выступает арендодателем недвижимого имущества, в том числе установлена минимальная стоимость аренды – 500 руб. за кв. м офисного помещения, 300 руб. за кв. м складского теплого помещения, 150 руб. за кв. м складского холодного помещения, 800 руб. в месяц за использование дневного парковочного места.

Истец в обоснование заявленных требований о взыскании убытков указывает, что ответчик в нарушение типовых условий договора аренды нежилого помещения, установленных протоколом общего собрания участников общества от 27.12.2018, единолично заключил договоры аренды с аффилированными организациями со стоимостью аренды ниже минимальной.

Согласно пункту 2.2 устава общества от 18.01.2019 предметом деятельности общества является, в том числе, сдача внаем собственного нежилого недвижимого имущества.

В силу пункта 3.3 устава общество осуществляет владение, пользование и распоряжение находящимся в его собственности имуществом по своему усмотрению в соответствии с целями своей деятельности и назначением имущества.

В соответствии с пунктом 9.1 органами общества являются:

-общее собрание участников общества (собрание);

-коммерческий директор;

-финансовый директор.

Высшим органом общества является общее собрание участников общества (п.9.1.1).

Из материалов дела следует, что с 29.01.2019 ответчик ФИО2 является финансовым директором общества, а Колот Н.Е. – коммерческим директором.

Кроме того, ФИО2 и Колот Н.Е. являются участниками общества, каждому участнику принадлежит 50% доли в уставном капитале общества.

Пунктом 10.1 устава установлено, что коммерческий директор и финансовый директор обязаны решать все вопросы, касающиеся деятельности общества, совместно, за исключением тех, которые отнесены к исключительной компетенции общего собрании участников или вынесены настоящим уставом в независимо реализуемые обязанности и полномочия соответствующего единоличного исполнительного органа.

К полномочиям единоличных исполнительных органов общества, осуществляемым совместно коммерческим и финансовым директором, относится, помимо всего прочего, распоряжение имуществом общества в пределах, установленных Федеральным законом «Об обществах с ограниченной ответственностью» и настоящим Уставом, заключение сделок, направленных на отчуждение недвижимого имущества общества, заключение сделок по сдаче в аренду принадлежащей обществу собственности с изменением типовых условий, согласованных на общем собрании участников общества; расторжение сделок по сдаче в аренду принадлежащей обществу собственности в случае нарушения контрагентами условий сделок заключенных до даты утверждения настоящего Устава; совместное расторжение сделок по сдаче в аренду принадлежащей обществу собственности по инициативе арендодателя; заключение и расторжение иных сделок стоимостью более 100 000 рублей (п.10.4).

Как указывает истец, ответчиком от имени ООО «Гарант-94» заключены договоры аренды № 40/1 от 31.10.2019 арендатор – ООО «ФотоТэк», № 35 от 31.08.2020 (с дополнительными соглашениями) арендатор – ООО «ФотоТэк Ритэйл» и № 39 от 30.09.2020 арендатор – ООО «Троица» с установлением арендной платы ниже утвержденной типовыми условиями (протокол общего собрания участников общества от 27.12.2018). Из договоров следует, что арендная плата установлена на уровне 250, 200, 150 и 90 рублей за кв.м.

Поскольку в предмет доказывания по делам о взыскании убытков включен вопрос об определении их размера, истцом заявлено ходатайство о назначении судебной экспертизы.

Судом назначена судебная оценочная экспертиза, проведение которой поручено эксперту ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» ФИО9

Перед экспертом поставлены следующие вопросы:

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 62,1 кв.м помещения 8 и 499 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 31.10.2019;

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 6,3 кв.м помещения 8, расположенного по адресу: 

<

...>, на 30.09.2020;

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 25,4 кв.м помещения 8, расположенного по адресу: 

<

...>, на 31.08.2020;

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 67 кв.м помещения 8 и 662,7 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 30.09.2020;

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 70 кв.м помещения 8 и 452,4 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 30.10.2020;

- определить рыночный размер ежемесячной платы за аренду 86,3 кв.м помещения 8 и 452,4 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 16.04.2021.

В материалы дела поступило заключение эксперта №2277 от 23.05.2022, в котором эксперт пришел к следующим выводам:

По первому вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 62,1 кв.м помещения 8 и 499 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 31.10.2019 составляет 172 721 руб. (491 руб. за кв.м помещения 8; 285 руб. за кв.м помещения 1).

По второму вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 6,3 кв.м помещения 8, расположенного по адресу: 

<

...>, на 30.09.2020 составляет 3 161 руб. (502 руб. за кв.м).

По третьему вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 25,4 кв.м помещения 8, расположенного по адресу: 

<

...>, на 31.08.2020 составляет 12 745 руб. (502 руб. за кв.м).

По четвертому вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 67 кв.м помещения 8 и 662,7 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 30.09.2020 составляет 198 621 руб. (493 руб. за кв.м помещения 8; 250 руб. помещения 1).

По пятому вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 70 кв.м помещения 8 и 452,4 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 30.10.2020 составляет 164 919 руб. (496 руб. за кв.м помещения 8; 288 руб. за кв.м помещения 1).

По шестому вопросу: размер ежемесячной платы за аренду 86,3 кв.м помещения 8 и 452,4 кв.м помещения 1, расположенных по адресу: 

<

...>, на 16.04.2021 составляет 178 001 руб. (509 руб. за кв.м помещения 8; 296 руб. за кв.м помещения 1).

В соответствии с частью 3 статьи 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта исследуется наряду с другими доказательствами по делу.

Проанализировав по правилам статей 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заключение эксперта суд признает его достоверным доказательством по делу, поскольку оно составлено лицом, обладающим специальными знаниями и предупрежденными об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения. Исследования проведены в полном объеме, объективно, обоснованность выводов содержится в исследовательской части заключения. Выводы эксперта на вопросы, поставленные судом, даны однозначные, не допускающие других толкований.

Между тем, выводы судебной экспертизы о размере рыночной стоимости аренды не являются однозначными доказательствами того, что на момент заключения договоров аренды помещений данные сделки могли быть заключены по цене, указанной в заключении экспертизы, а, следовательно, представленные доказательства не подтверждают факт возникновения у общества убытков в связи с недополучением арендной платы. 

Кроме того, при проведении экспертизы использован сравнительный метод и материалы проведенного исследования также подтверждают, что размер арендной ставки варьировался от 250 руб. за кв.м и выше в зависимости от совершенно различных факторов (окружение, транспортная доступность, этаж, включение / не включение коммунальных платежей, расположение помещения в здании, состояние, внутренняя отделка и пр.).

Таким образом, экспертом определена рыночная арендная ставка применительно к средним условиям сделки, тогда как установленную в договорах арендную ставку следует оценивать через призму следующих конкретных обстоятельств спора.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пунктах 1 и 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - Постановление N 62), единоличный исполнительный орган юридического лица должен возместить убытки, причиненные юридическому лицу нарушением обязанности действовать в интересах юридического лица разумно и добросовестно, при этом истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица.

Согласно пункту 1 Постановления № 62 и в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Таким образом, привлечение к ответственности руководителя общества зависит от того, действовал ли он при исполнении возложенных на него обязанностей разумно и добросовестно (пункт 3 статьи 53 ГК РФ), то есть проявил ли он заботливость и осмотрительность и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения полномочий единоличного исполнительного органа. Лицо, требующее возмещения убытков, должно доказать противоправность поведения (вину) ответчика, наличие и размер понесенных убытков, а также причинную связь между противоправностью поведения ответчика и наступившими убытками.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон спора, а также объективные обстоятельства осуществления ООО «Гарант-94» деятельности через уполномоченных лиц, суд приходит к выводу о недоказанности истцом недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, а также в целом наличие неблагоприятных последствий для юридического лица заключением оспариваемых истцом договоров аренды.

Из материалов дела следует, что третьи лица ООО «ФотоТэк Ритэйл» и ООО «ФотоТэк» являются арендаторами офисного, складского и торгового помещений, принадлежащих ООО «Гарант-94» на праве собственности, с 2010 года, ООО «Троица» - с 2020 года. 

Следует заметить, что стоимость арендной платы, установленная заключенными с указанными лицами договорами аренды от 30.09.2019, 29.03.2019, 31.08.2020, 31.10.2019 не соответствует установленным протоколом от 27.12.2018 расценкам.

При этом договоры аренд от 30.09.2019, 29.03.2019 подписаны ФИО2 совместно с Колот Н.Е.

Таким образом, руководствуясь положениями пункта 3 статьи 44 Закона об ООО, пунктом 5 Постановления № 62, суд принимает во внимание сложившиеся между указанными арендатором и арендаторами обычные условия делового оборота.

Суд приходит к выводу, что типовые условия договора аренды, утвержденные протоколом от 27.12.2018, обществом в лице единоличных исполнительных органов фактически в обычной хозяйственной деятельности не принимались во внимание при заключении договоров аренды с контрагентами. Арендная плата за пользование помещениями уплачивалась контрагентами на условиях договоров аренды.

Доводы истца о наличии вины ответчика в установлении более низкой арендной платы, нежели установлена протоколом от 27.12.2018, признаются судом несостоятельными.

Согласно пункту 4 Постановления № 62 добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо.

Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.

В настоящем случае в состав убытков включена разница между ставкой арендной платой, установленной протоколом от 27.12.2018 и ставкой арендной платы по договорам аренды №40/1 от 31.10.2019, №35 от 31.08.2020, №39 от 30.09.2020. Однако, бремя доказывания обоснованности установленных договорами ставок, возложенное на ответчика, не освобождает истца от обязанности доказать не только убыточность сделки, но и недобросовестность руководителя.

Между тем, очевидная недобросовестность ответчика как необходимый элемент для взыскания убытков, судом в отношении спорных платежей по аренде не усматривается.

Оценка оспариваемых платежей обществом как несоответствующим его интересам спустя значительное время, не позволяет суду сделать вывод о том, что заключенные ответчиком сделки выходят за рамки обычной хозяйственной деятельности и совершены со злоупотреблением правом.

При этом под сделкой на невыгодных условиях понимается сделка, цена и (или) иные условия которой существенно в худшую для юридического лица сторону отличаются от цены и (или) иных условий, на которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (например, если предоставление, полученное по сделке юридическим лицом, в два или более раза ниже стоимости предоставления, совершенного юридическим лицом в пользу контрагента).

Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации.

Судебный акт о взыскании убытков не может быть основан на предположении о возможном доходе от сдачи спорных помещений в аренду. В деле отсутствуют доказательства того, что иное лицо изъявляло желание и имело подтвержденную финансовую возможность приобрести помещение в аренду на условиях внесения должнику арендной платы в большем размере, то есть в размере рыночной стоимости прав аренды, установленной в экспертном заключении.

Представленные истцом в подтверждение возможности заключения договоров аренды с иными лицами на иных условиях письма не могут быть признаны надлежащими доказательствами фактического намерения заключения такого договора и реальности его исполнения.

Доказательств того, что третьи лица имели фактическую возможность внесения арендных платежей в размере их рыночной стоимости, однако не вносили такую стоимость лишь потому, что договорами аренды размер арендной платы был определен в меньшем размере, материалы дела также не содержат.

Сама по себе сдача в аренду помещений по заниженной ставке не является достаточным доказательством причинения должнику убытков и основанием для их взыскания при недоказанности наличия причинно-следственной связи между поведением руководителя общества и возможным причинением вреда.

Факт передачи спорных помещений в аренду по цене ниже рыночной стоимости не подтверждает наличие убытков на стороне общества, так как невозможно установить, могли ли спорные помещений быть переданы в аренду по их рыночной стоимости.

Суд также принимает во внимание временной отрезок заключения и действия оспариваемых договоров аренды – 2019 и 2020 годы.

Факты возникновения и распространения коронавируса и введения в связи с этим ограничений в указанный период являются общеизвестными и повлекли неблагоприятные последствия для осуществления юридическими лицами своей деятельности.

Указывая на обстоятельство сдачи в аренду имущества ответчиком по заниженной стоимости, истец не указывает на реальных потенциальных арендаторов, желающих принять в аренду имущество должника на более выгодных для него условиях, с учетом установленных выше обстоятельств.

Довод заявителя о совершении директором сделки, имеющей признаки сделки с заинтересованностью, судом отклоняется, поскольку данное обстоятельство, в отсутствие доказательств того, что сделка изначально заключалась с целью ее неисполнения либо ненадлежащего исполнения, безусловно, не свидетельствует о недобросовестности действий ФИО2

Суд также учитывает, что требования истца к ответчику о взыскании убытков обусловлены наличием между сторонами семейного конфликта, соответствующие действия ответчика по заключению договоров аренды поставлены ему в вину, как основание для взыскания убытков, только после возникновения корпоративного конфликта. Наличие конфликта подтверждается пояснениями истца и ответчика по делу, а также установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Красноярского края от 12.03.2021 по делу А33-29445/2020.

Решением арбитражного суда установлено, что бизнес, организованный в форме деятельности общества «Гарант-94», с точки зрения корпоративного контроля и состава участников данной корпорации, имеет семейный характер. Общество постоянно находится под контролем узкой, замкнутой корпоративной группы лиц, объединенных родственными, семейными взаимоотношениями. Колот Н.Е. приходится ФИО2 сестрой, а ранее компанией управляли родители истца и ответчика на протяжении долгих лет. ФИО2 отмечал, что спор возник после того как супругу Колот Н.Е. – Колот В.П. не была выплачена желаемая им стоимость доли в уставном капитале обществ «Фото Тэк Ритэйл» и «Фототэк». Данный довод заслуживает внимание, поскольку также отражает содержание и суть претензий сторон друг другу, а также стоящие за ними интересы. 

Доводы истца относительно отсутствия сведений у последнего о заключенных с третьими лицами договорах и установленных в них ставках арендной платы носят голословный характер в силу того, что заключение договоров с ООО «ФотоТэк Ритэйл» и ООО «ФотоТэк» производилось обществом с 2010 года и, в том числе при подписании договоров самой Колот Н.Е., с учетом должностных полномочий последней и длительности арендных правоотношений, сроков передачи помещений в аренду по спорным договорам. 

Возражения относительно установленных в договорах с третьими лицами арендных ставок по времени соотносятся с возникновением между директорами ООО «Гарант-94» семейного и, как следствие, корпоративного конфликта.

С учетом изложенного суд приходит к выводу, что предъявление настоящего иска обусловлено, в первую очередь, не целью возмещения убытков общества, а причинения вреда ответчику.

Ввиду непредставления истцом относимых и допустимых доказательств недобросовестности ответчика при заключении договоров аренды, отсутствия причинно-следственной связи между неполученной обществом прибылью и действиями руководителя общества, а также при наличии в обществе явного корпоративного конфликта исковые требования о взыскании убытков подлежат оставлению судом без удовлетворения.

В соответствии с частью 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Учитывая результат рассмотрения дела, расходы по уплате государственной пошлины подлежат отнесению на сторону истца. 

Излишне уплаченная истцом государственная пошлина в размере 01 руб. 00 коп. подлежит возврату заявителю на основании пункта 1 части 1 статьи 333.40 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно части 1 статьи 109 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации денежные суммы, причитающиеся экспертам, специалистам, свидетелям и переводчикам, выплачиваются по выполнении ими своих обязанностей. 

С учетом результата рассмотрения спора и признания заключения ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск» допустимым доказательством по делу с депозитного счета Арбитражного суда Красноярского края за проведение экспертизы за счет денежных средств, внесенных по чеку-ордеру от 18.01.2022, подлежит перечислению 50 000 руб. в пользу ООО «ФинЭкспертиза-Красноярск».

Денежные средства в размере 10 000 руб., перечисленные на депозит суда за ФИО2 по чеку-ордеру от 15.02.2022, подлежат возвращению плательщику.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 104, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края 

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

ФИО10 Евгеньевне (ИНН 

<

***>) из средств федерального бюджета 01 руб. государственной пошлины, уплаченной по чеку-ордеру от 07.06.2021.

Копия чека-ордера от 07.06.2021 прилагается к настоящему решению.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края перечислить обществу с ограниченной ответственностью «ФинЭкспертиза-Красноярск» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) денежные средства, внесенные в депозит суда по чеку-ордеру от 18.01.2022 (платежное поручение от 19.01.2022 №76950) на проведение экспертизы  в сумме 50 000 руб. по реквизитам, указанным в счете от 23.05.2022 №60.

Финансовому отделу Арбитражного суда Красноярского края возвратить ФИО6 из депозита суда 10 000 руб., перечисленных за ФИО2 по чеку-ордеру от 15.02.2022 (платежное поручение от 16.02.2022 № 75242).

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

 

Судья

А.В. Командирова