АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

11 января 2025 года

Дело № А33-33504/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании «19» декабря 2024 года.

В полном объёме решение изготовлено «11» января 2024 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Катциной А.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску Мудрецова Олега Юрьевича (ИНН 244311500325)

к ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>)

о признании договора недействительным,

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ООО «Транспортные системы» (ИНН 

<

***>), ФИО3, временного управляющего ООО «Транспортные системы» - ФИО4,

в судебном заседании присутствуют:

(до и после перерыва) от процессуального истца: ФИО5, представитель по доверенности от 11.11.2024г., личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

(до и после перерыва) от ответчика: ФИО6, представитель по доверенности от 02.07.2024г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования,

(до и после перерыва) от ФИО3: ФИО7, представителя по доверенности от 05.10.2023г., личность удостоверена паспортом, представлен диплом о наличии высшего юридического образования, ФИО8, представителя по доверенности от 23.01.2024, личность удостоверена паспортом, представлено удостоверение адвоката,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шарковской А.А.,

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ФИО2 (далее – ответчик) о признании договора займа от 08.02.2022 недействительным.

Определением от 24.11.2023 заявление принято к производству судьи Командировой А.В. К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Транспортные системы».

Определением от 09.01.2024 произведена замена состава суда по делу № А33-33504/2023, судья Командирова А.В. заменена на судью Катцину А.А.

Определением от 17.01.2024 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен ФИО3.

Определением от 01.04.2024 к участию в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечен временный управляющий ООО «Транспортные системы» ФИО4.

Определением от 25.06.2024 ООО «Транспортные системы» исключено из числа ответчиков, процессуальный статус ООО «Транспортные системы» определен как материальный истец. В соответствии со статьей 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судом принято заявление об уточнении исковых требований, согласно которому истец просит признать сделку – договор займа от 08.02.2022г., заключенный между ФИО2 и ООО «Транспортные системы», недействительным на основании ст. 10, 168, 170, 173, 174 ГК РФ. Дело рассматривается по уточненным требованиям.

Протокольным определением от 01.10.2023 судебное разбирательство по делу отложено на 17.12.2024.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания путем направления копий определения и размещения текста определения на официальном сайте Арбитражного суда Красноярского края в сети Интернет по следующему адресу: http://krasnoyarsk.arbitr.ru, в судебное заседание не явились. В соответствии с частью 1 статьи 123, частями 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие указанных лиц.

В судебном заседании представитель процессуального истца поддержал заявленные требования, представитель ответчика возражал против удовлетворения заявленных требований, представители ФИО3 возражали против удовлетворения заявленных требований.

В соответствии со статьей 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлен перерыв до 13 час. 40 мин. 19 декабря 2024 года, о чем вынесено протокольное определение. Судебное заседание будет продолжено по адресу: 

<

...>, зал №318, о чем лица, присутствующие в судебном заседании, извещены.

После окончания перерыва судебное заседание продолжено прежним составом суда при участии тех же лиц, участвующих в деле.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

Общество с ограниченной ответственностью "Транспортные системы" (общество) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 03.03.2015 с номером ОГРН 

<

***>.

Обращаясь в суд с заявленными исковыми требованиями, истец указал на то, что ФИО1 и ФИО3 являются участниками по 50% доли в уставном капитале ООО «Транспортные системы». С 31.08.2016 директором общества является ФИО3

По доводам иска, ФИО1 стало известно, что между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Транспортные системы» (заемщик) заключен договор займа от 08.02.2022, на следующих условиях:

- согласно пункту 1 договора займа займодавец обязуется передать в собственность заемщику денежные средства в размере 600 000 руб., а заемщик обязуется возвратить указанную сумму в срок до 01.06.2022 и уплатить причитающиеся проценты;

- размер процентов за пользование займом составляет 15% годовых и исчисляется со дня, следующего за днем выдачи займа, по день возврата суммы займа, включительно (пункт 2 договора займа);

- займодавец обязуется передать сумму займа заемщику в срок до 12.02.2022 путем перечисления на расчетный счет заемщика или в ином не запрещенном законом порядке (пункт 3 договора займа);

- в соответствии с пунктом 4 договора займа полученная сумма займа должна использоваться заемщиком для погашения задолженности по оплате юридических услуг (представление интересов ООО «Транспортные системы» по делу № А33-36390/2018) по договору оказания юридических услуг от 18.04.2019, заключенному между заемщиком и ИП ФИО7.

Полагая, что спорный договор займа заключен с нарушением положений действующего законодательства, истец обратился с настоящим исковым заявлением в суд.

В качестве доводов, подтверждающих требования, истец указывает следующее:

- ФИО2 является аффилированным лицом с директором ООО «Транспортные системы» ФИО3;

- договор займа между ФИО2 и ООО «Транспортные системы» был заключен для создания видимости заемных отношений;

 - у ФИО2 отсутствовали денежные средства для предоставления займа;

- действия кредитора - ФИО2 и директора ФИО3 были направлены на банкротство ООО «Транспортные системы».

Истец просит признать договор займа от 08.02.2022 недействительным на основании статей 170, 10,168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).

25.06.2024 истцом представлено уточнение заявленных исковых требований, добавлены корпоративные основания для признания сделки недействительной. Согласно представленным уточнениям истец просит признать договор займа от 08.02.2022 также недействительным на основании статей 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", статей 173, 174 ГК РФ.

Уточнения приняты судом в порядке ст. 49 АПК РФ.

Ответчик ФИО2 возражал относительно заявленных исковых требований.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

В силу пункта 1 статьи 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из договоров, а также вследствие причинения вреда и иных противоправных действий граждан и юридических лиц.

Предметом настоящего иска являются требования истца к ответчику о признании договора займа от 08.02.2022 недействительным на основании ст. 10, 168, 170, 173, 174 ГК РФ, ст. 45, 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

В силу п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. В случаях, когда в соответствии с законом сделка оспаривается в интересах третьих лиц, она может быть признана недействительной, если нарушает права или охраняемые законом интересы таких третьих лиц (п. 2 ст. 166 ГК РФ).

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Истец ссылается на основание для признания договора недействительным на ст. 170 ГК РФ, то есть на мнимость сделки. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Как установлено судом, ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к ООО «Транспортные системы» о взыскании задолженности по договору займа от 08.02.2022 в размере 698 794 рублей 52 копеек, из них: 600 000 рублей - сумма займа, 32 794 рублей 52 копейки - проценты на сумму займа по ставке 15% годовых за период с 11.02.2022 по 23.06.2022, 66 000 рублей - неустойку за просрочку возврата займа за период с 02.06.2022 по 23.06.2022, проценты на сумму займа по ставке 15% годовых за период с 24.06.2022 по день фактического возврата суммы займа, неустойку за просрочку возврата займа из расчета 0,5% от суммы долга за каждый день просрочки с 24.06.2022 по день фактического исполнения обязательства ответчиком. Исковое заявление принято к производству суда, делу присвоен номер А33-24955/2022.

Решением (резолютивная часть вынесена 17.01.2023) Арбитражного суда Красноярского края от 13.09.2023 исковые требования удовлетворены частично: с ООО «Транспортные системы» в пользу ИП ФИО2 взыскано 600 000 рублей ссудной задолженности, 32 794 рубля 52 копейки процентов за пользование займом, начисленные за период с 11.02.2022 по 23.06.2022, а также проценты за пользование займом, начисленные на сумму основного долга – 600 000 рублей по ставке 15 % годовых с 24.06.2022 по день фактического исполнения обязательства по возврату займа, неустойку за просрочку возврата займа, начисленную на сумму 600 000 рублей по ставке 0,5 % за каждый день просрочки с 02.10.2022 по день фактического исполнения обязательства по возврату займа; в удовлетворении остальной части иска отказано.

Не согласившись с данным судебным актом, лицо, не участвующее в деле (участник ООО «Транспортные системы» ФИО1) обратился с апелляционной жалобой в Третий арбитражный апелляционный суд, в которой просил решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт.

Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 02.11.2023 по делу № А33-24955/2022 (далее - Постановление) решение Арбитражного суда Красноярского края от «13» сентября 2023 года оставлено без изменения, апелляционная жалоба – без удовлетворения.

Согласно статье 16 АПК РФ вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации.

В силу части 2 статьи 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Следовательно, преюдиция - это установление судом конкретных фактов, которые закрепляются в мотивировочной части судебного акта и не подлежат повторному судебному установлению при последующем разбирательстве иного спора между теми же лицами. Преюдициальность предусматривает не только отсутствие необходимости повторно доказывать установленные в судебном акте факты, но и запрет на их опровержение.

Судом в деле № А33-24955/2022 установлен факт передачи заимодавцем заемщику суммы займа в размере 600 000 руб. (подтверждается платежным поручением от 11.02.2022 № 26 с назначением платежа: «По договору займа б/н от 08.02.2022, без НДС), а также факт невозврата суммы займа. 

В рамках дела № А33-24955/2022 судом апелляционной по жалобе ФИО1 исследовались доводы ФИО1 об отсутствии у ФИО2 реальной финансовой возможности передать в займ спорные денежные средства. Указанные доводы были отклонены судом по результатам исследования материалов дела (страница 4 Постановления).

Кроме того при рассмотрении апелляционной жалобы Третьим арбитражным апелляционным судом также оценены доводы ФИО1, заявленные в рамках настоящего дела в качестве основания для признания сделки недействительной, об использовании договора займа от 08.02.2022 для намеренного создания задолженности общества перед родственником ФИО3 – ФИО2 для дальнейшего обращения в суд с требованием о признании общества несостоятельным.

Как установлено судом апелляционной инстанции, из выписки ООО «Транспортные системы» за период с 01.01.2022 по 31.12.2022 следует, что 11.02.2022 от ИП ФИО2 поступили денежные средства (600 000 рублей) и ООО «Транспортные системы» в этот же день произведено перечисление 597 654 рублей 20 копеек на счет ИП ФИО7 как оплата юридических услуг по делу №А33-36390/2018 по договору оказания услуг от 18.04.2019. 

Факт нахождения ФИО2 в супружеских отношениях с родной сестрой директора ООО «ТРАНСПОРТНЫЕ СИСТЕМЫ» ФИО3 подтвержден материалами дела, однако, как указал суд апелляционной инстанции, данное обстоятельство однозначно и безусловно не может свидетельствовать об отсутствии между сторонами договора займа экономического интереса, каких-либо доказательств действий ФИО2 по указанию и в интересах ФИО3 не представлено (страница 4 Постановления).

Кроме того, 28 апреля 2023 г. ИП ФИО2 обратился в Арбитражный суд Красноярского края с заявление о признании ООО "Транспортные системы" банкротом, делу присвоен номер А33-12511/2023.

Определением от 02.02.2024 (далее - Определение) заявление ИП ФИО2 о признании ООО "Транспортные системы" банкротом признано судом обоснованным и в отношении ООО "Транспортные системы" введена процедура наблюдения. В указанном определении судом исследовались доводы ФИО1 о мнимости сделки – договора займа от 08.02.2022, об отсутствии финансовой возможности ИП ФИО2 на предоставление суммы займа ООО "Транспортные системы". Судом установлено, что основания признания договора мнимым, при наличии доказательств поступления спорной суммы займа на счет ФИО1 не доказано, отсутствие финансовой возможности у ИП ФИО2 предоставить займ не представлены (страница 6 Определения).

Также, довод ФИО1 о том, что директором ФИО3 намеренно создана ситуация наличия задолженности ООО "Транспортные системы" перед ФИО2, который является супругом родной сестры директора ФИО3, целью перечисления займа являлось не предоставление займа, а дальнейшее обращение в суд с требованием о признании общества несостоятельным отклонен судом (страница 6 Определения).

В связи с вышеизложенным, суд не усматривает в совершенном договоре займа от 08.02.2022 признаков мнимости сделки.

Истцом также заявлено требование о признании сделки с заинтересованностью недействительной на основании статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 2 ст. 174 ГК РФ.

Согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества.

Поскольку истец является участником общества, у него имеется право на предъявление соответствующего иска.

Для признания сделки подпадающей под признаки сделок с заинтересованностью, указанные в пункте 1 статьи 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, необходимо, чтобы заинтересованность соответствующего лица имела место на момент совершения сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (здесь и далее применяется редакция закона, действовавшая на момент совершения сделки) сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации):

являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке;

занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Как следует из материалов дела, договор займа от 08.02.2022 заключен между ИП ФИО2 (займодавец) и ООО «Транспортные системы» (заемщик). Судом установлен факт нахождения ФИО2 в супружеских отношениях с родной сестрой руководителя ООО "Транспортные системы" – ФИО3

Между тем, ФИО2 не подпадает под признаки заинтересованных лиц, указанных в ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью», доказательств того, что ФИО2 на момент заключения договора займа от 08.02.2022 являлся контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, либо действовал по указанию и в интересах ФИО3 в материалы дела не представлено.

Кроме того, согласно п. 6 ст. 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно п. 2. ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если 1) другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для юридического лица либо 2) имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам юридического лица.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

Вместе с тем, доказательств причинения ущерба интересам общества в результате заключения договора займа на сумму 600 000 руб., заключения договора на заведомо и значительно невыгодных для общества условиях в материалы дела не представлено. 

Кроме того, судом в определении от 02.02.2024 по делу А33-12511/2023 (страница 8 Определения) было установлено, что ООО "Транспортные системы" в лице своих представителей регулярно участвовал в судебных спорах, выпиской по счету ООО "Транспортные системы" за период с 11.02.2022 по 07.11.2023 подтверждается осуществление платежей по оплате оказанных юридических услуг, по уплате обязательных и иных платежей, осуществление которых в период приостановления хозяйственной деятельности должника требовало привлечения дополнительных заемных средств.

На основании изложенного суд не находит правовых оснований для признания договора займа от 08.02.2022 недействительным на основании статьи 45 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и ч. 2 ст. 174 ГК РФ

Истцом также завялено о применении к спорным правоотношениям положений ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Пунктом 4 статьи 46 Закона № 14-ФЗ определено, что крупная сделка, совершенная с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, может быть признана недействительной в соответствии со статьей 173.1 ГК РФ по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества. 

Сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе (пункт 1 статьи 173.1 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 "Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность" для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков (пункт 1 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 1 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью):

1) количественного (стоимостного): предметом сделки является имущество, в том числе права на результаты интеллектуальной деятельности и приравненные к ним средства индивидуализации (далее - имущество), цена или балансовая стоимость (а в случае передачи имущества во временное владение и (или) пользование, заключения лицензионного договора - балансовая стоимость) которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

2) качественного: сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

В пункте 20 Обзора судебной практики по некоторым вопросам применения законодательства о хозяйственных обществах, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2019 (далее – Обзор), указано, что для квалификации сделки в качестве крупной необходимо установить наличие у сделки не только количественного, но и качественного критерия, который заключается в том, что сделка заключалась с целью прекращения деятельности общества или изменения ее вида либо существенного изменения ее масштабов.

Как следует из материалов дела, согласно бухгалтерскому балансу ООО «Транспортные системы» его активы на 31.12.2021 составляли 9 583 000 рублей, соответственно, применительно к пункту 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ порог количественного критерия крупной сделки составлял 2 395 750 рублей.

Сумма денежных средств, переданных по договору займа от 08.02.2022 составила 600 000 рублей, то есть менее 25 процентов балансовой стоимости активов общества.

Истец, указывая на крупность оспариваемого договора займа, использует для расчетов только размер внеобортных активов (210 000 руб.), указывая, что размер оборотных активов не подтвержден материалами дела.

ООО «Транспортные системы» в материалы дела представлена расшифровка строки 1620 баланса общества. Истцом не заявлялось ходатайство о назначении бухгалтерской экспертизы для проверки документов бухгалтерского учета с целью установления наличия или отсутствия в финансовой отчетности ошибок. У суда оснований полагать об искаженном отражении бухгалтерской отчетности общества не имеется.

Таким образом, количественный критерий крупности сделки истцом не доказан.

Согласно заключению от 04.09.2024 о наличии (отсутствии) признаков фиктивного или преднамеренного банкротства временного управляющего ООО "Транспортные системы" ФИО4, представленному в дело № А33-12511/2023, точка объективного банкротства наступила в 2019 г. В связи с чем, довод истца о наличии связи между заключенным договором займа от 08.02.2022 и состоянием банкротства общества отклоняется судом. Доказательств того, что займ привел к невозможности дальнейшей деятельности общества (качественный критерий крупности сделки) не представлено.

Совокупность предоставленных в дело доказательств позволяет установить, что 08.02.2022 ИП ФИО2 с ООО «Транспортные системы» заключен договор займа на сумму 600 000 руб.; факт передачи ИП ФИО2 ООО «Транспортные системы» суммы займа в размере 600 000 руб. подтверждается платежным поручением от 11.02.2022 № 26 с назначением платежа: «По договору займа б/н от 08.02.2022, без НДС» (установлено решением по делу № А33-24955/2022).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в абз. 5 п. 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 4 статьи 78 Закона об акционерных обществах, пункт 8 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Таким образом, наличия ущерба интересам хозяйственного общества как обязательного условия признания оспариваемой сделки недействительной, судом не установлено. Из обстоятельств спора усматривается, что при заключении договора займа от 08.02.2022 директор общества ФИО3 действовал в пределах своей компетенции, с учетом того вида экономической деятельности, который закреплен в уставе и отражен в сведениях о видах экономической деятельности общества в ЕГРЮЛ, в интересах общества.

В данном случае суд приходит к выводу, что спорная сделка была заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, доказательств получения ФИО3 в данной сделке личной выгоды суду не представлено.

При этом взаимозависимость участников хозяйственного оборота (в том числе заключения сделки между обществом в лице директора ФИО3 с мужем сестры - ФИО2) сама по себе не может приравниваться к недобросовестности, совершении сделок между такими лицами при недоказанности противоправности их поведения не является отклонением от обычных условий хозяйствования, не противоречит нормам гражданского законодательства о свободе экономической деятельности.

Исходя из изложенного, оснований для признания спорного договора займа недействительным, как заключенного с нарушением порядка совершения сделки с заинтересованностью, крупной сделки, предусмотренных статьями 45, 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не имеется. Доказательства обратного в дело не предоставлены.

То обстоятельство, что оплата услуг юриста по делу № А33-36390/2018 была произведена в период с 12.12.2022 по 12.04.2023, что свидетельствует об отсутствии потребности в заключении договора займа от 08.02.2022, а также то обстоятельство, что общество после компенсации судебных издержек определением от 29.06.2022 имело возможность погасить задолженность по договору займа от 08.02.2022, однако не сделало этого в целях дальнейшего банкротства предприятия не опровергает изложенные выше выводы суда об отсутствии оснований для признания договора недействительным на основании ст. 170, 173, 174 ГК РФ, ст. 45,46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Суд не усматривает также наличия оснований для признания сделки недействительной на основании ст. 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с частью 3 статьи 17 Конституции Российской Федерации осуществление прав и свобод человека и гражданина не должно нарушать права и свободы других лиц.

Пунктом 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных выше законоположений, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей.

При этом установление злоупотребления правом одной из сторон влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны.

В силу разъяснений, изложенных в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума N 25), нарушение участниками гражданского оборота при заключении договора статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, выразившееся в злоупотреблении правом, влечет принятие мер, обеспечивающих защиту интересов добросовестной стороны от недобросовестного поведения другой стороны и отнесено законом к числу самостоятельных оснований для признания сделки недействительной.

Согласно пункту 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации" с целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки.

Так, в соответствии с пунктом 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации установлен запрет на осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Под злоупотреблением правом понимается умышленное поведение управомоченного лица по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации пределов осуществления гражданских прав, причиняющее вред третьим лицам (кредиторов должника) или создающее условия для наступления вреда (требования кредиторов могут быть не удовлетворены, в частности вследствие совершения сделки по выводу имущества из собственности должника).

В силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Приведенная норма возлагает обязанность доказывания неразумности и недобросовестности действий участника гражданских правоотношений на лицо, заявившее требования.

В абзаце 3 пункта 1 постановления Пленума N 25 разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации. Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным при установлении очевидного отклонения действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

В пункте 44 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что при наличии спора о действительности или заключенности договора суд, пока не доказано иное, исходит из заключенности и действительности договора и учитывает установленную в пункте 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации презумпцию разумности и добросовестности участников гражданских правоотношений. По общему правилу приоритет отдается тому варианту толкования договора, при котором он сохраняет силу.

Таким образом, с учетом положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации и приведенных разъяснений, злоупотребление правом не предполагается, а подлежит доказыванию в каждом конкретном случае и для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что стороны имели умысел на реализацию какой-либо противоправной цели.

Вопреки требованиям данной нормы истец не представил доказательств того, что ФИО2 при заключении договора займа от 08.02.2022 действовал злонамеренно, с целью нанести вред обществу или его участникам (статья 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности обстоятельств, необходимых для признания сделки недействительной на основании статей 10, 168 ГГК РФ, т.к. не доказано умышленное поведение ответчика по осуществлению принадлежащего ему гражданского права, сопряженное с нарушением установленных в статье 10 ГК РФ пределов осуществления гражданских прав.

С учетом принятого решения по делу и в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.

Настоящее решение выполнено в форме электронного документа, подписано усиленной квалифицированной электронной подписью судьи и считается направленным лицам, участвующим в деле, посредством размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа (код доступа - ). 

По ходатайству лиц, участвующих в деле, копии решения на бумажном носителе могут быть направлены им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручены им под расписку.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

в удовлетворении заявленных исковых требований отказать.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

А.А. Катцина