СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

 

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

 

№ 17АП-3965/2018-ГК

г. Пермь

01 июня 2018 года

Дело № А60-59478/2017

Резолютивная часть постановления объявлена 30 мая 2018 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 01 июня 2018 года.

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:председательствующего Гребенкиной Н.А.,

судей Григорьевой Н.П., Дружининой Л.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Полуднициным К.А.,

при участии:

от истца, Вяткина Александра Владимировича: Вяткин А.В. (лично), паспорт; Векшин В.В., паспорт, доверенность от 01.09.2017;

от ответчика, ООО «Технологии Горного Машиностроения»: Векшин В.В., паспорт, доверенность от 01.10.2017, Лобов М.В., удостоверение адвоката, доверенность от 14.11.2017;

от третьего лица, Яковлевой Валентины Кавасовны: Яковлева В.К. (лично), паспорт; Лобов М.В., удостоверение адвоката, доверенность от 06.10.2017;

от третьего лица, Майорова Ирины Александровны: Майорова И.А. (лично), паспорт; Грифанов И.К., доверенность от 09.01.2018, паспорт;

от третьих лиц, Чувашова Сергея Викторовича, нотариуса Беспаловой Светланы Александровны: представители не явились;

рассмотрев в судебном заседании дело № А60-59478/2017

по правилам, установленным для рассмотрения дела в суде первой инстанции,

по иску Вяткина Александра Владимировича 

к ООО «Технологии Горного Машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491)

третьи лица: Яковлева Валентина Кавасовна, Чувашов Сергей Викторович, нотариус Беспалова Светлана Александровна, Майорова Ирина Александровна

об оспаривании внеочередного общего собрания участников общества,

установил:

Вяткин Александр Владимирович (далее – Вяткин А.В.) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Технологии Горного Машиностроения» (далее – ООО ТГМ») о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017.

Определением суда первой инстанции от 03.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Яковлева Валентина Кавасовна, Майорова Ирина Александровна.

Определением суда первой инстанции от 28.11.2017 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации привлечены Чувашов Сергей Викторович, нотариус Беспалова Светлана Александровна.

Определением от 24.01.2018 по ходатайству Майоровой И.А. на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд первой инстанции привлек Майорову И.А. к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 02.03.2018 исковые требования Вяткина А.В. удовлетворены: решения общего собрания участников ООО «Технологии Горного Машиностроения» от 31.10.2017 признаны недействительными. Кроме того, с ответчика в пользу истца взыскано 9 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

Не согласившись с принятым судебным актом, ответчик, ООО «Технологии Горного Машиностроения», и третье лицо, Яковлева В.К., обратились в суд апелляционной инстанции с жалобой, в которых просят решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт, отказав истцу, Вяткину А.В., и Майоровой И.А. в удовлетворении заявленных требований.

Заявители жалобы указывают, что 10.11.2017 состоялось повторное собрание участников ООО «ТГМ», на котором все решения предыдущего собрания были подтверждены. Ссылаются на принадлежность Вяткину А.В. на момент проведения оспариваемого собрания, равно как и в настоящее время, лишь 1 % от уставного капитала ООО «ТГМ», в связи с чем его голосование не могло повлиять на итоги собрания. Полагают, что участие Майоровой И.А. вообще не могло повлиять на принятие решения по большей части вопросов, поскольку большинство голосов на собрании принадлежало и принадлежит в настоящее время Яковлевой В.К. По мнению апеллянтов, Вяткин А.В. и Майорова И.А. вели себя недобросовестно, ввели в заблуждение других лиц, присутствовавших на общем собрании участников ООО «ТГМ» 31.10.2017, сообщив, что Майорова И.А. имеет право участвовать в собрании, и опровергнув информацию о ее выходе. Считают, что Майорова И.А. была незаконно привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора. Указывают, что требования Майоровой И.А. не были рассмотрены.

Полагая, что принятое решение является незаконным, Чувашов Ч.В. также обратился в арбитражный суд апелляционной инстанции с жалобой, в которой просит решение суда отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование апелляционной жалобы указывает, что 10.11.2017 состоялось повторное собрание участников ООО «ТГМ», на котором все решения предыдущего собрания были подтверждены. Ссылается на принадлежность Вяткину А.В. на момент проведения оспариваемого собрания, равно как и в настоящее время, лишь 1 % от уставного капитала ООО «ТГМ», в связи с чем его голосование не могло повлиять на итоги собрания. Полагает, что участие Майоровой И.А. вообще не могло повлиять на принятие решения по большей части вопросов, поскольку большинство голосов на собрании принадлежало и принадлежит в настоящее время Яковлевой В.К. По мнению апеллянта, на момент проведения общего собрания участников ООО «ТГМ» от 31.10.2017, сделка между Чувашовым С.В. и Яковлевой В.К. не оспаривалась, неопределенность относительно размера доли, принадлежащей Яковлевой В.К. и участия в обществе Чувашова С.В. отсутствовала. Считает, что никаких неблагоприятных последствий у Вяткина А.В., как участника ООО «ТГМ», не возникло.

В отзывах на апелляционные жалобы истец, Вяткин А.В., и ответчик, ООО «Технологии Горного Машиностроения», просят оставить решение суда первой инстанции без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Третьими лицами, Майоровой И.А., нотариусом Беспаловой С.А., отзывы на апелляционные жалобы в порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представлены.

Определениями Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.03.2018 и 05.04.2018 апелляционные жалобы приняты к производству, судебное разбирательство назначено на 07.05.2017.

Суд апелляционной инстанции, признав доводы ответчик и третьего лица, Яковлевой В.К., в части не рассмотрения требований Майоровой И.А., обоснованными, на основании части 6.1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определением от 08.05.2018 перешел к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в части требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Майоровой И.А.

Рассмотрение дела назначено на 30.05.2018 на 14 час. 15 мин.

Определением апелляционного суда от 30.05.2018 в порядке, предусмотренном статьей 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, произведена замена судьи Кощеевой М.Н. на судью Григорьеву Н.П. После замены состава суда рассмотрение жалобы начато с самого начала.

В ходе судебного заседания суда апелляционной инстанции Майорова И.А., и ее представитель заявленные требования поддержали в полном объеме, против удовлетворения апелляционных жалоб ответчика и третьих лиц возражали. 

Истец и его представитель, а также представитель ответчика Векшин В.В. заявленные Майоровой И.А. требования поддержали, против удовлетворения апелляционных жалоб возражали, просили решение суда оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Третье лицо, Яковлева В.К., ее представитель и представитель ответчика Лобов М.В. против заявленных Майоровой И.А. требований возражали, доводы апелляционной жалобы Яковлевой В.К. поддержали, с доводами апелляционных жалоб ответчика и Чувашова С.В. согласились.

Апелляционным судом дело рассмотрено в соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в отсутствие представителей третьих лиц, Чувашова С.В., нотариуса Беспаловой С.А., извещенных о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

До судебного заседания суда апелляционной инстанции Яковлевой В.К. направлены письменные пояснения по существу заявленных требований с приложением дополнительных доказательств.

Судом апелляционной инстанции отказано в их приобщении к материалам дела на основании части 5 статьи 159 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поскольку они не были своевременно поданы лицом, участвующим в деле, вследствие злоупотребления своим процессуальным правом и направлены на срыв судебного заседания, затягивание судебного процесса, воспрепятствование рассмотрению дела и принятию законного и обоснованного судебного акта, а также к указанным письменным пояснениям Яковлевой В.К. не представлено документов, подтверждающих их заблаговременное направление другим лицам, участвующим в деле, с целью своевременного раскрытия процессуальной позиции перед участниками процесса до момента судебного заседания. Суд апелляционной инстанции также принимает во внимание, что судебное заседание ранее откладывалось, при этом судом участникам процесса было предоставлено достаточно времени для обоснования своей позиции по делу.

Изучив материалы дела, оценив доводы исковых требований и возражений на него, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц общество с ограниченной ответственностью «Технологии горного машиностроения» зарегистрировано в качестве юридического лица 26.12.1991

При этом по сведениям из ЕГРЮЛ на дату обращения в суд с иском и на 31.10.2017 следует, что участниками ООО «ТГМ» являются:

Вяткин Александр Владимирович с долей участия 1 % уставного капитала.

Яковлева Валентина Кавасовна с долей участия 41 % уставного капитала. 

Майорова Ирина Александровна с долей участия 38 % уставного капитала. 

ООО «ТГМ» принадлежит 20 % уставного капитала.

При этом в настоящее время размер доли участия Яковлевой В.К. в обществе оспаривается участником Вяткиным А.В., имеется спор о том, принадлежит Яковлевой В.К. доля в размере 39 % или 41 % участия в обществе. 

Как указывает истец, в связи с неопределенностью размера доли у Яковлевой В.К. в обществе не разрешен окончательно спор об участии в нем Чувашова С.В. с размером доли 2 % от уставного капитала в обществе.

Из материалов дела также следует, что 17.10.2017 Майорова И.А. вышла из состава участников ООО «ТГМ». В соответствии с требованиями Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариусом города Екатеринбурга Проскуряковым П.С. удостоверено заявление Майоровой И.А. 66 АА 4548743 о выходе из общества. 

Поскольку заявление Майоровой И.А. 66 АА 4548743 о выходе из общества получено обществом 17.10.2017, с указанной даты принадлежащая Майоровой И.А. доля в обществе в размере 38 % перешла обществу.

Таким образом, фактически на момент проведения спорного собрания в обществе было лишь два участника: Вяткин Александр Владимирович с долей участия 1 % уставного капитала и Яковлева Валентина Кавасовна с долей участия 41 % уставного капитала. При этом нераспределенная доля уставного капитала в размере 58 % принадлежала ООО «ТГМ».

31.10.2017 в ООО «ТГМ» проведено общее собрание участников общества с повесткой:

- о проведении проверки состояния текущих дел общества и утверждения независимого аудитора;

- о распределении доли, принадлежащей обществу 20 % между участниками общества;

- о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа;

- об избрании нового единоличного исполнительного органа.

В собрании приняли участие Вяткин А.В., Майорова И.А. и Яковлева В.К., которые голосовали по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ТГМ» и приняли следующие решения:

- провести проверку текущих дел общества и утвердить независимым аудитором ООО «ТЕСТ-А»;

- распределить долю, принадлежащую обществу, между участниками общества;

- досрочно прекратить полномочия единоличного исполнительного органа генерального директора Вяткина А.В.;

- избрать нового генерального директора Яковлеву В.К.

Истец указывает, что значившаяся в ЕГРЮЛ участником ООО «ТГМ» Майорова И.А. не должна была принимать участие в указанном собрании и голосовать по вопросам повестки дня, в том числе по вопросу распределения доли между Яковлевой В.К., Вяткиным А.В. и Майоровой И.А., так как с 17.10.2017 уже не являлась участником ООО «ТГМ». Вместе с тем, голоса Майоровой И.А. были учтены при принятии решения по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ТГМ» от 31.10.2017.

Ссылаясь на то, что 31.10.2017 к голосованию было допущено лицо, не являющееся участником ООО «ТГМ», что является грубым нарушением проведения собрания, влияющим на результаты голосования, истец обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Исследовав в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, оценив их относимость и допустимость, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности, суд апелляционной инстанции пришел к следующему.

Пунктом 1 статьи 32 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» установлено, что все участники общества имеют право присутствовать на общем собрании участников общества, принимать участие в обсуждении вопросов повестки дня и голосовать при принятии решений. Каждый участник общества имеет на общем собрании участников общества число голосов, пропорциональное его доле в уставном капитале общества, за исключением случаев, предусмотренных названным Законом.

К нарушениям порядка принятия решения, в том числе могут быть отнесены нарушения, касающиеся созыва, подготовки, проведения собрания, осуществления процедуры голосования (подпункт 1 пункта 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Из материалов дела следует, что в собрании 31.10.2017 приняли участие Вяткин А.В., Майорова И.А. и Яковлева В.К., которые голосовали по всем вопросам повестки дня внеочередного общего собрания участников ООО «ТГМ».

При этом, исходя из установленных судом обстоятельств дела, принимая во внимание положения законодательства, регулирующие деятельность обществ с ограниченной ответственностью, в том числе порядок проведения внеочередных общих собраний в таких обществах, суд апелляционной инстанции полагает соблюденным кворум для принятия решений на спорном собрании, что участниками процесса не опровергнуто.

Согласно пункту 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других – участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений.

Согласно пункту 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено.

Истец, Вяткин А.В., а также Майорова И.А., обращаясь в арбитражный суд, оспаривают решение внеочередного общего собрания участников от 31.10.2017.

Как следует из материалов дела, присутствовавшие на собрании участники обладали следующим количеством голосов:

Вяткин Александр Владимирович с долей участия 1 % уставного капитала.

Яковлева Валентина Кавасовна с долей участия 41 % уставного капитала. 

Коме того, на внеочередном общем собрании участников общества присутствовала Майорова И.А., которая на момент проведения спорного собрания не являлась участником ООО «ТГМ», поскольку вышла из состава участников общества «ТГМ» 17.10.2017, написав заявление о выходе.

На момент проведения собрания в сведениях об обществе, содержащихся в ЕГРЮЛ, отсутствовала запись о выходе Майоровой И.А. из ОО «ТГМ», вместо этого было указано на принадлежность Майоровой И.А. доли в размере 38 % уставного капитала, поскольку определением Арбитражного суда Свердловской области от 19.10.2017 по делу № А60-54898/2017 приняты обеспечительные меры в виде запрета ИФНС России по Верх-Исетскому району г. Екатеринбурга совершать регистрационные действия, связанные с внесением в ЕГРЮЛ изменений в сведения о переходе принадлежащей Майоровой И.А. доли в уставном капитале ООО «ТГМ» в размере 39 %.

Между тем, сам по себе факт отсутствия соответствующей записи в ЕГРЮЛ в целях определения точного состава лиц, обладающих правом принятия участия в спорном собрании, непосредственно для самих участников общества не имеет правового значения, поскольку доля ранее вышедшего из общества участника уже перешла к обществу и его голоса не могли быть учтены при голосовании, о чем истцу не могло быть неизвестно.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, правом голоса на внеочередном общем собрании участников обладали только Вяткин А.В. и Яковлева В.К.

При этом в силу пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 109 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», решение собрания не может быть признано недействительным в силу его оспоримости при наличии совокупности следующих обстоятельств: голосование лица, права которого затрагиваются этим решением, не могло повлиять на его принятие, и решение не может повлечь существенные неблагоприятные последствия для этого лица (пункт 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации).

К существенным неблагоприятным последствиям относятся нарушения законных интересов как самого участника, так и гражданско-правового сообщества, которые могут привести, в том числе к возникновению убытков, лишению права на получение выгоды от использования имущества гражданско-правового сообщества, ограничению или лишению участника возможности в будущем принимать управленческие решения или осуществлять контроль за деятельностью гражданско-правового сообщества.

Согласно материалам дела на момент проведения оспариваемого собрания, как и в настоящее время, Вяткину А.В. принадлежит лишь 1 % от уставного капитала ООО «ТГМ», в связи с чем его голосование объективно не могло повлиять на итоги голосования.

Суд апелляционной инстанции отмечает, что Яковлева В.К. на момент проведения собрания обладала большинством голосов.

Кроме того, апелляционная коллегия принимает во внимание то обстоятельство, что истец по существу оспаривает решение собрания от 31.10.2017 на том основании, что в нем участвовала Майорова И.А., однако, из протокола собрания следует, что, принимая участие в собрании, она голосовала по всем вопросам так же, как и сам Вяткин, А.В., поддерживая его позицию, соответственно, ее участие не могло повлиять на волеизъявление Вяткина А.В. и нарушить его права иным образом.

Судом апелляционной инстанции также исследованы доводы сторон относительно существующего в настоящее время спора относительно принадлежности Чувашову С.В. 2 % от уставного капитала общества и, соответственно, неопределенности размера доли Яковлевой В.К. 39 % вместо 41 %. При этом, по мнению апелляционной коллегии, на момент проведения оспариваемого собрания соответствующая сделка по приобретению Яковлевой В.К. доли в обществе в размере 2 % судом в установленном законом порядке недействительной не признана, соответственно, неопределенность в определении размера доли Яковлевой В.К. отсутствовала. 

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что даже при определении размера доли Яковлевой В.К. в размере 39 %, ее количество голосов также являлось бы преобладающим, с учетом чего соответствующий довод истца о неопределенности доли Яковлевой В.К. не может быть принят во внимание, поскольку данное обстоятельство не могло повлиять на результат голосования.

В рассматриваемом случае в материалах дела отсутствуют доказательства возникновения неблагоприятных последствий у Вяткина В.В. как у участника общества: право принимать управленческие решения от имени общества, получать выгоду от использования его имущества, участвовать в распределении прибыли, осуществлять контроль за деятельностью организации в качестве участника общества, обладающего соответствующей долей в уставном капитале общества. При этом вопрос прекращения полномочий Вяткина как директора ООО «ТГМ» применительно к его полномочиям как участника общества не может рассматриваться в качестве существенного неблагоприятного последствия в смысле пункта 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено решением последующего собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

В пункте 108 Постановления от 23.06.2015 № 25 указано, что согласно пункту 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания, принятое с нарушением порядка его принятия и подтвержденное впоследствии новым решением собрания, не может быть признано недействительным, за исключением случаев, когда такое последующее решение принято после признания судом первоначального решения собрания недействительным, или когда нарушение порядка принятия выразилось в действиях, влекущих ничтожность решения, в частности решение принято при отсутствии необходимого кворума (пункт 2 статьи 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По смыслу пункта 2 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Исходя из разъяснений, приведенных в абзаце третьем пункта 108 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25, по смыслу указанной нормы Гражданского кодекса Российской Федерации новое решение собрания, подтверждающее решение предыдущего собрания, может по содержанию быть аналогичным предыдущему решению либо содержать исключительно формальное указание на подтверждение ранее принятого решения.

Из материалов дела следует, что 10.11.2017 состоялось повторное собрание участников ООО «ТГМ», на котором все решения предыдущего собрания были подтверждены (свидетельство об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 10.11.2017 66АА 4579827).

При этом основания для признания данного решения ничтожным, предусмотренные статьей 181.5 Гражданского кодекса Российской Федерации, отсутствуют, судом апелляционной инстанции не установлены. 

Сведений о признании решения повторного собрания участников недействительным в судебном порядке по иным основаниям, в том числе в связи с существенным нарушением порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющим на волеизъявление участников собрания, у арбитражного суда не имеется.

Таким образом, принятые решения на внеочередном общем собрании от 31.10.2017 подтверждены решением внеочередного общего собрания от 10.11.2017.

Исходя из вышеизложенного, поскольку в случае голосования против оспариваемых решений голосование истца не могло бы повлиять на их принятие; принятые решения не повлекли причинение убытков обществу или истцу, а также иных неблагоприятных последствий; истцом не доказана существенность допущенных при проведении собрания нарушений, принятые решения на спорном собрании подтверждены решением нового собрания от 10.11.2017, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что оснований для удовлетворения заявленных истцом требований не имеется.

Также судом апелляционной инстанции принимаются во внимание доводы апелляционных жалоб ответчика и третьего лица, Яковлевой В.К., о злоупотреблении Вяткиным А.В. и Майоровой И.А. своими правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), поскольку представленной в материалах дела аудиозаписью проведенного внеочередного общего собрания участников общества, с учетом доказанности факта выхода из общества Майоровой И.А. на момент проведения собрания и невозможности отражения данных сведений в ЕГРЮЛ, подтверждается недобросовестное поведение Вяткина А.В. и Майоровой И.А., а также введение в заблуждение других лиц, присутствовавших на общем собрании участников ООО «ТГМ» 31.10.2017, относительно возможности участия Майоровой И.А. в спорном собрании.

Согласно пункту 1 статьи 31.1 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом.

Общество обязано обеспечивать ведение и хранение списка участников общества в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона с момента государственной регистрации общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 указанного Федерального закона лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, если иной орган не предусмотрен уставом общества, обеспечивает соответствие сведений об участниках общества и о принадлежащих им долях или частях долей в уставном капитале общества, о долях или частях долей, принадлежащих обществу, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, и нотариально удостоверенным сделкам по переходу долей в уставном капитале общества, о которых стало известно обществу.

Общество и не уведомившие общество об изменении соответствующих сведений участники общества не вправе ссылаться на несоответствие сведений, указанных в списке участников общества, сведениям, содержащимся в едином государственном реестре юридических лиц, в отношениях с третьими лицами, действовавшими только с учетом сведений, указанных в списке участников общества (пункт 4 статьи 31 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

С учетом приведенных правовых норм именно Вяткин А.В. как генеральный директор ООО «ТГМ» нес ответственность за достоверность сведений о том, кто имел право участвовать в общем собрании участников общества 31.10.2017. Согласно материалам дела общее собрание участников общества, итоги которого оспаривает Вяткин А.В., проводилось им по требованию Яковлевой В.К., соответственно, именно на данном лице лежала обязанность по извещению остальных участников общества о собрании. Поэтому именно Вяткин А.В. известил Майорову И.А. о времени и месте проведения собрания.

Однако согласно представленному в материалы дела списку участников ООО «ТГМ», подписанному Вяткиным А.В., Майорова И.А. значилась в качестве участника общества с долей 38 %. 

При этом из протокола спорного собрания, удостоверенного нотариусом, равно как и из нотариального свидетельства об удостоверении факта принятия решения органом управления юридического лица и о составе участников этого органа, присутствовавших при принятии данного решения от 31.10.2017 66АА 4579633 также следует, что Вяткин А.В. не представлял никаких документов, подтверждающих тот факт, что на момент проведения спорного собрания Майорова И.А. уже заявила о своем выходе из общества.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения данных требований суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При указанных выше обстоятельствах ссылка Вяткина А.В. на участие Майоровой И.А. в оспариваемом собрании как на основание признания его итогов недействительным рассматривается апелляционной коллегией как недобросовестное поведение, свидетельствующие о злоупотреблении правом со стороны истца (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Учитывая изложенное, апелляционная коллегия полагает, в удовлетворении требований Вяткина А.В. о признании недействительным решения общего собрания участников от 31.10.2017 следует отказать.

Соответственно, решение суда первой инстанции в данной части подлежит отмене в связи с несоответствием выводов, изложенных в решении, обстоятельствам дела и неправильным применением норм материального права (пункты 3 и 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Довод жалоб ответчика и третьего лица, Яковлевой В.К., о том, что Майорова И.А. была незаконно привлечена к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, поскольку ей не оплачена государственная пошлина за рассмотрение заявленных требований, отклоняется судом апелляционной инстанции, поскольку в материалы дела представлен чек-ордер от 16.01.2018 на сумму 6 000 руб. (т. 4, л.д. 60).

Рассмотрев требования Майоровой И.А., привлеченной судом первой инстанции на основании статьи 50 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.

Заявленные Майоровой И.А. требования являются по существу идентичными с требованиями Вяткина А.В., третье лицо по аналогичным основаниям также просит признать недействительным решения общего собрания участников ООО «ТГМ» от 31.10.2017 в части принятия решения о распределении доли, принадлежащей обществу, между участниками общества и о досрочном прекращении полномочий единоличного исполнительного органа.

Между тем, как установлено арбитражным судом, Майорова И.А. на момент проведения оспариваемого собрания не являлась участником ООО «ТГМ». 

Как уже указывалось, в силу пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

В свою очередь, отсутствие статуса участника общества исключает возможность обращения в суд, со ссылкой на пункт 1 статьи 43 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и главу 9.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, ввиду отсутствия у такого лица прав и законных интересов, подлежащих судебной защите.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, суд апелляционной инстанции полагает, что право на соответствующий иск у Майоровой И.А. отсутствует, оснований для удовлетворения требований данного лица у суда также не имеется.

Вместе с тем, поскольку судом апелляционной инстанции установлен факт отсутствия рассмотрения судом первой инстанции требований Майоровой И.А., выступающей в качестве третьего лица с самостоятельными требованиями, обжалуемый судебный акт подлежит отмене в любом случае на основании пункта 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по иску относятся на истца.

Апелляционные жалобы ответчика и третьих лиц, Яковлевой В.К. и Чувашова С.В., удовлетворены судом апелляционной инстанции. В этой связи государственная пошлина по указанным апелляционным жалобам относится на истца в соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 258, 266, 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 02 марта 2018 года по делу № А60-59478/2017 отменить, резолютивную часть решения изложить в следующей редакции:

«1. В удовлетворении исковых требований Вяткина Александра Владимировича отказать.

2. В удовлетворении требований третьего лица, заявляющего самостоятельные требования относительно предмета спора, Майоровой Ирины Александровны, отказать.».

Взыскать с Вяткина Александра Владимировича в пользу ООО «Технологии Горного Машиностроения» (ОГРН 1026605611130, ИНН 6663005491) 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с Вяткина Александра Владимировича в пользу Яковлевой Валентины Кавасовны 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Взыскать с Вяткина Александра Владимировича в пользу Чувашова Сергея Викторовича 3 000 (три тысячи) руб. в возмещение судебных расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационногопроизводства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, через Арбитражный суд Свердловской области.

 

Председательствующий

Н.А. Гребенкина

 

Судьи 

Н.П. Григорьева 

 

Л.В. Дружинина