ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, г.Самара, ул.Аэродромная, 11А, тел.273-36-45, e-mail: info@11aas.arbitr.ru, www.11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

25 июня 2019 года

гор. Самара

                      Дело № А49-4886/2018

Резолютивная часть постановления оглашена 18 июня 2019 года

В полном объеме постановление изготовлено 25 июня 2019 года

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Николаевой С.Ю., судей Пышкиной Н.Ю., Терентьева Е.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО1, 

рассмотрев в открытом судебном заседании 18 июня 2019 года в зале № 6 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Диза регион» на решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2019 года, принятое по делу № А49-4886/2018 (судья Каденкова Е.Г.)

по иску Общества с ограниченной ответственностью «Диза» (юридический адрес: ФИО2 ул., д. 37, Пенза гор., 440028; почтовый адрес: главпочтамт, а/я 105, Йошкар-Ола гор., 

<

...>; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к Обществу с ограниченной ответственностью «Диза регион» (ФИО2 ул., д. 37, Пенза гор., 440028; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), 

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, Общества с ограниченной ответственностью «Климат» (Карпинского ул., д. 52, Пенза гор., 440018; ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

об истребовании имущества из чужого незаконного владения,

при участии в судебном заседании:

от истца –  не явились, извещены надлежащим образом; 

от ответчика - не явились, извещены надлежащим образом;

от третьего лица - не явились, извещены надлежащим образом,

Установил:

Истец - Общество с ограниченной ответственностью «Диза» обратился в Арбитражный суд Пензенской области с иском к ответчику - Обществу с ограниченной ответственностью «Диза регион» об истребовании из незаконного владения ответчика в пользу истца имущества: автомобиля Volkswagen Touareg vinXW8ZZZ7PZBG008195, 2011 г.в. и автомобиля Volkswagen Polo vinWVWZZZ6RZAY236835, 2010 г.в.

Исковые требования заявлены на основании статей 167, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определениями Арбитражного суда Пензенской области от 05 июня 2018 года суд принял к производству исковое заявление ООО «Диза», а также удовлетворил ходатайство ООО «Диза» о принятии обеспечительных мер, запретив ответчику отчуждать Спорные транспортные средства.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Общество с ограниченной ответственностью «Климат».

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2019 года суд исковые требования Общества с ограниченной ответственностью «Диза» удовлетворил полностью. Расходы по уплате государственной пошлины отнес на ответчика. Истребовал из незаконного владения Общества с ограниченной ответственностью «Диза регион» в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Диза» транспортные средства – автомобили Volkswagen Touareg vinXW8ZZZ7PZBG008195, 2011 г.в., стоимостью 1 600 000 руб., и Volkswagen Polo vinWVWZZZ6RZAY236835, 2010 г.в., стоимостью 390 000 руб. Взыскал с Общества с ограниченной ответственностью «Диза регион» в федеральный бюджет государственную пошлину в сумме 35 900 руб.  

Заявитель - Общество с ограниченной ответственностью «Диза регион», не согласившись с решением суда первой инстанции, подал в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд апелляционную жалобу, в которой просит решение суда отменить, в удовлетворении требований отказать.

Определением суда от 01 апреля 2019 года апелляционная жалоба оставлена без движения, установлен срок до 26 апреля 2019 года для устранения обстоятельств, послуживших основанием для оставления апелляционной жалобы без движения.

Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 апреля 2019 года рассмотрение апелляционной жалобы назначено на 18 июня 2019 года на 09 час. 05 мин. 

Представители истца, ответчика и третьего лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом в соответствии с частью 6 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

От истца в материалы дела поступил мотивированный отзыв, которым просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, движении дела, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в сети Интернет по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии со статьей 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьями 123 и 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, апелляционный суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, извещенных о месте и времени судебного разбирательства. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, настоящий спор возник в связи с незаконным владением ответчиком автомобиляем Volkswagen Touareg vinXW8ZZZ7PZBG008195, 2011 г.в. и автомобилем Volkswagen Polo vinWVWZZZ6RZAY236835, 2010 г.в.

Обосновывая решение, суд первой инстанции исходил из того, что факты наличия задолженности по выплате ООО «Климат» стоимости Спорных транспортных средств, а также нахождения Спорных транспортных средств в собственности ООО «Диза регион» ответчиком не оспорены, доказательства, опровергающие доводы истца, в материалах дела отсутствуют.

Обжалуя судебный акт, заявитель указывает, что суд первой инстанции необоснованно не учел, что спорная сделка была возмездной и приобретатель, не зная о наличии претензий третьих лиц на спорное имущество, является добросовестным приобретателем. 

Рассмотрев доводы апелляционной жалобы, мотивированного отзыва и изучив материалы дела, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемого судебного акта.

В соответствии с пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом (пункт 2 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу статьи 301 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29 апреля 2010 года № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав», спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения. В случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Если имущество приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе обратиться с иском об истребовании имущества из незаконного владения приобретателя (статьи 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации). Когда в такой ситуации предъявлен иск о признании недействительными сделок по отчуждению имущества, суду при рассмотрении дела следует иметь в виду правила, установленные статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 35 Постановления № 10/22).

Как следует из пункта 16 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23 декабря 2010 года № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», если право на вещь, отчужденную должником по сделке, после совершения этой сделки было передано другой стороной сделки иному лицу по следующей сделке (например, по договору купли-продажи), то заявление об оспаривании первой сделки предъявляется по правилам статьи 61.8 Закона о банкротстве к другой ее стороне. Если первая сделка будет признана недействительной, должник вправе истребовать спорную вещь у ее второго приобретателя только посредством предъявления к нему виндикационного иска вне рамок дела о банкротстве по правилам статей 301 и 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В ходе рассмотрения настоящего иска судом установлено, что 10 августа 2016 года Арбитражным судом Пензенской области принято к производству заявление ООО «Автотранс 12» о признании ООО «Диза» несостоятельным (банкротом) (определение о принятии заявления о признании должника банкротом к производству от 10 августа 2016 года по делу № А49-9649/2016).

Определением от 28 сентября 2016 года по делу № А49-9649/2016 требование ООО «Автотранс 12» признано обоснованным, в отношении истца введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Пензенской области от 15 марта 2017 года по делу № А49-9649/2016 ООО «Диза» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Определениями от 15 марта 2018 года по делу № А49-9649/2016 Арбитражный суд Пензенской области удовлетворил заявления конкурсного управляющего ООО «Диза» и признал недействительными сделками договоры купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата) от 20 октября 20158 года, заключенные между ООО «Диза» (продавцом) и ООО «Климат» (покупателем) в отношении Спорных транспортных средств. Кроме того, определениями от 15 марта 2018 года с ООО «Климат» в конкурсную массу ООО «Диза» взысканы денежные средства в общей сумме 1 990 000 руб. (в том числе 390 000 руб. – за автомобиль Volkswagen Polo vinWVWZZZ6RZAY236835, 2010 г.в., 1 600 000 руб. – за автомобиль Volkswagen Touareg vinXW8ZZZ7PZBG008195, 2011 г.в.).

Вместе с тем, как установлено судом первой инстанции при рассмотрении заявлений конкурсного управляющего ООО «Диза», а также следует из представленной Управлением ГИБДД УМВД России по Пензенской области информации (л.д. 67, 71) и подтверждается сведениями, полученными с сайта http://гибдд.рф (т. 1 л.д. 86 - 88), собственником Спорных транспортных средств является ООО «Диза регион» (дата регистрации права – 06 июня 2017 года).

Данное обстоятельство лицами, участвующими в деле, не оспаривается.

Само по себе принятие судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи не препятствует удовлетворению иска о ее виндикации. Однако если к моменту рассмотрения виндикационного иска стоимость вещи будет уже фактически полностью уплачена должнику стороной первой сделки, то суд отказывает в виндикационном иске (пункт 16 Постановления № 63).

При наличии двух судебных актов (о применении последствий недействительности сделки путем взыскания стоимости вещи и о виндикации вещи у иного лица) судам необходимо учитывать следующее. Если будет исполнен один судебный акт, то исполнительное производство по второму судебному акту оканчивается судебным приставом-исполнителем в порядке статьи 47 Федерального закона от 02 октября 2007 года № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве»; если будут исполнены оба судебных акта, то по позднее исполненному осуществляется поворот исполнения в порядке статьи 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (пункт 16 Постановления № 63).

Таким образом, пункт 16 Постановления № 63 предусматривает в качестве условия для отказа в удовлетворении виндикационного иска после принятия судом в деле о банкротстве судебного акта о применении последствий недействительности первой сделки путем взыскания с другой стороны сделки стоимости вещи полную фактическую оплату стороной первой сделки стоимости вещи должнику.

Из материалов дела следует, что во исполнение определений от 15 марта 2018 года арбитражным судом выданы исполнительные листы серии ФС № 016411580 (на взыскание 390 000 руб.) и серии ФС № 016411579 (на взыскание 1 600 000 руб.).

На основании данных исполнительных листов, 24 мая 2018 года судебным приставом-исполнителем Ленинского РОСП гор. Пензы в отношении должника ООО «Климат» возбуждены исполнительные производства № 28205/18/58048-ИП и № 28203/18/58048-ИП (т. 1 л.д. 155 - 156, 159 - 160), впоследствии объединенные в сводное исполнительное производство № 28203/18/58048-СД (т. 1 л.д. 135 - 136).

В ходе отдельных исполнительных производств, а также сводного исполнительного производства, судебным приставом-исполнителем выносились, в том числе постановления об обращении взыскания на денежные средства должника, находящиеся в банке или иной кредитной организации.

Вместе с тем, как следует из ответа АККСБ «КС Банк» (ПАО) (т. 1 л.д. 106 - 108), данные постановления ввиду отсутствия денежных средств на расчетном счете ООО «Климат» были помещены в картотеку блокированных счетов.

Из ответа УФССП России по Пензенской области следует, что исполнительные производства № 28205/18/58048-ИП и № 28203/18/58048-ИП по состоянию на 11 октября 2018 года находятся на исполнении в Ленинском РОСП гор. Пензы УФССП России по Пензенской области.

Доказательства выплаты ООО «Климат» в пользу ООО «Диза» полной стоимости Спорных транспортных средств в материалы дела не представлены.

Исходя из статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с пунктом 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, на которые ссылается сторона в обоснование своих требований или возражений, считаются признанными другой стороной, если они ею прямо не оспорены или несогласие с такими обстоятельствами не вытекает из иных доказательств, обосновывающих представленные возражения относительно существа заявленных требований.

Поскольку факты наличия задолженности по выплате ООО «Климат» стоимости Спорных транспортных средств, а также нахождения Спорных транспортных средств в собственности ООО «Диза регион» ответчиком не оспорены, доказательства, опровергающие доводы истца, в материалах дела отсутствуют, арбитражный суд первой инстанции с учетом положений пункта 3.1 статьи 70 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, правомерно признал обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование заявленных требований, установленными и признанными ответчиком.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу об отсутствии оснований для отказа ООО «Диза» в удовлетворении заявленных им исковых требований по основанию наличия судебного акта о признании договоров купли-продажи Спорных транспортных средств недействительными и применении последствий недействительности сделок путем взыскания с ООО «Климат» стоимости Спорных транспортных средств.

Доводы жалобы относительно добросовестности приобретения спорного имущества, аналогичные позиции ответчика, заявленной им в суде первой инстанции, правомерно отклонены судом первой инстанции по следующим основаниям.

Из статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что закон различает два вида незаконного владения чужой вещью: добросовестное и недобросовестное владение. При этом у недобросовестного приобретателя имущество может быть истребовано собственником во всех случаях без каких бы то ни было ограничений. От добросовестного приобретателя имущество может быть истребовано в двух случаях: если такое имущество было им получено безвозмездно и в случае возмездного приобретения вещи добросовестным приобретателем, если имущество выбыло из владения собственника или лица, которому имущество было передано собственником во владение, помимо их воли.

Истребование имущества у недобросовестного приобретателя возможно во всех случаях независимо от возмездности приобретения и поведения собственника.

Приобретатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать о неправомерности отчуждения имущества продавцом, в частности принял все разумные меры для выяснения правомочий продавца на отчуждение имущества.

Ответчик может быть признан добросовестным приобретателем имущества при условии, если сделка, по которой он приобрел владение спорным имуществом, отвечает признакам действительной сделки во всем, за исключением того, что она совершена неуправомоченным отчуждателем.

Как указано в пункте 3.1 постановления Конституционного Суда Российской Федерации от 21 апреля 2003 года № 6-П, покупатель не может быть признан добросовестным приобретателем, если к моменту совершения возмездной сделки в отношении спорного имущества имелись притязания третьих лиц, о которых покупатель знал или мог знать.

В соответствии с правовой позицией, сформулированной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13 ноября 2018 года № 126 «Обзор судебной практики по некоторым вопросам, связанным с истребованием имущества из чужого незаконного владения», если совершению сделки сопутствовали обстоятельства, которые должны были вызвать у приобретателя имущества сомнения в отношении права продавца на отчуждение спорного имущества (в том числе явно заниженная цена продаваемого имущества), то суд может прийти к выводу, что приобретатель не является добросовестным.

В пункте 37 Постановления № 10/22 указано, что в соответствии со статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик вправе возразить против истребования имущества из его владения путем представления доказательств возмездного приобретения им имущества у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем он не знал и не должен был знать (добросовестный приобретатель).

В рамках настоящего дела ООО «Диза регион», несмотря на надлежащее извещение о начавшемся судебном процессе (определение о принятии искового заявления к производству, подготовке дела к судебному разбирательству и назначении предварительного судебного заседания от 05 июня 2018 года получено ответчиком 08 июня 2018 года), не представило ни отзыва на исковое заявление, ни каких-либо доказательств в обоснование добросовестности приобретения Спорных транспортных средств (в том числе возмездности их приобретения).

Не представило отзыва и каких-либо доказательств в обоснование добросовестности совершения сделки с ответчиком и ООО «Климат» (первоначальный приобретатель), привлеченное к участию в деле в качестве третьего лица.

Из определений от 15 марта 2018 года по делу № А49-9649/2016 следует, что основанием для признания договоров купли-продажи транспортного средства (номерного агрегата), заключенных 20 октября 2015 года между ООО «Диза» и ООО «Климат», стало признание данной сделки подозрительной вследствие неравноценности встречного предоставления по пункту 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

Таким образом, поскольку ООО «Климат» в силу недействительности заключенных сделок не приобрело право собственности на Спорные транспортные средства, оно не приобрело право дальнейшего распоряжения данными транспортными средствами.

При оценке добросовестности действий лиц при совершении сделок по отчуждению третьим лицом ответчику Спорных транспортных средств арбитражный суд также учитывает сведения, содержащиеся в регистрационных делах истца и ответчика, а также представленных выписках из ЕГРЮЛ (т. 1 л.д. 32 - 35, 36 - 39, 44 - 45, 53 - 55, т. 2 л.д. 9 - 16, т. 3 л.д. 1 - 155, т. 4 л.д. 1 - 124, т. 5 л.д. 118 - 138).

В частности, как установлено судом первой инстанции и не оспаривается лицами, участвующими в деле, ФИО3 по состоянию на дату совершения первоначальной сделки купли-продажи и по состоянию на текущую дату является единоличным исполнительным органом ООО «Диза регион», имеющим право действовать от его имени без доверенности, и единственным участником ООО «Диза регион», владеющим 100 процентами его уставного капитала. ФИО3 по состоянию на 20 октября 2015 года (дату совершения первоначальной сделки купли-продажи) являлся также единоличным исполнительным органом ООО «Диза», а также являлся и является по состоянию на дату рассмотрения спора судом единственным участником ООО «Диза», обладающим 100 процентами его уставного капитала.

Кроме того, ранее ООО «Диза» являлось участником ООО «Диза регион» (решение о выходе ООО «Диза» из состава участников ответчика принято 26 июня 20009 года – протокол общего собрания участников ООО «Диза регион» - т. 3 л.д. 51), а ФИО3 являлся одним из участников ООО «Климат» (первоначального приобретателя Спорных транспортных средств; решение о выходе ФИО3 из состава участников ООО «Климат» принято 17 апреля 2007 года – т. 5 л.д. 60).

В соответствии с пунктом 1 статьи 19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» заинтересованными лицами по отношению к должнику признаются: лицо, которое в соответствии с Федеральным законом от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» входит в одну группу лиц с должником; лицо, которое является аффилированным лицом должника.

Кроме того, заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются также: руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника; лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором настоящего пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 настоящей статьи; лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц (пункт 2 статьи 19 Федерального закона от 26 октября 2002 года № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)»).

Согласно части 1 статьи 9 Федерального закона от 26 июля 2006 года № 135-ФЗ «О защите конкуренции» группой лиц признается совокупность физических лиц и (или) юридических лиц, соответствующих одному или нескольким признакам из следующих признаков:

1) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо имеет в силу своего участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) либо в соответствии с полномочиями, полученными, в том числе на основании письменного соглашения, от других лиц, более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства);

2) юридическое лицо и осуществляющие функции единоличного исполнительного органа этого юридического лица физическое лицо или юридическое лицо;

3) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если такое физическое лицо или такое юридическое лицо на основании учредительных документов этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства) или заключенного с этим хозяйственным обществом (товариществом, хозяйственным партнерством) договора вправе давать этому хозяйственному обществу (товариществу, хозяйственному партнерству) обязательные для исполнения указания;

4) юридические лица, в которых более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа и (или) совета директоров (наблюдательного совета, совета фонда) составляют одни и те же физические лица;

5) хозяйственное общество (хозяйственное партнерство) и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица назначен или избран единоличный исполнительный орган этого хозяйственного общества (хозяйственного партнерства);

6) хозяйственное общество и физическое лицо или юридическое лицо, если по предложению такого физического лица или такого юридического лица избрано более чем пятьдесят процентов количественного состава коллегиального исполнительного органа либо совета директоров (наблюдательного совета) этого хозяйственного общества;

7) физическое лицо, его супруг, родители (в том числе усыновители), дети (в том числе усыновленные), полнородные и неполнородные братья и сестры;

8) лица, каждое из которых по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку входит в группу с одним и тем же лицом, а также другие лица, входящие с любым из таких лиц в группу по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 7 настоящей части признаку;

9) хозяйственное общество (товарищество, хозяйственное партнерство), физические лица и (или) юридические лица, которые по какому-либо из указанных в пунктах 1 - 8 настоящей части признаков входят в группу лиц, если такие лица в силу своего совместного участия в этом хозяйственном обществе (товариществе, хозяйственном партнерстве) или в соответствии с полномочиями, полученными от других лиц, имеют более чем пятьдесят процентов общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции (доли) в уставном (складочном) капитале этого хозяйственного общества (товарищества, хозяйственного партнерства).

Понятие аффилированного лица дано в абзаце 3 статьи 4 Закона РСФСР от 22 марта 1991 года № 948-1 «О конкуренции и ограничении монополистической деятельности на товарных рынках». В частности, аффилированными лицами являются физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность.

Отношения аффилированности могут возникнуть применительно к двум категориям субъектов: аффилированные лица юридического лица и аффилированные лица физического лица, осуществляющего предпринимательскую деятельность.

Аффилированными лицами юридического лица, в частности, являются:

- член его Совета директоров (наблюдательного совета) или иного коллегиального органа управления, член его коллегиального исполнительного органа, а также лицо, осуществляющее полномочия его единоличного исполнительного органа;

- лица, принадлежащие к той группе лиц, к которой принадлежит данное юридическое лицо;

- лица, которые имеют право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- юридическое лицо, в котором данное юридическое лицо имеет право распоряжаться более чем 20 процентами общего количества голосов, приходящихся на голосующие акции либо составляющие уставный или складочный капитал вклады, доли данного юридического лица;

- если юридическое лицо является участником финансово-промышленной группы, к его аффилированным лицам также относятся члены Советов директоров (наблюдательных советов) или иных коллегиальных органов управления, коллегиальных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы, а также лица, осуществляющие полномочия единоличных исполнительных органов участников финансово-промышленной группы.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что истец и ответчик на момент совершения первоначальной и последующей сделок по отчуждению Спорных транспортных средств являлись аффилированными лицами, а потому, приобретая Спорные транспортные средства у ООО «Климат», изначально получившего Спорные транспортные средства по существенно заниженной цене, после признания истца банкротом и возбуждения в отношении него процедуры конкурсного производства, ООО «Диза регион» должно было знать как о незаконности сделок купли-продажи от 20 октября 2015 года, совершенных между истцом и третьим лицом, так и о притязаниях кредиторов истца на Спорные транспортные средства, и как следствие, не может быть признано добросовестным приобретателем Спорных транспортных средств в порядке статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку факт принадлежности истребуемого имущества истцу на праве собственности, а также факт нахождения указанного имущества во владении ответчика без законных на то оснований подтвержден материалами дела и лицами, участвующими в деле, не опровергнут, арбитражный суд первой инстанции, руководствуясь статьями 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 16 Постановления № 63, правомерно признал исковые требования ООО «Диза» об истребовании Спорных транспортных средств из незаконного владения ООО «Диза регион» обоснованными и подлежащими удовлетворению в полном объеме.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого решения. Иных доводов, основанных на доказательственной базе, апелляционная жалоба не содержит, доводы жалобы выражают несогласие с ними и в целом направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований, в связи с чем, отклоняются судом апелляционной инстанции. 

В связи с вышеизложенным Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не находит оснований для отмены решения Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2019 года, принятого по делу № А49-4886/2018 и для удовлетворения апелляционной жалобы.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине по апелляционной жалобе подлежат отнесению на заявителя жалобы. 

Руководствуясь статьями 110, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Пензенской области от 25 февраля 2019 года, принятое по делу № А49-4886/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Диза регион» - без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу, в суд кассационной инстанции.

Председательствующий                                                                         С.Ю. Николаева 

Судьи                                                                                                        Н.Ю. Пышкина  

                                                                                                                   Е.А. Терентьев