Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-135713/2018

27 августа 2021 года

г.Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена  24 августа 2021 года.

Полный текст решения изготовлен  27 августа 2021 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи  Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Компания «WOODBERG LLP»

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «ТП-ИНВЕСТ»

о взыскании,

при участии:

от истца: не явился, извещен,

от ответчика: ФИО2 (доверенность от 17.01.2020), ФИО3 (доверенность от 17.01.2020),

от иных лиц: от ООО «СиСиЭл»: ФИО4 (доверенность от 24.12.2019), 

от ФИО5: ФИО6 (доверенность от 19.11.2018),

установил:

Компания «WOODBERG LLP» (далее – истец, Компания) обратилась в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «ТП-ИНВЕСТ» (далее – ответчик, ООО «ТП-ИНВЕСТ», Общество) о взыскании 200 000 евро задолженности по контракту от 06.12.2007 № 704.

В ходе судебного разбирательства представители ответчика заявили ходатайство о приостановлении производства по делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А56-88058/2016, в обоснование которого указали, что взыскиваемая в рамках настоящего спора задолженность передана истцом компании «Carroll Invest LP» по договору цессии от 20.10.2016 № 2010, вопрос о фальсификации которого рассматривается в рамках дела № А56-88058/2016.

В свою очередь, в связи с получением уведомления о смене кредитора, Обществом произведен частичный расчет по спорному контракту от 06.12.2007 № 704 с компанией «Carroll Invest LP», что подтверждается соответствующими платежными документами и ведомостью банковского контроля в отношении паспорта рассматриваемой сделки, из которого видно, что нерезидентом (получателем денежных средств по контракту от 06.12.2007 № 704) указана компания «Carroll Invest LP».

Определением от 05.04.2019 производство по делу приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области № А56-88058/2016.

07.05.2020 от общества с ограниченной ответственностью «СиСиЭл» (далее – ООО «СиСиЭл») поступило ходатайство о процессуальном правопреемстве, в обоснование которого его податель указал, что 24.12.2019 между Компанией (цедентом) и ООО «СиСиЭл» (цессионарием) заключен договор уступки права требования от 24.12.2019 № 1/2019, по условиям которого цессионарию уступлены права требования к ООО «ТП ИНВЕСТ», основанные в том числе,  на контракте от 06.12.2007 № 704 и  дополнительных соглашениях к нему, с момента подписания договора цессии.

В связи с отсутствием процессуальных оснований для рассмотрения указанного ходатайства в период приостановления производства по делу, суд принял к рассмотрению данное ходатайство без принятия по нему процессуального решения.

В связи с принятием по делу № А56-88058/2016 окончательного судебного акта (определение от 12.04.2021 о прекращении производства по делу в связи с отказом истца от иска), суд определением от 27.07.2021 возобновил производство по делу.

В этой связи представитель ООО «СиСиЭл» поддержал ранее заявленное ходатайство о процессуальном правопреемстве, а также заявил ходатайство фальсификации доказательств - договора цессии от 20.10.2016 № 2010 и уведомления от 20.10.2016.

Заявление о фальсификации мотивировано тем, что подписи Манти Эффросини, исполненные на данных документах, ей не принадлежат, печать Компании, проставленная на указанных документах, не принадлежит истцу.

Представители ответчика возражали против удовлетворения указанных ходатайств, так и по существу иска, в материалы дела представлены соответствующие позиции.

Кроме этого, в ходе судебного разбирательства ФИО5 заявлено ходатайство о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

В обоснование указанного ходатайства ФИО5 указал, что является бенефициарным владельцем Компании, а потому вынесенный по делу судебный акт будет затрагивать права собственника Компании с возникновением у него права подачи искового заявления о взыскании убытков с номинальных директоров Компании вследствие неправомерно совершенной сделки по отчуждению прав требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ».

Суд не усмотрел оснований для удовлетворения указанного ходатайства по следующим основаниям.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, могут вступить в дело на стороне истца или ответчика до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в первой инстанции арбитражного суда, если этот судебный акт может повлиять на их права или обязанности по отношению к одной из сторон. Они могут быть привлечены к участию в деле также по ходатайству стороны или по инициативе суда.

Вместе с тем, исходя из предмета и оснований настоящего спора, приведенные в  обоснование ходатайства доводы не наделяют ФИО5 правом на вступление в дело, так как принятый по настоящему спору судебный акт никоим образом не затронет прав и законных интересов данного лица по отношению к одной из сторон. 

В рамках настоящего спора не заявлены требования о признании недействительной сделки по отчуждению прав требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ» номинальным директором без соответствующих полномочий либо вразрез интересам конечных владельцев Компании. Сведений о том, что ФИО5 воспользовался правом на оспаривание сделки в рамках самостоятельного судебного процесса, в материалы дела также не предоставлено. При этом необходимо отметить отсутствие в настоящее время процессуальной правоспособности у ФИО5 ввиду введения в отношении него процедуры банкротства - реализации имущества (решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 04.10.2020 по делу № А56-13355/2020), а потому заявление ходатайства о вступлении в дело является исключительной прерогативой его финансового управляющего, в том время как в судебное заседание явился представитель по доверенности, выданной самим ФИО5

Заслушав участвующих в деле лиц и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 06.12.2007 года между Компанией «Ваltic Forwarding Company» (займодавцом) и ООО «ТП-ИНВЕСТ» (заемщиком) заключен контракт № 704, по условиям которого заимодавец передает заемщику кредит на сумму 200 000 евро, а заемщик обязуется вернуть указанную сумму кредита в обусловленный настоящим договором срок и уплатить на нее указанные в договоре проценты.

Факт выдачи кредита в размере 200 000 евро подтверждается представленным в материалы дела мемориальным ордером от 09.04.2008 № 005.

В соответствии с пунктом 2.2 Контракта возврат суммы кредита происходит до 31.12.2010.

01.11.2010 между ООО «ТП-ИНВЕСТ», компанией «Ваltic Forwarding Company» и компанией «WOODBERG LLP» заключено трехстороннее соглашение о замене стороны к Контракту № 704 от 06.12.2007, согласно которому произошла перемена стороны заимодавца - с компании «Ваltic Forwarding Company» на компанию «WOODBERG LLP».

01.12.2010 между Компанией и Обществом подписано дополнительное соглашение № 1 к Контракту № 704 от 06.12.2007, которым срок возврата суммы займа определен до 31.12.2015.

Дополнительным соглашением № 5 от 12.05.2015 к Контракту стороны пришли к соглашению о том, что заимодавец освобождает заемщика от обязанности уплатить проценты за пользование суммой кредита, начисленные в рамках Контракта. 

Истцом в адрес Ответчика 21.09.2018 направлена претензия о возврате суммы займа, которая была оставлена последним без удовлетворения.

Указанное послужило для Компании основанием для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В силу пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В соответствии со статьей 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на основание своих требований и возражений.

В рассматриваемом случае суд приходит к выводу о недоказанности наличия у  ответчика задолженности по заявленному требованию перед истцом.

Судом установлено, что право требование по контракту от 06.12.2007 № 704, являющемуся основанием для взыскания по настоящему делу, передано истцом компании «Carroll Invest LP», что подтверждается представленными в материалы дела копиями договора уступки от 20.10.2016 № 2010 и уведомлением от 20.10.2016, частичной оплатой долга новому кредитору и внесением соответствующих изменений относительно кредитора и размера задолженности в паспорт сделки.

В отношении указанных документов обществом «СиСиЭл» представлено заявление о фальсификации, в обоснование которого положен первоначально изложенный довод о поддельности подписи лица, выступающего от имени Компании, и в последующем кардинально противоположный первому заявленный в судебном заседании 24.08.2021 довод о подписании документов неуполномоченным лицом.

Представитель общества «СиСиЭл» настаивал на истребовании оригиналов документов у ответчика.

Однако суд не усмотрел оснований для проверки заявления о фальсификации, руководствуясь следующим.

В рассматриваемом случае заявление о фальсификации доказательств заявлено лицом, не являющимся стороной сделки, 26.07.2021, при том, что копии оспариваемых документов представлены в материалы дела 26.02.2019 совместно с отзывом на иск. Прямая сторона сделки - Компания «WOODBERG LLP», устранилась от участия в настоящем судебном процессе, самостоятельную позицию в отношении подписанных от имени Компании документов, не представила.

Заявление ООО «СиСиЭл» о фальсификации договора об уступке от 20.10.2016 № 2010 и уведомления об уступке от 20.10.2016 основано на том, что подписи на указанных документах выполнены не Манти Эффоросини, являющейся в спорный период времени директором истца, а проставленные на указанных документах печати не принадлежат Компании «WOODBERG LLP».

Однако указанные обстоятельства не опровергают действительность договора уступки от 20.10.2016 № 2010 и уведомления о состоявшейся уступке по отношению к ответчику, добросовестность которого предполагается, пока не доказано иное.

В этой связи лицо, опровергающее данный факт, должно привести убедительные доводы (пункт 5 статьи 10 ГК РФ, статьи 9, 65 АПК РФ) в подтверждение заявления о фальсификации доказательств.

В обоснование заявления о фальсификации доказательств ООО «СиСиЭл» представило в материалы дела копию заявления Манти Эффросини от 12.12.2017, в котором она указала на то, что не заключала и не подписывала договор уступки от 20.10.2016 № 2010 с Компанией «Саrrol Invest LP», а также не подписывала уведомление должника об уступке от 20.10.2016.

Вместе с тем, ответчиком в материалы дела представлен аффидевит от 09.08.2018, согласно которому Манти Эффросини под присягой в суде города Никосия (Республика Кипр) заявила о неподписании заявления от 12.12.2017, а также подтвердила факт подписания договора уступки от 20.10.2016 № 2010 и подписания уведомления об уступке от 20.10.2016 и направления его в адрес ответчика.

Аналогичные показания были даны Манти Эффорсини в представленном в материалы дела аффидевите от 12.12.2019.

При указанных обстоятельствах у суда не имеется оснований сомневаться в достоверности показаний, данных Манти Эффросини в соответствии с установленной процедурой допроса Окружным судом города Никосия (Республика Кипр) 19.06.2019.

Согласно указанным показаниям, Манти Эффросини при допросе судом подтвердила правильность показаний, данных ранее в аффидевите от 09.08.2018, включая подписание договора уступки от 20.10.2016 № 2010 и уведомления от 20.10.2016, что отражено в стенограмме допроса от 19.06.2019.

Доводы ООО «СиСиЭл» об отсутствии поручений и указаний бенефициара на совершение сделки, несоблюдение процедуры подписания и оформления документов, а также об отсутствии либо превышении полномочий номинального директора о фальсификации данных документов не свидетельствует.

При этом в материалы дела представлены подписанные Манти Эффросини от имени компании «WOODBERG LLP» дополнительные соглашения от 25.10.2013 и от 12.05.2015 к контракту от 06.12.2007 № 704, однако ООО «СиСиЭл» никоим образом не обосновало, почему считает Манти Эффросини уполномоченным Компанией «WOODBERG LLP» лицом на подписание дополнительных соглашений к спорному контракту (без соответствующего одобрения), и, в свою очередь, неуполномоченным – на подписание договора цессии.

Договор цессии от 20.10.2016 представлен в материалы настоящего дела 26.02.2019, однако ни истец, ни ООО «СиСиЭл» не воспользовались до настоящего времени правом защиты своих прав и интересов предусмотренным действующим законодательством способом, в том числе правом на обращение в суд с самостоятельным иском о признании спорного документа недействительной сделкой; с иском о применении правовых последствий подписания оспариваемого документа неуполномоченным лицом.

В этой связи суд признает представленный в материалы дела договор цессии от 20.10.2016 надлежащим доказательством.

В обоснование ходатайства о процессуальном правопреемстве в материалы дела представлен договор уступки прав требования от 24.12.2019 № 1/2019, по условиям которого Компания «WOODBERG LLP» уступает в пользу ООО «СиСиЭл» права требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ», основанные, в частности, контракте № 704 от 06.12.2007.

Согласно пункту 2 договора уступки прав требования  № 1/2019 от 24.12.2019 права требования по договору переходят от цедента к цессионарию с момента подписания настоящего договора, то есть с 24.12.2019. В пункте 3 договора уступки прав требования, уступаемые права оценены сторонами в 6 000 000 долларов США. Согласно пункту 10 договора уступки прав требования, оплата указанной суммы должна быть произведена в течение шести месяцев с момента заключения договора.

По мнению представителя ООО «СиСиЭл», к нему с 24.12.2019 перешло право требования к ООО «ТП-ИНВЕСТ».

Согласно части 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. На замену стороны ее правопреемником или на отказ в этом арбитражным судом указывается в соответствующем судебном акте, который может быть обжалован (часть 2 статьи 48 АПК РФ).

Разрешая требование о процессуальном правопреемстве, суд должен проверить соблюдение сторонами императивно установленных законом норм, касающихся уступки требования (цессии) и вправе отказать в процессуальном правопреемстве в случае несоблюдения требований закона.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в Определении от 04.09.2018 № 306-ЭС18-6395 по делу № А65-31611/2016, приоритет цессии при заключении нескольких соглашений об уступке одного и того же права (требования) отдается договору цессии, заключенному ранее.

В силу пункта 1 статьи 388 ГК РФ уступка требования кредитором (цедентом) другому лицу (цессионарию) допускается, если она не противоречит закону.

Требование переходит к цессионарию в момент заключения договора, на основании которого производится уступка, если законом или договором не предусмотрено иное (пункт 2 статьи 389.1 ГК РФ).

Пунктом 2 статьи 390 ГК РФ предусмотрены условия, подлежащие соблюдению цедентом, в частности: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу.

Согласно пункту 4 статьи 390 ГК РФ в отношениях между несколькими лицами, которым одно и то же требование передавалось от одного цедента, требование признается перешедшим к лицу, в пользу которого передача была совершена ранее. В случае исполнения должником другому цессионарию риск последствий такого исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее.

Указанная норма в ее истолковании, содержащемся в пункте 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки» (далее - постановление Пленума № 54), предлагает следующее распределение рисков между цедентом и несколькими цессионариями:

При отсутствии исполнения со стороны должника надлежащим кредитором считается цессионарий, в отношении которого момент перехода требования наступил ранее (в настоящем деле совпадает с моментом заключения договора). Другой цессионарий, в отношении которого момент перехода спорного требования должен был наступить позднее, вправе требовать с цедента возмещения убытков.

В случае исполнения должником такому иному лицу риск последствий исполнения несет цедент или цессионарий, которые знали или должны были знать об уступке требования, состоявшейся ранее (абзац второй пункта 4 статьи 390 ГК РФ).

Таким образом, в пункте 7 постановления Пленума № 54 содержится критерий добросовестности цедента и второго цессионария для распределения рисков при двойной уступке одного права для ситуаций, когда исполнение должником уже осуществлено.

Следовательно, при отсутствии исполнения должником в качестве общего правила действует критерий момента перехода требования, указанный в пункте 4 статьи 390 ГК РФ.

Как усматривается из материалов дела, договор уступки прав требований в пользу общества «Саrrol Invest LP» (первого цессионария) был заключен 20.10.2016, а договор уступки прав требований в пользу ООО «СиСиЭл» (второй цессионарий) – 24.12.2019, то есть более чем через три года.

Состоявшееся материальное правопреемство в спорных отношениях на нового кредитора по договору цессии от 20.10.2016 подтверждено полученным ответчиком уведомлением от 20.10.2016 о переходе прав кредитору к новому лицу, паспортом сделки от 23.01.2008 № 080100042209/0002/6/0, в котором в графе «реквизиты нерезидента» указан новый кредитор - Компания CARROLL INVEST LP, ведомостью банковского контроля по контракту № 704 от 06.12.2007, частичным исполнением обязательства в пользу данного кредитора.

При этом, как было указано выше, ни истец, ни ООО «СиСиЭл» не воспользовались до настоящего времени правом защиты своих прав и интересов предусмотренным действующим законодательством способом, в том числе правом на обращение в суд с самостоятельным иском о признании договора цессии от 20.10.2016 недействительной сделкой. 

На основании изложенного, представленными в материалы дела доказательствами подтверждается наличие волеизъявления первоначального кредитора в лице его органа управления, уполномоченного учредительными документами на совершение соответствующей сделки, на уступку прав требования первоначальному цессионарию - Компании «Саrrol Invest LP», что исключает замену истца на последующего цессионария - ООО «СиСиЭл».

С учетом изложенного, поскольку договор уступки прав требований в пользу Компании «Саrrol Invest LP» (первого цессионария) был заключен 20.10.2016, а договор уступки прав требований в пользу ООО «СиСиЭл» (второй цессионарий) - 24.12.2019, то есть более чем на три года позднее, то, учитывая исполнение обязательства ответчиком первому цессионарию (платежное поручение от 13.07.2017 № 169), оснований для приоритета более позднего договора цессии не имеется.

В этой связи надлежащим кредитором в спорном гражданско-правовом отношении является Компания «Саrrol Invest LP», к которому право требования перешло ранее, чем к ООО «СиСиЭл», а потому заявление о процессуальном правопреемстве не может быть удовлетворено судом.

В соответствии с абзацем 9 пункта 14 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» в силу положений, предусмотренных статьями 312, 382 и 385 ГК РФ, должник при предоставлении ему доказательств перехода права (требования) к новому кредитору не вправе не исполнять обязательство данному лицу. Достаточным доказательством является уведомление должника цедентом о состоявшейся уступке права (требования) либо предоставление должнику акта, которым оформляется исполнение обязательства по передаче права (требования), содержащегося в соглашении об уступке права (требования).

В соответствии с положениями пункта 1 статьи 385 ГК РФ ответчик был уведомлен о состоявшейся уступке права требования по спорному контракту, о чем свидетельствует факт получения ответчиком уведомления от 20.10.2016 и копии договора уступки от 20.10.2016 № 2010, добросовестность ООО «ТП-ИНВЕСТ» в спорных правоотношениях не оспаривалась, предполагается в силу закона.

При указанных обстоятельствах, с учетом разъяснений, изложенных в пункте 20 Постановления Пленума № 54, ответчик, получивший уведомление об уступке за подписью директора истца, с которым ранее подписывал дополнительные соглашения в рамках основного обязательства, не имел оснований сомневаться в подлинности таких документов и не обязан был осуществлять проверку законности и действительности произведенной уступки.

Таким образом, Компания «Саrrol Invest LP» с октября 2016 года является надлежащим кредитором в спорном гражданско-правовом отношении, и поскольку настоящий иск заявлен компанией «WOODBERG LLP», не являющейся кредитором по отношению к ООО «ТП-ИНВЕСТ», то в удовлетворении иска, предъявленного ненадлежащим истцом, следует отказать с отнесением на истца расходов по уплате государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

В удовлетворении ходатайства ФИО5 о вступлении в дело в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, отказать.

В удовлетворении ходатайств общества с ограниченной ответственностью «СиСиЭл» о процессуальном правопреемстве и фальсификации доказательств отказать.

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.