РЕШЕНИЕ

Именем Российской Федерации

Дело № А40-107795/17-122-935

25 января 2018 года

г. Москва

Резолютивная часть решения объявлена 18 января 2018 года

Полный текст решения изготовлен 25 января 2018 года

Арбитражный суд в составе: судьи Девицкой Н.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1

с использованием средств аудиозаписи в ходе судебного заседания.

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по заявлению ООО «Нафтаком групп» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 115093,

<

...>, дата регистрации 02.12.2014)

к ООО «Строй деталь» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 119285, 

<

...>, ПОМЕЩ. 4 КОМН. 13, дата регистрации 09.01.2015)

3-е лица: МРУ Росфинмониторинг по ЦФО, ООО «Раздолье»

о взыскании 1 160 000 руб. 00 коп.

при участии: 

от истца – ФИО2, дов. от 01.03.2017 г. б/н

от ответчика – ФИО3, дов. от 26.06.2017 г. б/н

от третьих лиц – не явились, извещены

Установил:

ООО «Нафтаком групп» обратилось в Арбитражный суд г. Москвы с исковым заявлением к ООО «Строй деталь», в котором просит взыскать с ответчика сумму задолженности по договору поставки в части суммы 1 160 000 руб.

В порядке ст. 49 АПК РФ Истец требования увеличил, просил взыскать полную сумму задолженности в размере 235 774 460 руб. 37 коп.

Ответчик требования не признал.

3-и лица в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со ст. ст. 123, 156 АПК РФ,

Рассмотрев материалы дела, оценив представленные суду доказательства, проверив все доводы искового заявления и отзыва на него, суд полагает исковые требования не обоснованными и не подлежащими удовлетворению по следующим основаниям. 

Как указывает истец, ООО «Нафтаком групп» по договору уступки от 25.03.2015 приобрело у ООО «Аметист» дебиторскую задолженность к ООО «Строй деталь», вытекающую из договора № 1214/28 от 05.12.2014 на общую сумму 235 774 460,37 руб. 

Именно с 25.03.2015 ООО «Нафтаком групп» стало кредитором ООО «Строй деталь» по договopy № 1214/28 от 05.12.2014 на общую сумму 235 774 460,37 руб. 

Задолженность ООО «Строй деталь» по договору № 1214/28 от 05.12.2014 образовалась в результате ненадлежащего и неполного исполнения ООО «Строй деталь» обязательств по оплате поставленного товара перед ООО «Аметист».

ООО «Аметист» в рамках заключенного с ООО «Строй деталь» договора № 1214/28 от 05.12.2014 произвело поставку товара на общую сумму 283 580 000 руб., что подтверждается первичными документами: товарная накладная ООО «Аметист» № 249 от 05.12.2014 на сумму поставки 233 580 000 руб.; счет-фактура ООО «Аметист» № 249 от 05.12.2014 на сумму поставки 233 580 000 руб.; товарная накладная ООО «Аметист» № 250 от 05.12.2014 на сумму поставки 50 000 000 руб.; счет-фактура ООО «Аметист» № 250 от 05.12.2014 на сумму поставки 50 000 000 руб. 

ООО «Строй деталь» в рамках заключенного с ООО «Аметист» договора № 1214/28 произвело оплату товара на общую сумму 47 805 539,63 руб., что подтверждается договором уступки от 25.03.2015.

Задолженность ООО «Строй деталь» перед ООО «Нафтаком групп»  составляет 235 774 460,37 руб.

В соответствии со ст. 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

Отказывая в удовлетворении требований Истца, суд исходит из следующего.

Согласно ч. 2 ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

В силу положений ст. 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

Кроме того, юридическое лицо, осуществляя предпринимательскую деятельность в соответствии с действующим законодательством и вступая в новые договорные отношения, должно  предвидеть последствия совершения им юридически значимых действий. Являясь субъектом гражданских правоотношений, истец обязан не только знать нормы гражданского законодательства, но и обеспечить соблюдение этих норм.

В подтверждение своих доводов истцом в материалы дела представлены договор поставки от 05.12.2014 г. № 1214/28, договор уступки от 25.03.2015 г., товарные накладные, счета фактуры и простой вексель от 25.03.2015 года, переданный в счет оплаты по договору уступки требований.

В обоснование оплаты за уступаемое право по договору цессии, истец представил передаточный акт  векселя от 25.03.2015  и копию простого векселя.

Согласно требованиям ст. 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности. Доказательство признается арбитражным судом достоверным, если в результате его проверки и исследования выясняется, что содержащиеся в нем сведения соответствуют действительности.

Однако проверить подлинность представленного в виде копии векселя не представляется возможным, поскольку Цедент - ООО "Аметист" реорганизован.

Согласно п. 3 ст. 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу п. 4 ст. 1 ГК РФ, никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Как разъяснено в п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

При определении добросовестности стороны суд также учитывает иные несоответствия в представленных доказательствах.

Так, в передаточном акте и в самом векселе не соответствуют даты его составления. Как следует из представленной копии простого векселя, датой составления является 25 марта 2015 года. В передаточном акте  дата составления векселя указана 25 февраля 2015 года. 

Кроме того, срок платежа по векселю - 25 августа 2016 года, указанный в передаточном акте не соответствует условиям договора уступки, п.2 которого стоимость права требования должна быть оплачена в срок до 31 декабря 2015 года.

В связи с вышеизложенным, суд приходит к выводу об отсутствии в деле надлежащих свидетельств передачи векселя в счет оплаты уступленного требования. Кроме того, суд полагает, что упомянутая в передаточном акте от 25.03.2015 г.  ценная бумага является неликвидной, поскольку выдана неплатежеспособным векселедателем. 

Из представленных истцом сведений  ИФНС № 5 по г.Москве  об открытых счетах следует, что единственный расчетный счет истца закрыт 19.11.2015 г., при этом датой предъявления векселя к оплате указана 25 августа 2016 года.

Таким образом, суд, оценив во взаимосвязи представленные участниками процесса доказательства и установленные обстоятельства, приходит  к  выводу о том, что заявителем был создан формальный документооборот.

При принятии решения, суд также учитывает поведение ответчика, который формально подтверждая наличие задолженности и указывая на частичную оплату долга, не представил соответствующих доказательств, которые были истребованы судом, и не смог дать каких-либо пояснений относительно дальнейшей судьбы товара.

Представленные ответчиком платежные поручения, подтверждающие перечисление денежных средств в адрес иных юридических лиц по иным договорам с приложением поручений ООО "Аметист" признаются судом ненадлежащими доказательствами, поскольку не подтверждают размер оплаченного ответчиком товара, указанный  в исковом заявлении, и, как полагает суд, представлены с целью сокрытия факта отсутствия  достоверных доказательств.

Стороны согласно ст. ст. 8, 9 АПК РФ, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений. 

При таких обстоятельствах усматривается очевидное отклонение действий истца как участника гражданского оборота от добросовестного поведения в своих же интересах.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия (мнимая сделка), ничтожна. Данная норма направлена на защиту от недобросовестности участников гражданского оборота.

Фиктивность мнимой сделки заключается в том, что у ее сторон нет цели достижения заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей. Реальной целью мнимой сделки может быть, например, искусственное создание задолженности стороны сделки перед другой стороной для придания законности последующего перечисления денежных средств от ответчика к истцу.

В то же время для этой категории ничтожных сделок определения точной цели не требуется. Установление факта того, что стороны на самом деле не имели намерения на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным для квалификации сделки как ничтожной.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств. Доказательства, обосновывающие требования и возражения, представляются в суд лицами, участвующими в деле, и суд не вправе уклониться от их оценки (статьи 65, 168, 170 АПК РФ).

Отсюда следует, что при наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости, установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

При рассмотрении вопроса о мнимости договора, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям. Необходимо принимать во внимание и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

Аналогичная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации в от 25.07.2016 г. N 305-ЭС16-2411 по делу N А41-48518/14, в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.10.2012 N 7204/12 по делу N А70-5326/2011.

С учетом изложенного, взыскание арбитражным судом в пользу истца денежных средств при оценке судом поведения истца как недобросовестного и преследующего своей целью придание законности последующего перечисления денежных средств от ответчика к истцу невозможно как противоречащее основам конституционного строя Российской Федерации (как элементу ее публичного порядка), предполагающим нравственное, добросовестное и соответствующее закону поведение участников гражданского оборота (статьи 1, 10 Гражданского кодекса). Судебная защита не может распространяться на деятельность, противоречащую основам правопорядка и нравственности. 

Кроме того, суд учитывает, что признаки недобросовестного процессуального поведения, нарушающего требования ч. 2 ст. 41 АПК РФ в действиях истца,  усматривались  при предъявлении им искового заявления. Предмет и основания иска при предъявлении в суд, не совпадали. Из искового заявления следует, что истец знал о размере имеющихся требований к ответчику, но будучи обязанным оплатить государственную пошлину в установленном размере либо обратиться в суд с обоснованным ходатайством об отсрочке или рассрочке ее уплаты, сознательно уменьшил сумму исковых требований, то есть  совершил действия, направленные на уклонение от исполнения своих обязанностей по уплате госпошлину в установленном размере.

В предварительном заседании истец значительно увеличил  сумму исковых требований.

Определением суда от 21.11.2017 г. Истец предупрежден о том, что в случае неисполнения предусмотренной  законом процессуальной обязанности по уплате государственной пошлины в установленном размере, а также соответствующего указания суда,  риск отнесения всех судебных расходов по делу вне зависимости от исхода дела возлагается на истца как на лицо, не выполняющее свои процессуальные обязанности и нарушающее принцип добросовестности (ст.ст. 41 и 111 АПК РФ).

Исходя  из совокупности представленных по делу доказательств, суд приходит к выводу, что  оснований для удовлетворения исковых требований не имеется. 

Требования о взыскании процентов также не подлежат удовлетворению, поскольку Истцу отказано в удовлетворении основных исковых требований.

Судебные расходы распределяются в соответствии со ст. ст. 110, 112 АПК РФ и относятся на Истца. 

На основании изложенного, ст. 309, 310, 395, 485, 486 ГК РФ, руководствуясь ст.110, 167-170, 229 АПК РФ, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении исковых требований ООО «Нафтаком групп» отказать полностью.

Взыскать с ООО «Нафтаком групп» в доход Федерального бюджета госпошлину в размере 175 400 (сто семьдесят пять тысяч четыреста) рублей.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Девятый арбитражный апелляционный суд. 

Судья                 Н.Е. Девицкая