АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-71458/2018

22 марта 2019 года

г. Екатеринбург

Резолютивная часть решения объявлена 21 марта 2019 года. Полный текст решения изготовлен 22 марта 2019 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи С.Ю.Григорьевой при ведении протокола судебного заседания секретарем А.М.Овсянниковой,  рассмотрев в судебном заседании материалы дела №А60-71458/2018 по требованию третьих лиц с самостоятельными требованиями на предмет спора ООО «Уралторгснаб», Вильховского А.Л. к Русиной Е.В., ООО «Калипсо» и ООО «Продовольственная база №4» о признании сделки недействительной

при участии в судебном заседании:

от заявителей ФИО4, доверенность от 25.12.2018г.

от ответчиков ООО «Калипсо» - ФИО5, доверенность от 25.12.2017г.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены.  Отводов суду не заявлено.

ФИО2 и ООО «Уралторгснаб» заявили о признании соглашения от 01.12.2017г. недействительным.

Ответчик – ООО «Калипсо» с требованием не согласно.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

В Арбитражный суд Свердловской области поступило заявление Федеральной налоговой службы в лице межрайонной ИФНС России №32 по Свердловской области о признании должника - общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база №4» (ИНН 

<

***>) несостоятельным (банкротом).

Делу присвоен номер А60-10988/2014.

Решением суда от 27.08.2015 процедура наблюдения в отношении  общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная база №4» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) прекращена, должник признан банкротом, открыто конкурсное производство.

В рамках указанного дела в  арбитражный суд 04.08.2017г. поступило заявление ООО "Калипсо" (ИНН 

<

***>) о намерении погасить требования к должнику в полном объеме в соответствии с реестром требований кредиторов должника. 

Определением суда от 09.08.2017 заявление ООО "Калипсо" (ИНН 

<

***>) о намерении погасить требования к должнику в полном объеме принято и рассмотрено по существу 10.01.2018г.

Определением суда от 11.01.2018г. заявление ООО «Калипсо» (ИНН 

<

***>) о намерении в полном объеме погасить требования кредиторов должника ООО "Продовольственная база № 4" удовлетворено, определен  способ удовлетворения требований кредиторов  путем перечисления денежных средств в депозит нотариуса в месте нахождения должника в срок – три рабочих дня со дня, следующего после объявления резолютивной части определения. 

При рассмотрении заявления ООО «Калипсо» в рамках дела №А60-10988/2014 представлены документы, подтверждающих наличие финансового состояния на дату подачи заявления в суд и на дату судебного заседания: кредитного договора от 01.08.2017г., подлинник выписки по счету от 09.01.2018г. с указанием остатка денежных средств в размере 124004000 руб.

Согласно вступившему в законную силу определению суда от 16.01.2018г. требования кредиторов, включенные в реестр требований кредиторов, а именно ФИО6 на сумму 91822,27 руб., ООО «Эстейт Групп» на сумму 119045316,31 руб., ООО «Уралторгснаб» на сумму 3978731,17 руб., признаны погашенными.

Определением суда от 19.02.2018г. (резолютивная часть 15.02.2018г.) производство по делу о банкротстве (№А60-10988/2014) прекращено.

16.03.2018г. ООО «Калипсо» обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «Продовольственная база» задолженности по соглашению от 01.12.2017г. в размере 142 868 377 руб. 51 коп., в том числе 123 115 869 руб. 75 коп. долга, 14 571 522 руб. 12 коп. процентов по займу и 5 180 985 руб. 64 коп. неустойки.

Из текста соглашения от 01.12.2017г. следует, что ООО «Калипсо» предоставляет ООО «Продовольственная база №4» денежные средства в размере 123115869 руб. 75 коп. в целях погашения в полном объеме всех требований кредиторов должника.

Денежные средства предоставляются под 96% годовых, срок возврата 10 дней с момента прекращения производства по делу о банкротстве.

Соглашение подписано от имени должника ФИО3

ООО «Уралторгснаб» и ФИО2, являясь кредиторами ООО «Продовольственная база №4» считают соглашение недействительным, т.к. оно лишено экономической целесообразности и направлено на создание искусственной кредиторской задолженности (ст. 10, 170 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Из пункта 1, 2 статьи 170 ГК РФ следует, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна. Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Согласно пункту 3 статьи 166 ГК РФ требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо. Требование о признании недействительной ничтожной сделки независимо от применения последствий ее недействительности может быть удовлетворено, если лицо, предъявляющее такое требование, имеет охраняемый законом интерес в признании этой сделки недействительной.

Суд считает, что к рассматриваемым правоотношениям указанные выше нормы права применению не подлежат по следующим оснвоаниям.

Согласно п. 1 ст. 158 ГК РФ сделки совершаются устно или в письменной форме (простой или нотариальной).

В силу п. 1 ст. 160 ГК РФ сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами.

Договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена письмами, телеграммами, телексами, телефаксами и иными документами, в том числе электронными документами, передаваемыми по каналам связи, позволяющими достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору (пп. 2 и 3 ст. 434 ГК РФ).

Статьей 808 ГК РФ установлены требования к форме договора займа: договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда заимодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему заимодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Договор займа является реальным и в соответствии с п. 1 ст. 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

 Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (или других вещей, определенных родовыми признаками) именно на условиях договора займа, то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 ГК РФ, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату займа либо безденежность займа.

С учетом фактических обстоятельств перечисления ООО «Калипсо» денежных средств в депозит нотариуса 12.01.2018г. на основании определения суда по делу о банкротстве №А60-10988/2014 от 11.01.2018г., суд признает, что денежные средства в размере 123115869 руб. 75 коп. считаются предоставленными ООО «Продовольственная база №4» на условиях беспроцентного займа в силу прямого указания закона (п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве).

Следовательно, соглашение от 01.12.2017г. является безденежным, т.е. незаключенным.

Возможность согласования иных условий предоставления денежных средств для исполнения обязательств должника предусмотрена п. 14 ст. 113 Закона о банкротстве, но данные условия должны были быть раскрыты при рассмотрении заявления ООО «Калипсо» о намерении погасить требования к должнику в полном объеме в соответствии с реестром требований кредиторов должника и перечислении денежных средств.

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (п. 5 ст. 10 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Поскольку такие условия предоставления денежных средств не раскрыты при рассмотрении заявления ООО «Калипсо», оснований полагать, что денежные средства предоставлены на иных условиях, чем условия беспроцентного займа, не имеется.

 При указанных обстоятельствах заявленные требования удовлетворению не подлежат.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 167-170  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

Выдача исполнительных листов производится не позднее пяти дней со дня вступления в законную силу судебного акта.

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяС.Ю. Григорьева