Арбитражный суд Московской области

         107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

«28» декабря 2022 года                                                                        Дело № А41-75224/2020

Резолютивная часть решения объявлена «29» ноября 2022 года. Решение изготовлено в полном объеме «28» декабря 2022 года.

Арбитражный суд Московской области 

в составе: судьи Быковских И. В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО "РОТА АГРО"  в интересах ЗАО "Совхоз имени Ленина" к ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, третьи лица – ФИО11, ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО12, ДЕПАРТАМЕНТ ТРУДА И СОЦИАЛЬНОЙ ЗАЩИТЫ НАСЕЛЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ, Управление социальной защиты населения Южного административного округа города Москвы,

при участии в судебном заседании:

от ФИО2 – ФИО13 по дов. от 10.12.2020 г.,

от ФИО3 – ФИО13 по дов. от 10.12.2020 г.,

от ФИО4 – ФИО13 по дов. от 10.12.2020 г.,

от ФИО5 – ФИО13 по дов. от 10.12.2020 г.,

от ФИО6 

от ФИО7 

от ООО "РОТА АГРО" –  ФИО13 по дов. № 3 от 21.01.2022 г., 

от ФИО8 – ФИО14 по дов. от 21.12.2020 г.,

от ФИО9  

от ФИО10 

от ФИО11 – ФИО14 по дов. от 22.10.2021 г.,

от ЗАО "Совхоз имени Ленина"  - ФИО15 по дов. № 80 от 15.11.2021 г.,

от ФИО12 

от Департамента  

от Управления,

установил:

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «РОТА АГРО» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в интересах ЗАО «Совхоз имени Ленина» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обратились в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к ФИО8, ФИО9, ФИО10 о признании недействительным договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55, заключенного 31.08.2018 между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО8, ФИО9, ФИО10, и об обязании ФИО8, ФИО9, ФИО10 возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» квартиру с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенную по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, в деле участвуют ФИО11, ЗАО "Совхоз имени Ленина", ФИО12, ДЕПАРТАМЕНТ ТРУДА И СОЦИАЛЬНОЙ ЗАЩИТЫ НАСЕЛЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ, Управление социальной защиты населения Южного административного округа города Москвы.

Иск предъявлен на основании ст. ст. 10, 65.2, 167, 168, 174 ГК РФ и мотивирован тем, истцам, являющимся акционерами ЗАО «Совхоз имени Ленина», из средств массовой информации им стало известно, что 31.08.2018 между ЗАО «Совхоз имени Ленина» и ФИО8, действующей от себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО9, ФИО10, был заключен договор купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55. При этом цена продажи  квартиры значительно ниже рыночной стоимости квартиры на дату заключения данной сделки, в связи с чем, в результате совершения указанной сделки ЗАО «Совхоз имени Ленина» не получило эквивалент стоимости квартиры, что свидетельствует о причинении Обществу ущерба. Кроме того, имели место сговор и иные совместные действия Общества и ФИО8 Истцы полагают, что ФИО8 при заключении договора не могла не знать о том, что цена продажи квартиры существенно ниже рыночной стоимости, поскольку это было очевидно для каждого участника гражданского оборота, имеющего намерение купить квартиру. 

ФИО8 в отзыве на исковое заявление указала, что утверждения истцов о продаже спорной квартиры по заниженной цене и причинении Обществу ущерба не подтверждены какими-либо доказательствами. Также ФИО8 пояснила, что при приобретении спорной квартиры не предпринимала с ФИО11 каких-либо действий в форме сговора и в ущерб интересам Общества. Также ответчик заявил о пропуске срока исковой давности по завяленным требованиям. 

ФИО11 в отзыве на иск указал, что заключение оспариваемой истцами сделки не повлекло причинение ущерба интересам Общества, а представленное истцами в обоснование своей позиции экспертное заключение № 11/11/20 является недопустимым доказательством рыночной стоимости спорной квартиры. При этом цена квартиры, установленная договором купли-продажи квартиры, соответствовала рыночной стоимости квартиры на момент заключения данной сделки и была выплачена ответчиками закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» в полном объеме. Также третье лицо заявило о пропуске срока исковой давности по заявленным требованиям.

ФИО12 в письменных пояснениях поддержала позицию ответчиков, просила в удовлетворении исковых требований отказать. 

ФИО8 заявила о фальсификации представленного истцами экспертного заключения № 11/11/20 (т. 1, л.д. 63-70) в части подписей ФИО16 и ФИО17 и назначении в связи с этим судебной почерковедческой экспертизы. 

Представители истцов на вопрос суда в судебном заседании от 24.03.2021 исключили экспертное заключение № 11/11/20 из числа доказательств по делу.

Определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 по делу назначена судебная экспертиза, производство которой поручено эксперту ООО «Московская служба экспертизы и оценки». На разрешение экспертизы поставлен вопрос: 1) Определить рыночную стоимость квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-т Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55 по состоянию на 31.08.2018 г.?

В судебном заседании представитель истцов настаивал на доводах и требованиях искового заявления.

Представитель ответчика против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в отзыве на иск.

Представитель ЗАО "Совхоз имени Ленина" возражал относительно удовлетворения исковых требований. 

Представители ФИО6, ФИО7, ФИО9, ФИО10, ФИО12, ДЕПАРТАМЕНТА ТРУДА И СОЦИАЛЬНОЙ ЗАЩИТЫ НАСЕЛЕНИЯ ГОРОДА МОСКВЫ, Управления социальной защиты населения Южного административного округа города Москвы, извещённые надлежащим образом о месте и времени его проведения, в заседание суда не явились. Дело рассмотрено в порядке частей 3, 5 ст. 156 АПК РФ в их отсутствие.

Исследовав и оценив в совокупности все имеющиеся в материалах дела письменные доказательства, учитывая результаты проведенной судебной экспертизы, рассмотрев доводы, изложенные в исковом заявлении, отзывах на него, заявлении о пропуске срока исковой давности, письменных пояснениях, и выслушав объяснения представителей лиц, участвующих в деле, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные исковые требования удовлетворению не подлежат.

Как следует из материалов дела, ЗАО "Совхоз имени Ленина" было зарегистрировано в качестве юридического лица 30.06.1995, 05.12.2002 Обществу присвоен основной государственный регистрационный номер 

<

***>.

ФИО2, ФИО3, ФИО4, ФИО5, ФИО6, ФИО7, ООО «РОТА АГРО» являются акционерами ЗАО "Совхоз имени Ленина", которым в совокупности принадлежит 1970132 штук обыкновенных акций ЗАО "Совхоз имени Ленина", что составляет 42,36 % всех обыкновенных акций Общества.

Лицом, имеющим право действовать без доверенности, является директор Общества с ФИО11

Ведение реестра владельцев ценных бумаг ЗАО "Совхоз имени Ленина" осуществляет АО "НРК-Р.О.С.Т.".

Как указывают истцы, из средств массовой информации им стало известно о заключении 31.08.2018 Обществом с ФИО8, действующей от себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО9, ФИО10, договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55.

31.08.2018 между ЗАО "Совхоз имени Ленина" (продавцом) и ФИО8, действующей от себя и как законный представитель своих несовершеннолетних детей ФИО9, ФИО10 (покупателем) был заключен договор купли-продажи квартиры, по условиям которого ЗАО "Совхоз имени Ленина" продало ФИО8, ФИО9, ФИО10 принадлежащую ему на праве собственности квартиру с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55, состоящую из трех комнат общей площадью 120,6 кв.м, этажность (этаж) – 7.

Во исполнение судебного запроса Управлением Росреестра по городу Москве представлены копия договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 5, и передаточного акта от 31.08.2018, которые были приобщены судом к материалам дела (т. 6, л.д. 33-39).

Согласно п. 3 договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 кадастровая стоимость квартиры составляет 28113064 руб. 79 коп., что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра недвижимости об объекте недвижимости № 77/100/091/2018-7937, выданной 25.07.2018 филиалом Федерального государственного бюджетного учреждения «Федеральная кадастровая палата Росреестра» по Москве. 

В соответствии с п. 4 договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 стоимость квартиры согласно отчету об оценке № 149/2018 от 07.08.2018, выданному ООО «ГЛОБАЛ-ОЦЕНКА И ЭКСПЕРТИЗА», составляет 33822000 руб. 00 коп. 

Стороны оценивают указанную квартиру в 33822000 руб. 00 коп. (п. 5 договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018).

Пунктом 5.2 договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 предусмотрено, что расчет между сторонами будет произведен с рассрочкой платежа следующим образом: сумма в размере 8502000 руб. 00 коп. в течение пяти дней после подписания договора на расчетный счет продавца, оставшаяся сумма в размере 25320000 руб. 00 коп. выплачивается равными долями по 211000 руб. 00 коп. ежемесячно до 30 числа каждого месяца в течение 10 лет, начиная с сентября 2018 года, с возможностью досрочного погашения указанной суммы договора.

Согласно п. 5.3 договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 ввиду того, что расчет между сторонами не произведен, согласно п. 5 ст. 488 ГК РФ отчуждаемое имущество будет находиться в залоге у ЗАО "Совхоз имени Ленина".

Договор купли-продажи квартиры от 31.08.2018 с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 5, был в установленном законном порядке зарегистрирован Управлением Федеральной государственной регистрации, кадастра и картографии по городу Москве, что подтверждается записью о государственной регистрации № 77:05:0004006:7604-77/005/2018-5.

Дополнительным соглашением № 1 от 28.09.2018 к договору купли-продажи квартиры от 31.08.2018 цена за квартиру была увеличена до 38300000 руб. 00 коп., стороны согласовали, что расчет между сторонами будет произведен с рассрочкой платежа следующим образом: сумма в размере 8502000 руб. 00 коп. в течение пяти дней после подписания договора на расчетный счет продавца, оставшаяся сумма в размере 29798000 руб. 00 коп. выплачивается равными долями по 248316 руб. 66 коп. ежемесячно до 30 числа каждого месяца в течение 10 лет, начиная с сентября 2018 года, с возможностью досрочного погашения указанной суммы договора (т. 3, л.д. 177).

Денежные средства были оплачены ФИО8 закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» по приходным кассовым ордерам, квитанциям к приходным кассовым ордерам, а также кассовым чекам на общую сумму 38300000 руб. 00 коп., что подтверждается представленными в материалы дела приходными кассовыми ордерами, кассовыми чеками, квитанциями к приходным кассовым ордерам (т. 3, л.д. 77, оборот – 95; т. 4, л.д. 20-35).

Факт передачи ФИО8 и ФИО9, ФИО10 квартиры от 31.08.2018 с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 5, подтверждается подписанным сторонами договора передаточным актом от 31.08.2018 (т. 6, л.д. 36-37).

Истцы, полагая, что указанная сделка заключена ФИО8 и Обществом по заниженной цене, а также с нарушением положений ст. 174 ГК РФ, обратились в суд с настоящим иском о признании данного договора недействительным и об обязании ответчиков возвратить закрытому акционерному обществу «Совхоз имени Ленина» вышеуказанную квартиру.

В силу п. 1 ст. 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 настоящего Кодекса или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей (ст. 420 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Договор купли-продажи является возмездной сделкой (п. 1 ст. 454 ГК РФ).

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», участник корпорации, обращающийся в установленном порядке от имени корпорации в суд с требованием об оспаривании заключенных корпорацией сделок, о применении последствий их недействительности и о применении последствий недействительности ничтожных сделок корпорации, в силу закона является ее представителем.

В силу ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В части 2 ст. 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В силу п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. 

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. 

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). 

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации). 

Наличие ущерба интересам хозяйственного общества является обязательным условием признания сделки с заинтересованностью недействительной (абзац 1 пункта 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26 июня 2018 года № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность»).

Таким образом, в предмет доказывания по настоящему делу входит установление обстоятельств причинения Обществу явного ущерба, знания другой стороны сделки о причинении такого ущерба.

Как отмечено выше, в соответствии с разъяснениями, изложенными в п. 93 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", п. 2 ст. 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Из абзаца 5 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариваем крупных сделок и сделок с заинтересованностью» следует, что при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать о ее совершении с нарушением порядка одобрения крупных сделок, судам следует учитывать то, насколько это лицо могло, действуя разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, установить наличие у сделки признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее одобрения. В частности, контрагент должен был знать о том, что сделка являлась крупной и требовала одобрения, если это было очевидно любому разумному участнику оборота из характера сделки, например, при отчуждении одного из основных активов общества (недвижимости, дорогостоящего оборудования и т.п.). В остальных случаях предполагается, что сторона сделки не знала и не должна была знать о том, что сделка являлась крупной.

В целях определения действительной рыночной стоимости спорной квартиры по состоянию на дату заключения сделки судом определением Арбитражного суда Московской области от 24.06.2021 по делу назначена судебная экспертиза.

Согласно выводам поступившего в суд заключения эксперта № 0347/2021 от 14.09.2021, рыночная стоимость квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-т Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55, по состоянию на 31.08.2018 г. составляет 32222000 руб. 00 коп. (т. 8, л.д. 69-104).

Судом установлено, что заключение эксперта № 0347/2021 от 14.09.2021, полученное по результатам судебной экспертизы, соответствует требованиям статьи 86 АПК РФ и нормам Федерального закона от 29.07.1998 № 135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации», в связи с чем, посредством проведенной в рамках дела судебной экспертизы судом установлены значимые и существенные для рассмотрения настоящего спора обстоятельства, а именно: факт того, что рыночная стоимость спорной квартиры по состоянию на 31.08.2018 г. составляет 32222000 руб. 00 коп.

Представив на заключение эксперта № 0347/2021 от 14.09.2021 рецензию № 181121-12 от 19.11.2021, ФИО8 не указала, какие именно выводы эксперта должны вызывать сомнение в обоснованности заключения эксперта № 0347/2021 от 14.09.2021.

Заключение одного эксперта относительно правильности заключения другого эксперта, не является достаточным и допустимым доказательством, подтверждающим недостоверность, неполноту или противоречивость экспертного заключения. 

ФИО8 не пояснила, на основании каких нормативных документов один эксперт вправе ревизировать  заключению другого эксперта и какое юридическое значение указанное заключение (рецензия № 181121-12 от 19.11.2021) будет иметь к предмету  настоящего иска. 

В соответствии со ст. 153 ГК РФ и п. 1 ст. 421 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Граждане и юридические лица свободны в заключении договора. 

   Пунктом 1 статьи 432 ГК РФ предусмотрено, что договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. 

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).  

Согласно п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. 

За исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (п. 1 ст. 168 ГК РФ).

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Арбитражный суд, принимая во внимание результаты проведенной судебной экспертизы, приходит к выводу, что указанная сторонами договора в дополнительным соглашении № 1 от 28.09.2018 к договору купли-продажи квартиры от 31.08.2018 цена за квартиру в размере 38300000 руб. 00 коп. не являлась заниженной.

При этом учитывая факт исполнения покупателем договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 путем оплаты Обществу стоимости спорной квартиры в полном размере - 38300000 руб. 00 коп., а также факт исполнения продавцом обязанности по передачи покупателю квартиры по передаточному акту от 31.08.2018, суд полагает, что договор купли-продажи квартиры от 31.08.2018 фактически был исполнен сторонами, и, принимая во внимание наличие равнозначного встречного предоставления закрытому акционерному обществу "Совхоз имени Ленина" в виде уплаты ему покупателем стоимости квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 5, выше рыночной стоимости по состоянию на 31.08.2018, данную сделку нельзя признать убыточной для Общества. 

Таким образом, определенная сторонами в договоре купли-продажи квартиры от 31.08.2018 цена сделки с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, а также с учетом правового содержания договора купли-продажи, признаком которого является реальная возмездность сделки (часть 1 статьи 423 ГК РФ), свидетельствует о соразмерной плате.

В соответствии с пунктом 3 статьи 1 ГК РФ, при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Суд полагает, что каких-либо бесспорных доказательств совершения оспариваемой сделки в ущерб ЗАО "Совхоз имени Ленина" на заведомо и значительно невыгодных условиях, о которых вторая сторона сделки могла знать, суду и в материалы дела не представлено (ст. 65 АПК РФ).

При этом доводы истцов о наличии заинтересованности в вышеназванной оспариваемой сделке ФИО11 несостоятельны и подлежат отклонению судом как необоснованные и ничем не подтвержденные.

В силу части 3 статьи 41, части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений. 

Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании полученных в установленном порядке относимых, допустимых и достоверных доказательств путем оценки совокупности представленных в дело доказательств (статьи 64, 67, 68, 71 АПК РФ). 

Исследовав и оценив по правилам ст. 71 АПК РФ представленные сторонами в материалы дела доказательства, руководствуясь нормами гражданского законодательства, учитывая конкретные обстоятельства спора и разъяснения, данные в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», арбитражный суд приходит к выводу, что истцами не представлено доказательств нарушения данной сделкой их прав и законных интересов, а также причинения ущерба Обществу либо возникновения у него иных неблагоприятных последствий, ввиду чего оснований для признания договора купли-продажи квартиры с кадастровым номером 77:05:0004006:7604, расположенной по адресу: г. Москва, р-н Нагатино-Садовники, пр-кт Андропова, д. 42, корп. 1, кв. 55, недействительным и удовлетворения требования об обязании ответчиков возвратить ЗАО «Совхоз имени Ленина» спорную квартиру не имеется. 

При этом доводы ФИО8 и ФИО11 о пропуске истцами срока исковой давности не нашли своего подтверждения в материалах дела в связи со следующим.

В силу ч. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» течение срока исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ). 

Каких-либо доказательств того, что истцы узнали или могли узнать о совершении оспариваемой сделки, в том числе при проведении очередного годового общего собрания акционеров, из бухгалтерского баланса ЗАО "Совхоз имени Ленина" или из других источников, ФИО8 и ФИО11 в материалы дела не представлено.

В свою очередь, возражая на доводы ФИО8 и ФИО11 о пропуске срока исковой давности, истцы мотивированно указали, что узнали о спорной сделке из состоявшейся 16.11.2020 публикации в политическом обозревателе «Ридуса», в которой содержалась информация о продаже Обществом квартир.

Каких-либо бесспорных доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В материалы дела представлена выписка из ЕГРН от 06.11.2020, в которой указаны сведения о принадлежности квартиры ФИО8

Однако ФИО8 и ФИО11, заявляя о сроке исковой давности и о том, что истцы узнали о продаже квартиры ранее публикаций в СМИ, не представили доказательств того, что информацию о продаже квартиры истцы должны были узнать ранее 06.11.2020, учитывая, что сторонами данной сделки они не являлись и указанная информация не доводилась до их сведения на общих собрания акционеров ЗАО «Совхоз имени Ленина».

В отсутствие таких доказательств суд не может считать доказанным факт пропуска истцами срока исковой давности.

Принимая во внимание указанные обстоятельства, учитывая, что выписка из ЕГРН датирована 06.11.2020, публикация в СМИ 16.11.2020, а исковое заявление подано в суд согласно штампу Арбитражного суда Московской области на иске 17.11.2020, арбитражный суд приходит к выводу о том, что иск заявлен в пределах срока исковой давности.

В соответствии со статьей 101 АПК РФ судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

К судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, согласно статье 106 АПК РФ относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде.

Статьей 112 АПК РФ определено, что вопросы распределения судебных расходов разрешаются арбитражным судом, рассматривающим дело, в судебном акте, которым заканчивается рассмотрение дела по существу, или в определении.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. 

Поскольку назначенная определением суда от 24.06.2021 судебная экспертиза проведена, арбитражным судом получено заключение эксперта № 0347/2021 от 14.09.2021, а стоимость судебной экспертизы согласно выставленному ООО «Московская служба экспертизы и оценки» счету на оплату № 0347/2021 от 14.10.2021 составила 20000 руб. 00 коп., денежные средства в сумме 20000 руб. 00 коп., внесенные ФИО3 на депозитный счёт Арбитражного суда Московской области по чек-ордеру от 19.03.2021 г. (операция – 6), подлежат перечислению ООО «Московская служба экспертизы и оценки», а денежные средства в размере 5000 руб. 00 коп. подлежат возврату ФИО3 с депозитного счета суда.

При этом, поскольку позиция истца, внесшего на депозитный счет денежные средства для проведения экспертизы, относительно недействительности договора купли-продажи квартиры от 31.08.2018 результатами судебной экспертизы не подтвердилась, расходы по оплате судебной экспертизы возлагаются на истца, как на лицо, обратившееся в суд с необоснованными требованиями. 

Судебные расходы истца по уплате государственной пошлины относятся на истцов (ст. 110 АПК РФ).

Руководствуясь ст. ст. 167-171, 176, 106, 107, 109, 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Московской области 

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Перечислить ООО «Московская служба экспертизы и оценки» с депозитного счета Арбитражного суда Московской области за проведение судебной экспертизы 20000 руб. 00 коп., внесенных по чек-ордеру от 19.03.2021 г. (операция – 6).

Возвратить ФИО3 с депозитного счёта Арбитражного суда Московской области 5000 руб. 00 коп., внесенных по чек-ордеру от 19.03.2021 г. (операция – 6).

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                     И. В. Быковских