АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЧУВАШСКОЙ РЕСПУБЛИКИ-ЧУВАШИИ

428000, Чувашская Республика, г. Чебоксары, проспект Ленина, 4 http://www.chuvashia.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А79-12284/2020

г. Чебоксары

18 марта 2021 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.03.2021.

Арбитражный суд Чувашской Республики - Чувашии в составе судьи Филиппова Б.Н.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью "Сычуань-Чувашия Агропромышленная Торговая Компания", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,   428003, 

<

...>, эт/пом 2/14,

к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие", ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>,  428015, 

<

...>,

о взыскании 4 143 474 руб.,

при участии:

от истца ФИО2 по доверенности от 23.11.2020, ФИО3 по доверенности от 22.01.2021,

от ответчика ФИО4 по доверенности от 12.01.2021,

установил:

общество с ограниченной ответственностью "Сычуань-Чувашия Агропромышленная Торговая Компания" обратилось в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Развитие" о взыскании 4 143 474 руб. убытков.

Исковые требования основаны на нормах статей 307, 429, 431.2 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы наличием убытков, причиненных ответчиком истцу не соответствующими действительности заверениями относительно существенных обстоятельств, а именно, обременений, установленных в отношении  земельного участка с кадастровым номером 21:21:076547:430 и возможностей его использования на основании правил землепользования, в размере расходов на проведение изыскательских работ по договору на проведение инженерных изысканий от 14.11.2019 № 20191114/2980К и дополнительному соглашению № 1 к данному договору, так как данные работы проводились в связи с планами истца по дальнейшему использованию участка для строительства молокоперерабатывающего завода, и указанный договор с дополнительным соглашением не были бы заключены, если бы ответчиком была предоставлена соответствующая действительности информация о характеристиках и обременениях участка при заключении сторонами соглашения о проведении инженерно-изыскательной работы и предварительной купле-продаже земельного участка от 14.11.2019.

Ответчик в отзыве иск не признал по следующим основаниям.

Сторонами не был заключен основной договор купли-продажи земельного участка. Истец не направлял ответчику предложений его заключить в тот срок, который был указан в соглашении от 14.11.2019, в связи с чем ответчик посчитал, что истец утратил интерес в заключении основного договора. Впоследствии земельный участок был продан ответчиком иному лицу.

В судебном заседании представители истца поддержали исковые требования по изложенным основаниям.

Представитель ответчика исковые требования не признал по основаниям, изложенным в отзыве.

Выслушав представителей сторон, изучив материалы дела, суд установил следующее.

14.11.2019 между истцом (покупатель) и ответчиком (продавец) заключено соглашение о проведении инженерно-изыскательной работы и предварительной купле-продаже земельного участка (далее – Соглашение), по условиям которого стороны обязуются заключить в будущем договор купли-продажи (далее - Основной договор) земельного участка, основные условия которого стороны определяют в настоящем соглашении (пункт 1.1. Соглашения).

Согласно пункту 1.2. Соглашения Основной договор должен быть заключен сторонами не позднее 20.01.2020.

В разделе 2 Соглашения стороны указали следующие условия.

В соответствии с пунктом 2.1. Соглашения по Основному договору продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок без залога (далее - Участок), а покупатель обязуется принять Участок и уплатить за него цену, предусмотренную в договоре.

Продавец обязуется передать в собственность покупателя, а покупатель принять и оплатить следующий земельный участок (далее - земельный участок):

- кадастровый номер: 21:21:076547:430;

- адрес:  Чувашская Республика,  Чебоксарский  район,  Синьяльское сельское поселение, 

<

...>;

- категория  земель:  земли  промышленного  и  иного  специального назначения.

Генеральный план и правила землепользования и застройки сельского поселения позволяют использовать данный земельный участок для строительства молокоперерабатывающего завода.

- площадь: 64,6519 га;

- стоимость земельного участка 64651900 руб.

Согласно пункту 2.2. Соглашения стоимость земельного участка будет оплачиваться покупателем в следующем порядке:

- земельный участок продавца должен быть продан без залога и без какого-либо здания на его поверхности (подпункт 2.2.1. Соглашения).

- покупатель оплачивает продавцу 64651900 руб. в течение 7 (семи) рабочих дней со дня совершения государственной регистрации перехода к покупателю права собственности на земельный участок (подпункт 2.2.2. Соглашения).

Земельный участок принадлежит продавцу на праве собственности на основании: протокола №22 заседания Совета директоров от 29.02.2016 и акта приема-передачи от 04.03.2016, о чем в Единый государственный реестр прав на недвижимое имущество и сделок с ним 24.03.2016 внесена запись №21-21/001/004/2016-19722 (пункт 2.3. Соглашения).

На земельном участке нет объектов и сооружений недвижимости, сведения о которых отсутствуют в ЕГРН. Участок ничем не огражден (пункт 2.4. Соглашения).

Покупатель вправе до заключения основного договора купли-продажи земельного участка проводить на данном земельном участке инженерно-изыскательские работы, продавец гарантирует, что инженерно-изыскательские работы могут быть проведены без каких-либо помех (пункт 2.5. Соглашения).

В случае, если земельный участок не будет соответствоватьтребованиям, установленным пунктом 2.1. настоящего соглашения на моментзаключения основного договора купли-продажи продавец обязан возместитьпокупателю произведенные им расходы по проведению инженерно-изыскательских работ (пункт 2.6. Соглашения).

На момент заключения основного договора купли-продажи продавецгарантирует, что отчуждаемый им земельный участок с кадастровым номером21:21:076547:430 никому не продан, не заложен, свободен от любых прав ипритязаний третьих лиц, в споре и под арестом не состоит, не входит в составарестованного имущества, не является объектом взыскания кредиторов, службысудебных приставов (пункт 2.7. Соглашения).

Согласно пункту 2.8. Соглашения продавец обязан:

- до заключения Основного договора предоставить покупателю всю документацию, имеющуюся по данному земельному участку (подпункт 2.8.1. Соглашения).

- со своей стороны выполнить все необходимое для обеспечения перехода права собственности на Участок по основному договору на имя покупателя (подпункт 2.8.2. Соглашения).

Согласно пункту 2.9. Соглашения покупатель обязан:

- совершать все действия, необходимые для заключения основного договора (подпункт 2.9.1. Соглашения);

- со своей стороны выполнить все необходимое для обеспечения перехода права собственности на Участок по основному договору на имя покупателя (подпункт 2.9.2. Соглашения);

- оплатить стоимость Участка в порядке и в сроки, предусмотренные пунктом 2.2 настоящего предварительного соглашения и Основном договором (подпункт 2.9.3. Соглашения);

- после заключения настоящего соглашения уведомлять продавца о проведении инженерно-изыскательских работ: их стоимости, графике работ, исполнителе (подпункт 2.9.4. Соглашения).

Продавец считается выполнившим свои обязательства по передаче Участка в собственность покупателя после фактической передачи земельного участка во владение покупателя, подписания передаточного акта и перехода права собственности на Участок на имя покупателя (пункт 2.10. Соглашения).

В соответствии с пунктом 3.1. Соглашения в случае, если одна из сторон будет уклоняться от заключения Основного договора, или земельный участок не соответствует условиям сделки, то ответственная сторона должна компенсировать стороне, не имеющей вины, фактическую потерю по проведению изыскательных работ и т.д., вызванную данным неправильным поведением, и максимальная компенсация не должна превышать 4500000 руб.

Пунктом 3.2. Соглашения предусмотрено, что возмещение убытков не влияет на право каждой стороны в силу пункта 4 статьи 445 Гражданского кодекса Российской Федерации обратиться в суд с требованием о понуждении заключить Основной договор.

Как следует из материалов дела истец заключил с ООО "Изыскатель" договор подряда на проведение инженерных изысканий от 14.11.2019 № 20191114/2980К на сумму 4200000 руб. с дополнительным соглашением от 25.12.2019 № 1 на сумму 150000 руб. (т.1, л.д.16-31).

Работа по проведению изысканий была принята истцом по актам от 27.02.2020 № 2980 К/1 и от 30.07.2020 № 2980 К на общую сумму 4143474 руб. (т.1, л.д.32-33).

Согласно выписке из Единого государственного реестра недвижимости от 27.12.2019 в отношении земельного участка с кадастровым номером 21:21:076547:430 зарегистрировано обременение в виде залога в пользу физического лица на срок с 03.10.2019 по 25.03.2020.

Претензией, направленной ответчику 20.11.2020, истец потребовал возместить ему затраты на проведение изысканий в сумме 4143474 руб. со ссылкой на то обстоятельство, что ответчик не совершил действий по подготовке земельного участка к продаже путем снятия зарегистрированных в реестре обременений (т.1, л.д.13-15).

Неисполнение ответчиком в добровольном порядке требований истца, изложенных в претензии, послужило основанием для обращения в суд с иском по настоящему делу.

Согласно пункту 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства.

В силу пункта 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере. Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Закрепленный в приведенной выше статье принцип полного возмещения вреда, а также состав подлежащих возмещению убытков обеспечивают восстановление имущественной сферы потерпевшего в том виде, который она имела до правонарушения. По общему правилу исключается как неполное возмещение понесенных убытков, так и обогащение потерпевшего за счет причинителя вреда.

Пунктом 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7 "О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств" (далее - Постановление Пленума ВС РФ № 7) предусмотрено, что должник обязан возместить кредитору убытки, причиненные неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства (пункт 1 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если иное не предусмотрено законом или договором, убытки подлежат возмещению в полном размере: в результате их возмещения кредитор должен быть поставлен в положение, в котором он находился бы, если бы обязательство было исполнено надлежащим образом (статья 15, пункт 2 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с разъяснениями, данными в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации). Бремя доказывания своей невиновности лежит на лице, причинившем вред. Вина в причинении вреда предполагается, пока не доказано обратное.

Согласно пункту 5 статьи 393 Гражданского кодекса Российской Федерации суд не может отказать в удовлетворении требования кредитора о возмещении убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, только на том основании, что размер убытков не может быть установлен с разумной степенью достоверности. В этом случае размер подлежащих возмещению убытков, включая упущенную выгоду, определяется судом с учетом всех обстоятельств дела исходя из принципов справедливости и соразмерности ответственности допущенному нарушению обязательства (пункт 4 Постановления Пленума ВС РФ № 7).

В пункте 5 Постановления Пленума ВС РФ № 7 разъяснено, что по смыслу статей 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации, кредитор представляет доказательства, подтверждающие наличие у него убытков, а также обосновывающие с разумной степенью достоверности их размер и причинную связь между неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником и названными убытками. Должник вправе предъявить возражения относительно размера причиненных кредитору убытков, и представить доказательства, что кредитор мог уменьшить такие убытки, но не принял для этого разумных мер (статья 404 Гражданского кодекса Российской Федерации). При установлении причинной связи между нарушением обязательства и убытками необходимо учитывать, в частности, то, к каким последствиям в обычных условиях гражданского оборота могло привести подобное нарушение. Если возникновение убытков, возмещения которых требует кредитор, является обычным последствием допущенного должником нарушения обязательства, то наличие причинной связи между нарушением и доказанными кредитором убытками предполагается. Должник, опровергающий доводы кредитора относительно причинной связи между своим поведением и убытками кредитора, не лишен возможности представить доказательства существования иной причины возникновения этих убытков. Вина должника в нарушении обязательства предполагается, пока не доказано обратное. Отсутствие вины в неисполнении или ненадлежащем исполнении обязательства доказывается должником (пункт 2 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации). Если должник несет ответственность за нарушение обязательства или за причинение вреда независимо от вины, то на него возлагается бремя доказывания обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от такой ответственности, например, обстоятельств непреодолимой силы (пункт 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суд полагает, что заключенное сторонами Соглашение имеет смешанный характер и сочетает в себе как предварительный договор купли-продажи земельного участка, так и непоименованное в Гражданском кодексе Российской Федерации обязательство, суть которого заключается в предоставлении истцу возможности перед заключением Основного договора купли-продажи земельного участка провести инженерные изыскания с привлечением специализированной организации.

В части этого обязательства спора у сторон не имеется, оно исполнено, о чем свидетельствуют представленные в материалы дела доказательства.

В силу положений пункта 1 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации по предварительному договору стороны или одна из них обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ, об оказании услуг и т.п. (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Основной договор должен быть заключен в срок, установленный в предварительном договоре, а если такой срок не определен, - в течение года с момента заключения предварительного договора (пункт 4 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Сторонами установлен срок заключения Основного договора – не позднее 20.01.2020.

Согласно пункту 6 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства, предусмотренные предварительным договором, прекращаются, если до окончания срока, в который стороны должны заключить основной договор, он не будет заключен либо одна из сторон не направит другой стороне предложение заключить этот договор.

В пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъяснено, что несовершение ни одной из сторон действий, направленных на заключение основного договора, в течение срока, установленного для его заключения, свидетельствует об утрате интереса сторон в заключении основного договора, в силу чего по истечении указанного срока обязательство по заключению основного договора прекращается.

В рассматриваемом случае Основной договор в срок до 20.01.2020 сторонами не заключен, действий по его заключению не совершалось, предложений его заключить ни одной из сторон не направлялось.

Следовательно, по истечении указанного срока обязательства сторон, предусмотренные изложенным в Соглашении предварительным договором, прекращены.

Доводы истца о том, что интерес в заключении Основного договора не был утрачен, не подтверждены какими-либо доказательствами.

Представители сторон подтвердили в судебном заседании, что в период до 20.01.2020 истцом и ответчиком велись устные переговоры. Однако позиции сторон относительно существа этих переговоров разнятся.

Так, истец утверждает, что высказывал ответчику свое намерение заключить Основной договор.

Тогда как ответчик настаивает, что истец уведомил об утрате этого намерения ввиду большого общественного резонанса, связанного с планируемой продажей земельного участка для строительства на нем молокоперерабатывающего завода.

Ввиду наличия у сторон таких разногласий установить достоверно содержание этих устных переговоров невозможно.

Между тем, суд исходит из того, что бремя доказывания того обстоятельства, что интерес в заключении Основного договора не был утрачен до 20.01.2020, лежит на истце.

Однако истец наличие данного обстоятельства не подтвердил.

Предусмотренная законом специфика правоотношений по предварительному договору предполагает совершение какой-либо из сторон активных действий в течение определенного срока с целью обозначения своего намерения заключить Основной договор.

При этом, закон предусматривает, что несовершение этих действий в срок свидетельствует об утрате такого намерения. 

Таким образом, суд приходит к выводу о том, что взыскиваемые истцом в качестве убытков расходы не находятся в причинно-следственной связи с тем, что ответчик не подготовил земельный участок к продаже, так как даже если бы это было сделано, то Основной договор в любом случае не был бы заключен в связи с утратой истцом намерения на его заключение.

Судом отклоняются доводы истца о том, что отсутствовали причины для направления предложения о заключении Основного договора в связи с тем, что ответчик в срок до 20.01.2020 не подготовил земельный участок к продаже, а именно: 

- в Правилах землепользования и застройки Синьяльского сельского поселения Чебоксарского района Чувашской Республики, на территории которого расположен земельный участок с кадастровым номером 21:21:076547:430, на карте градостроительного зонирования в части этого участка указана зона сельскохозяйственных угодий "СХ-1" вместо зоны производственных объектов "П-1"; 

- в отношении данного земельного участка не снято обременение в виде залога.

Наличие или отсутствие указанных обстоятельств не имеет значения для разрешения настоящего спора, так как обязательства ответчика, связанные с подготовкой земельного участка к продаже, не являются самостоятельными, а напрямую связаны с обязательством по заключению Основного договора, так как интерес истца прежде всего заключался в покупке земельного участка, а не в освобождении его от обременений и т.п.

То есть само по себе исполнение ответчиком обязательства, например, по снятию залога не будет служить достижению той цели, которую преследовал истец, заключая Соглашение, а именно, приобретение земельного участка.

В свою очередь Основной договор не был заключен сторонами не по причине неподготовки ответчиком земельного участка к продаже, а в связи с утратой интереса истца к этой сделке. 

По этой же причине не принимается судом и ссылка истца на буквальное содержание пункта 3.1. Соглашения, предполагающее, по его мнению, несоответствие земельного участка условиям сделки рассматривать в качестве единственного и достаточного основания для возложения на ответчика расходов, связанных с проведением изысканий. 

Более того, по мнению суда, основной причиной заключения сторонами Соглашения в виде смешения предварительного договора и непоименованного обязательства было не то обстоятельство, что требовалось время для подготовки земельного участка к продаже ответчиком, а, прежде всего то, что истцу необходимо было провести инженерные изыскания для понимания того, подходит ли ему земельный участок. 

Так как судом установлено, что стороны утратили интерес в заключении Основного договора и обязательства, предусмотренные предварительным договором прекращены ввиду бездействия истца, то ответчик не может быть привлечен к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков по причине неисполнения указанных в Соглашении обязательств.

В данном случае у истца отсутствует нарушенное право, подлежащее судебной защите.

С учетом изложенного, суд не находит оснований для удовлетворения заявленных истцом требований, в иске следует отказать.

Расходы по государственной пошлине относятся на истца по правилам статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 

Р Е Ш И Л:

в иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд, г. Владимир, в течение месяца с момента его принятия.

Решение арбитражного суда первой инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Волго-Вятского округа, г. Нижний Новгород, при условии, что оно было предметом рассмотрения Первого арбитражного апелляционного суда или Первый арбитражный апелляционный суд отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Кассационная жалоба может быть подана в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления в законную силу обжалуемых решения, постановления арбитражного суда.

Жалобы подаются через Арбитражный суд Чувашской Республики – Чувашии.

Судья

Б.Н. Филиппов