ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-102014/2022

18 января 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     15 января 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 января 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Геворкян Д.С.

судей  Горбачевой О.В., Загараевой Л.П.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1, 

при участии:  

от истца: ФИО2 (по доверенности от 20.10.2023);

от ответчика: не явился, извещен;

от иного лица – ООО «Медианация»: ФИО3 (по доверенности от 23.11.2023); от временного управляющего общества с ограниченной ответственностью  «Вижен форм групп» ФИО4 (по доверенности от 29.09.2023); 

рассмотрев апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-35029/2023)  общества с ограниченной ответственностью «Медианация» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 по делу № А56-102014/2022 (судья Чекунов Н.А.), принятое

по иску:  индивидуального предпринимателя ФИО5

к  обществу с ограниченной ответственностью «Вижен форм групп»

о взыскании,  

установил:

Индивидуальный предприниматель ФИО5 (ИНН 

<

***>; далее – Истец) обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Вижен Форм Групп» (ИНН 

<

***>; далее – Ответчик) о взыскании 33 790 484 руб. 84 коп. долга, 4 369 496 руб. 63 коп. неустойки по  договору поставки № УТ 98 от 01.04.2021  (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации  уточнения исковых требований). 

Решением Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.02.2023 заявленные требования удовлетворены.

ООО «Медианация», ссылаясь на разъяснения, данные в пункте 24 Постановления Пленума ВАС РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», обратилось в суд апелляционной инстанции с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований. В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель ссылается на фиктивный характер задолженности, мнимость договорных отношений, указывая на то, что документы о передаче товара от поставщика покупателю подписаны неуполномоченным лицом, задолженность перед Поставщиком сформирована на нетипичных для гражданского оборота условиях, у Поставщика отсутствовала возможность отгрузить заявленное количество товара, Договор уступки прав требования заключен на нетипичных для гражданского оборота условиях.

От временного управляющего ООО "Вижен форм групп» ФИО6 поступило ходатайство о привлечении его к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований. А также об истребовании у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга сведений о государственной регистрации заключения и (или) расторжении брака в отношении ФИО7. 

В судебное заседание 04.12.2023 представитель ООО "Вижен форм групп" не явился, при этом суд установил, что в материалах дела отсутствуют доказательства надлежащего уведомления ООО "Вижен форм групп" о месте и времени судебного разбирательства. 

Определением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.12.2023 рассмотрение апелляционной жалобы отложено для повторного вызова в судебное заседание представителя ООО «Вижен форм групп». 

В судебном заседании 15.01.2024 представитель  ООО «Медианация» доводы апелляционной жалобы поддержал.

Представитель ООО «Вижен форм групп» в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом. 

В силу статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса РоссийскойФедерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие надлежащим образом уведомленного ответчика.  

Рассмотрев ходатайство  временного управляющего ООО «Вижен форм групп»  ФИО6 о привлечении его к рассмотрению спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, апелляционный суд не усмотрел правовых оснований для его удовлетворения, о чем принято отдельное определение. 

При рассмотрении апелляционной жалобы ее податель настаивал на удовлетворении ходатайства временного управляющего об истребовании у Комитета по делам записи актов гражданского состояния Санкт-Петербурга сведений о государственной регистрации заключения и (или) расторжении брака в отношении ФИО7 не настаивал, представив из материалов дела №2-5717/2023 копию свидетельства о заключении 24.12.2016 брака между ФИО7 и ФИО8. 

Апелляционный суд, исходя из предмета и оснований заявленных требований, обстоятельств, подлежащих установлению по делу не находит оснований для удовлетворения заявленного ходатайства, кроме того, подателем жалобы в материалы дела представлена копия свидетельства о заключении брака указанных лиц.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке. 

Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, между обществом с ограниченной ответственностью «Текновикс» (поставщиком) и обществом с ограниченной ответственностью «Вижен форм групп» (покупателем)  заключен Договор поставки № УТ 98 от 01.04.2021 (далее – Договор), согласно которому поставщик обязуется поставлять лакокрасочные материалы под торговыми марками Teknos, Командор или другими торговыми марками, принадлежащими компаниям, входящим в TEKNOS GROUP, а также сопутствующие материалы (далее – «Товары»), а Покупатель обязуется принимать и оплачивать Товары на условиях Договора и приложений к нему. 

Согласно пункту 1.5 Договора поставка Товаров осуществляется отдельными партиями в течение срока действия договора на основании Заказов, согласованных сторонами в соответствии с разделом 2 договора. 

В силу пункта 2.1. Договора, для поставки каждой отдельной партии Товаров Покупатель направляет Поставщику Заказ по факсу или по электронной почте. 

Согласно пунктам 3.1 и 3.4 Договора цены на товары устанавливаются прайс-листом Поставщика, действующим на дату получения Заказа; условия и порядок оплаты Товаров согласуются сторонами по каждой заявке. Стороны согласовали отсрочку платежа 30 (тридцать) календарных дней. 

В соответствии с пунктом 4.5 Договора документом, оформляющим поставку товаров, является универсальный передаточный документ (далее – УПД).

Истец в обоснование заявленных требований ссылается на то, что во исполнение принятых на себя обязательств, за период с 05.10.2021 по 10.06.2022 Поставщик поставил заказанный Покупателем товар на общую сумму 33 790 484 руб. 84 коп. 

Товар принят Покупателем, что подтверждается универсальными передаточными документами № 136Р-137Р от 05.10.2021,  № 139Р-141Р от 11.10.2021, № 142Р от 13.10.2021, № 143Р-144Р от 14.10.2021, № 145 – 146Р от 19.10.2021, № 147Р от 20.10.2021, № 149Р151Р от 22.10.2021, № 152Р от 27.10.2021, № 153Р и № 154Р от 28.10.2021, № 155Р и № 156Р от 03.11.2021, № 157Р от 04.11.2021; № 158Р – 159Р от 09.11.2021, № 160Р от 09.11.2021, № 161Р-163Р от 12.11.2021, № 164Р – 166Р от 16.11.2021, № 167Р – 168Р от 18.11.2021, № 169Р от 19.11.2021, № 170Р – 172Р от 23.11.2021, № 173Р – 175Р от 26.11.2021, № 176Р – 178Р от 03.12.2021, № 179Р – 181Р от 07.12.2021, № 182Р – 184Р от 10.12.2021, № 185Р – 187Р от 14.12.2021, № 188 от 17.12.2022, № 189Р от 22.12.2021, № 190Р от 27.12.2021; № 52Р1 от 11.04.2022, № 53Р от 12.04.2022, № 54Р от 13.04.2022, № 55Р от 15.04.2022, № 56Р от 16.04.2022, № 57Р от 17.04.2022, № 58Р от 20.04.2022, № 59Р от 21.04.2022, № 60 от 22.04.2022, № 61Р от 28.04.2022, № 62Р от 29.04.2022, № 63Р от 30.04.2022, № 64Р от 15.05.2022, № 65Р от 16.05.2022, № 66Р от 18.05.2022, № 67Р от 19.05.2022, № 68Р от 21.05.2022, № 69Р-70Р от 23.05.2022, № 71Р от 24.05.2022, № 72Р от 30.05.2022, № 73Р от 05.06.2022, № 74Р от 10.06.2022.

Оплата товара по Договору произведена не в полном объеме, в связи с чем образовалась задолженность в размере 33 790 484 руб. 84 коп. 

Между ООО «Текновикс» (Цедент) и ИП ФИО5 (Цессионарий) заключен договор уступки права требования 29.09.2022 (далее – Договор уступки), согласно пунктам 1 и 2 которого Цедент передал, а Цессионарий за плату принял право требования к обществу с ограниченной ответственностью «Вижен Форм Групп» вытекающее из Договора и состоящее из основной задолженности в размере 33 790 484 руб. 84 коп., всех неустоек, процентов, пеней и/или иных санкций. В соответствии с пунктом 2 Договора уступки Цессионарий становится кредитором в обязательстве с момента заключения настоящего договора. Согласно пункту 4 Договора уступки цена права требования составляет 300 000 руб. Оплата подтверждается платежным поручением от 30.09.2022 № 75. 

В соответствии с пунктом 7.1 Договора поставки, в случае нарушения Покупателем сроков оплаты поставленной партии товара, Поставщик имеет право требовать от Покупателя уплату штрафных санкций в размере 0,06% от суммы просроченного платежа за каждый день просрочки, но не более 10% от стоимости партии товара. 

За нарушение сроков оплаты товара  истцом на основании пункта 7.1 договора начислена  неустойка за период с 05.11.2021 по 10.01.2023, в размере 4 369 496 руб. 63 коп. 

Неурегулирование спора в досудебном порядке послужило основанием для обращения в арбитражный суд. 

Суд первой инстанции признал требования истца обоснованными по праву и размеру. 

Проверив доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, выслушав заявителя, апелляционный суд пришел к следующим выводам.

В силу части 1 статьи 16 АПК РФ на всей территории Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда обладают свойством общеобязательности. Вступившим в законную силу судебным актом, содержащим выводы по существу дела, ликвидируется спор и отношениям участников этого спора придается правовая определенность.

В пункте 24 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 "О некоторых вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве" разъяснено, что если конкурсные кредиторы полагают, что их права и законные интересы нарушены судебным актом, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование (в частности, если они считают, что оно является необоснованным по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки), то на этом основании они вправе обжаловать в общем установленным процессуальным законодательством порядке указанный судебный акт.

Поскольку в данном случае установлено, что ООО «Медианация» является конкурсным кредитором ООО "Вижен форм групп», то апелляционный суд приходит к выводу о наличии у заявителя права на оспаривание вышеуказанного судебного акта.

При этом апелляционный суд учитывает, что по смыслу вышеуказанного разъяснения (пункт 24 Постановления Пленума ВАС РФ № 35) необходимым условием реализации конкурсными кредиторами права на обжалование судебного акта, на котором основано заявленное в деле о банкротстве требование, является не только заявление ими о нарушении их прав и законных интересов таким судебным актом, но и предоставление ими доказательств того, что оспариваемый судебный акт необоснован по причине недостоверности доказательств либо ничтожности сделки.

Оценивая доводы  подателя жалобы,  апелляционный суд отметил, что они сводятся к  ничтожности договора поставки  по мотиву мнимости.

В обоснование мнимости договора заявитель указывает, что документы о передаче товара от поставщика покупателю подписаны неуполномоченным лицом, задолженность перед поставщиком сформирована на нетипичных для гражданского оборота условиях, у поставщика отсутствовала возможность отгрузить заявленное количество товара, кроме того, существенный размер возникшего обязательства, что позволяет контролировать процедуру банкротства должника.

В силу пункта 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

На основании пункта статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Норма пункта 1 статьи 170 ГК РФ применяется в том случае, если стороны, участвующие в сделке, не имеют намерений ее исполнять или требовать исполнения, при заключении сделки подлинная воля сторон не была направлена на создание тех правовых последствий, которые наступают при ее совершении.

Согласно правовой позиции, изложенной в абзаце втором пункта 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", следует учитывать, что стороны мнимой сделки могут осуществить для вида ее формальное исполнение.

Поэтому при рассмотрении вопроса о мнимости договора и документов, подтверждающих передачу товара, оказание услуг, выполнение работ, суд не должен ограничиваться проверкой соответствия копий документов установленным законом формальным требованиям, необходимо принимать во внимание не только составленные сторонами акты, но и иные документы первичного учета, а также иные доказательства.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 3 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2020)", утвержденном Президиумом Верховного Суда РФ 10.06.2020, при проверке действительности сделки суду необходимо установить наличие или отсутствие фактических отношений по сделке.

Согласно правовой позиции Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в постановлении Президиума от 01.11.2005 № 2521/05, реально исполненный договор не может являться мнимой или притворной сделкой.

Таким образом, для признания договора мнимой сделкой следует доказать, что его стороны не имели намерений исполнять договор или требовать его исполнения. При этом, если любая из сторон договора реально осуществила действия, направленные на создание правовых последствий характерных для спорных отношений, договор не может быть признан мнимой сделкой.

Доводы об отсутствии реальности сделки рассмотрены судом апелляционной инстанции и отклоняются как имеющие исключительно предположительный характер, поскольку какими-либо доказательствами в порядке части 1 статьи 65 АПК РФ не подтверждены.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор содержит все существенные условия договора, скреплен подписями и печатями, как со стороны продавца, так и со стороны покупателя. 

Факт поставки товара подтверждается представленным в материалах дела универсальными передаточными документами, имеющими подписи уполномоченных лиц поставщика и покупателя, в том числе генерального директора ответчика, а также оттиски печатей организацией.

Приведенные в обоснование апелляционной жалобы доводы относительно того, что исковые требования, заявленные в рамках настоящего спора, направлены на создание мнимой кредиторской задолженности для обеспечения последующего контроля за ходом процедуры банкротства и получения большей части конкурсной массы, также не нашли своего подтверждения в ходе проверки апелляционным судом.

При оценке реальности правоотношений сторон, исходя из возражений конкурсного кредитора о мнимости заключенной сделки и формальном характере документов, представленных в подтверждение ее исполнения, апелляционным судом учтено, что характер оспариваемой сделки соответствует основным видам деятельности участников сделки по ОКВЭД, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, что свидетельствует о реализации сторонами профильного товара. 

В рамках настоящего дела сторонами не оспаривался тот факт, что между истцом и ответчиком существовали длительные договорные отношения, поставки товара носили регулярный характер, доказательств того, что ООО «Текновикс», обладало признаками и характеристиками, позволяющими отнести контрагента к "транзитным" организациям, не осуществляющим реальную финансово-хозяйственную деятельность не представлено, в связи с чем, довод об отсутствии у поставщика возможность отгрузить заявленное количество товара не может сам по себе свидетельствовать ни о незаключенности спорного договора, ни о его недействительности.

Ссылки подателя жалобы на то, что представленные в подтверждение заявленных требований копии товарных накладных за период с 01.10.2021 по 10.06.2022 подписаны одним лицом – генеральным директором ответчика ФИО7, в то время как 30.05.2022 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о смене генерального директора,  следовательно, указание на должность лица подписавшего УПД, свидетельствует об отсутствии у него  полномочий на приемку товара, подлежат отклонению. 

Поставки товара в период прекращения полномочий генерального директора ответчика ФИО7 охватывают непродолжительный период, представленные в материалах дела товарные накладные заверены печатью ответчика, которая не может находиться в свободном доступе для лиц, не имеющих полномочий на совершение действий по представлению ответчика в правоотношениях с контрагентами (статьи 182 и 183 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

При наличии подписанных накладных доводы заявителя об отсутствии заявок на поставку товара, не могут служить основанием для отказа в удовлетворении требований о взыскании задолженности по оплате товара. Подписание накладных без замечаний свидетельствует о наличии взаимной воли сторон на поставку товара на данных условиях.

Ссылок конкурсного кредитора на наличие брачных отношений между  ФИО8, являющейся в период с 13.07.2020 по 05.02.2021 генеральным директором ООО «Техновикс»,  и  ФИО7, являющимся в период с 11.01.2019 по 30.05.2022 генеральным директором ООО "Вижен форм групп», с учетом даты возникновения договорных отношений между ООО «Техновикс» и ООО "Вижен форм групп» и периода поставки,  недостаточно для обоснования возможности признания ООО «Техновикс» аффилированным с должником лицом, при этом заинтересованность сторон в заключении той или иной сделки также не свидетельствует об их аффилированности, имеющей цель причинения вреда имущественным интересам иных кредиторов должника

Довод подателя жалобы о том, что договор переуступки прав требований между ООО «Текновикс» (Цедент) и ИП ФИО5 заключен при неравноценном встречном исполнении обязательств, по заниженной цене, также отклоняется апелляционным судом на основании следующего. 

В силу пункта 1 статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Пункт 1 статьи 384 ГК РФ устанавливает, что, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Как определено пунктом 2 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

При выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться: степень платежеспособности должника, степень спорности передаваемого права (требования), характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником), а также иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

Заключенное соглашение от 29.09.2022  соответствует требованиям главы 24 Кодекса, поскольку содержит сведения об обязательстве, из которого у поставщика возникло уступаемое право, а также о сумме передаваемого требования, реализация права требования по цене ниже размера уступаемого права требования является обычной практикой при заключении договоров уступки прав требования и не противоречит нормам Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом апелляционной инстанции также принимается во внимание, что  уступка  прав требований к должнику  по цене отличной от стоимости размера уступаемых прав обусловлена спецификой уступаемых прав с учетом вероятности финансовых потерь вследствие неисполнения должником взятых на себя обязательств.

Сомнения подателя апелляционной жалобы в реальности состоявшихся правоотношений основаны на предположениях, не подтверждены объективными доказательствами, тогда как наличие у подателя апелляционной жалобы статуса конкурсного кредитора, не освобождает его от процессуальной обязанности, установленной статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении спорного договора и его исполнении стороны действовали исключительно с целью причинения вреда третьим лицам и нарушили пределы осуществления гражданских прав, в материалах дела не представлено.

Суд апелляционной инстанции полагает, что в рассматриваемом случае истец доказал наличие и размер неисполненных обязательств ответчика, оснований считать, что данная задолженность образовалась в результате мнимой сделки, не имеется.

При изложенных обстоятельствах суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы, доводы которой проверены в полном объеме и не могут быть учтены, как влияющие на законность и обоснованность принятого по делу судебного акта.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 14.02.2023 по делу №  А56-102014/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения. 

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

Д.С. Геворкян

Судьи

О.В. Горбачева

 Л.П. Загараева