АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ ТАТАРСТАН

ул.Ново-Песочная, д.40, г.Казань, Республика Татарстан, 420107

E-mail: info@tatarstan.arbitr.ru

http://www.tatarstan.arbitr.ru

тел. (843) 533-50-00

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №  А65-14957/2022

г. Казань

03 ноября 2022 года

Дата оглашения резолютивной части решения – 27 октября 2022 года

Дата изготовления решения – 03 ноября 2022 года

Арбитражный суд Республики Татарстан 

в составе председательствующего судьи Сотова А.С.,

при  ведении аудиопротоколирования и составлении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску 

истца - общества с ограниченной ответственностью "Генкон", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 

к ответчику - обществу с ограниченной ответственностью "Гемонт", г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>)

о взыскании 40 601 013 рублей 14 копеек задолженности и 360 850 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами,

с участием представителей:

от истца – ФИО2, по доверенности от 30.06.2022г.,

от ответчика – ФИО3, по доверенности №31/2022 от 27.04.2022г. (до перерыва) не явился, извещен (после перерыва)

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью "Генкон" (далее истец) обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "Гемонт" (далее ответчик) о взыскании 40 601 013 рублей 14 копеек задолженности и 360 850 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами (с учетом уточнения.

В судебном заседании 19 октября 2022г. ответчик ходатайствовал о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица не заявляющего самостоятельные требования на предмет спора ФИО4 Акташа, по основаниям, изложенным в письменном ходатайстве и отзыве на исковое заявление.

Истец возражал против ходатайства ответчика, представил письменные возражения на отзыв ответчика.

В судебном заседании последовательно был объявлен перерыв до 9.15 часов 21 октября 2022г. и 9.15 часов 27 октября 2022г., после которых рассмотрение дела было продолжено с участием представителя истца, в отсутствие ответчика.

Суд протокольно определил в удовлетворении ходатайства ответчика о привлечении к участию в деле в качестве третьего лица ФИО4 Акташа отказать.

Истец исковые требования поддержал по основаниям, изложенным в исковом заявлении. Пояснил, что все поставки были реальными, что также подтверждается представленными документами о приобретении товара истцом у своих поставщиков.

Исследовав материалы дела, выслушав пояснения представителей сторон, суд приходит к следующему.

Как следует из материалов дела, 07 июня 2021г. между истцом (поставщик) и ответчиком (покупатель) был заключен договор поставки №R109.SC.0367 по условиям которого истцу взял на себя обязательства поставлять ответчику согласованные в протоколах отпускных цен товары, а ответчик - поставленный товар принять и оплатить (л.д. 6-8).

Из искового заявление следует, что в рамках этого договора в период с 07 июня 2021г. по 28 апреля 2022г. истец поставил ответчику товар на общую сумму 54 799 268 рублей 45 копеек, в подтверждение чего представлены соответствующие универсальные передаточные акты, а ответчик произвел лишь частичную оплату поставленного товара на сумму 17 503 941 рублей 27 копеек.

Поскольку в претензионном порядке ответчик погашение задолженности в размере 40 601 013 рублей 14 копеек не произвел, истец обратился с рассматриваемым иском о взыскании указанной суммы долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

В соответствии со статьей 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

Рассматриваемый договор и сложившиеся между истцом и ответчиком правоотношения регулируются положениями главы 30 ГК РФ о поставке.

Согласно статье 506 ГК РФ по договору поставки поставщик - продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

В подтверждение поставки товара 53 975 514 рублей 67 копеек истец представил следующие универсальные передаточные документы: №12 от 30 сентября 2021г. на 8 668 442 рублей 60 копеек, №19 от 23 декабря 2021г. на 4 382 665 рублей, №26 от 30 декабря 2021г. на 5 999 057 рублей 30 копеек, №2 от 12 января 2022г. на 410 387 рублей 33 копеек, №4 от 26 января 2022г. на 154 573 рублей, №7 от 01 февраля 2022г. на 5 364 214 рублей, №8 от 15 февраля 2022г. на 279 123 рублей, №18 от 17 марта 2022г. на 2 633 416 рублей 75 копеек, №19 от 17 марта 2022г. на 1 067 860 рублей 32 копеек, №20 от 25 марта 2022г. на 2 790 102 рублей 83 копеек, №21 от 25 марта 2022г. на 1 524 222 рублей 84 копеек, №22 от 25 марта 2022г. на 164 358 рублей 42 копеек, №23 от 29 марта 2022г. на 1 227 193 рублей 25 копеек, №24 от 28 марта 2022г. на 2 790 102 рублей 83 копеек, №34 от 06 апреля 2022г. на 56 626 рублей 55 копеек, №37 от 27 апреля 2022г. на 1 577 019 рублей 83 копеек, №38 от 27 апреля 2022г. на 232 536 рублей 91 копеек, №39 от 27 апреля 2022г. на 3 095 617 рублей 59 копеек, №40 от 27 апреля 2022г. на 3 962 920 рублей 67 копеек, №25 от 28 марта 2022г. на 232 186 рублей 41 копеек, №35 от 27 апреля 2022г. на 3 732 665 рублей 30 копеек, №36 от 27 апреля 2022г. на 2 921 909 рублей 64 копеек, №41 от 27 апреля 2022г. на 560 178 рублей 95 копеек и №42 от 27 апреля 2022г. на 118 133 рублей 35 копеек.

Указанные передаточные документы содержат подписи уполномоченных представителей истца (поставщика) и ответчика (покупателя) и оттиски печатей организаций.

Возражая против иска ответчик в своем отзыве указывал, что по данным ответчика размер задолженности, указанный истцом, противоречит данным бухгалтерского учета ответчика, однако контррасчет суммы задолженности или доказательства оплаты ответчик не представил.

Также, не представил ответчик и сведения о несоответствии поставленного ему товара по объему или качеству, об отсутствии полномочий подписантов актов на получение товарно-материальных ценностей.

Доводы ответчика о ничтожности рассматриваемого договора поставки и состоявшихся поставок по причине аффилированности истца и ответчика и, в связи с этим о ничтожности в связи с мнимостью этих сделок подлежат отклонению на основании следующего.

Частью 1 и 2 статьи 166 ГКРФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). 

Согласно части 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла части 1 статьи 170 ГК РФ мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Установление факта того, что в намерения сторон на самом деле не входили возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей, обычно порождаемых такой сделкой, является достаточным основанием для признания сделки ничтожной.

Как разъяснено в пункте 86 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.

Обе стороны мнимой сделки при ее заключении не имеют намерения устанавливать, изменять либо прекращать права и обязанности ввиду ее заключения, то есть стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о признании той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение исполнять соответствующую сделку.

Определением Арбитражного суда Республики Татарстан от 12.08.2022г. по делу А65-19059/2022 принято к производству заявление ответчика по настоящему делу – общества с ограниченной ответственностью  «Гемонт» о признании его несостоятельным (банкротом) . 

На дату рассмотрения настоящего дела вопрос об обоснованности заявления арбитражным судом не разрешен.

При рассмотрении настоящего дела ответчиком доказательств аффилированности истца и ответчика через бывшего генерального директора ответчика ФИО5 Акташа не  нашла своего подтверждения.

Согласно выписки из ЕГРЮЛ учредителем истца с 14 июля 2021 г. является ФИО6.

На момент заключения договора поставки ФИО5 Акташ не был учредителем истца и не мог повлиять на правоотношения, складывающиеся между истцом и ответчиком.

Директор истца - ФИО7 на момент заключения договора поставки сотрудником ответчика не являлась.

Таким образом, не имеется оснований полагать, что истец и ответчик являются аффилированными юридическими лицами. 

Кроме того, сам по себе факт аффилированности сторон не является достаточным доказательством для признания сделки недействительной по статье 170 ГК РФ.

Истцом представлены документы, подтверждающие приобретение поставленного ответчику товара у своих поставщиков.

Таким образом, при рассмотрении настоящего дела ответчиком не доказаны и не подтверждены те обстоятельства, которые заявлены в обоснование  доводов о мнимости поставки.

По этим же основаниям в соответствии со статьей 50 АПК РФ судом было отклонено и ходатайство ответчика о привлечении к участию в деле третьим лицом ФИО5 Акташа.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее АПК РФ) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. 

Суд приходит к выводу, что материалами дела подтверждается факт наличия задолженности за поставленный товар в размере 40 601 013 рублей 14 копеек, ответчик иск в указанной части не оспорил, доказательства отсутствия задолженности не представил.

Истец также просит взыскать с ответчика за просрочку оплаты проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 360 850 рублей 78 копеек за общий период с 08 октября 2021г. по 28 марта 2022г. (с учетом уточнения).

В соответствии с частью 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. 

Порядок и срок оплаты поставленных истцом ответчику товаров определены в протоколах отпускных цен и пункте 4.4 договора и указанные сроки оплаты ответчиком были нарушены.

Контррасчет процентов ответчик не представил.

При таких обстоятельствах в соответствии со статьей 395 ГК РФ требование о взыскании процентов является обоснованным и подлежит удовлетворению.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ государственная пошлина по иску относится на ответчика и подлежит взысканию в доход федерального бюджета.

В связи с изложенным, руководствуясь статьями 110, 112, 167 – 169, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Республики Татарстан

Р Е Ш И Л :

иск удовлетворить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гемонт", г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в пользу общества с ограниченной ответственностью "Генкон", г. Нижнекамск (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) 40 601 013 рублей 14 копеек задолженности и 360 850 рублей 78 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Гемонт", г.Нижнекамск, (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 200 000 рублей.

Исполнительный лист на взыскание государственной пошлины выдать после вступления решения в законную силу.

Решение  может быть обжаловано в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в месячный срок.

Председательствующий судьяА.С. Сотов