ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

Дело № А82-7599/2023

г. Киров

22 января 2024 года

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2024 года.

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2024 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Щелокаевой Т.А.,

судейБармина Д.Ю., ФИО1,

при ведении протокола секретарем судебного заседания ФИО2,

при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции:

представителя истца – ФИО3, действующей на основании доверенности от 05.12.2022,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Киберхайв Лаунж» 

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.09.2023 по делу № А82-7599/2023, 

по иску общества с ограниченной ответственностью «Рашн Энерджи» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

к обществу с ограниченной ответственностью «Киберхайв Лаунж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании задолженности и неустойки по договорам займа, 

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Рашн Энерджи» (далее – ООО «Рашн Энерджи», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Киберхайв Лаунж» (далее – ООО «Киберхайв Лаунж», ответчик) о взыскании 2 500 000 руб., в том числе 2 000 000 руб. долга по договору займа от 17.06.2022 № 46, 500 000 руб. долга до договору займа от 08.08.2022 № 48, неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы займов за каждый день просрочки, с 17.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства по возврату сумм займа по договорам займа от 17.06.2022 № 46, от 08.08.2022 № 48.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 13.09.2023 заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

ООО «Киберхайв Лаунж» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить.

По мнению заявителя жалобы, решение является незаконным и необоснованным. Ответчик читает, что заявленные требования носят корпоративный характер и не являются по своей правовой природе неосновательным обогащением, в связи с чем не подлежали взысканию. Перечисление денежных средств от истца на расчетный счет ответчика имеет реальные экономические мотивы – ивестирование (финансирование деятельности) учредителями деятельности общества с целью дальнейшего возврата инвестиций и получения дохода от его деятельности.

Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 05.12.2023 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 06.12.2023 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу просит оставить решение без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Истец пояснил, что ООО «Рашн Энерджи» не является участником ООО «Киберхайв Лаунж», доказательств наличия отношений, вытекающих из инвестиционной деятельности со стороны ООО «Киберхайв Лаунж» не представлено, наличие в составе участников одних и тех же лиц не свидетельствует о том, что денежные средства перечислены в качестве финансирования деятельности и не подлежат возврату. По мнению истца, утверждение ответчика о корпоративном характере требований является фактически и юридически необоснованным.

Истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы веб-конференции. Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено. В силу статьи 153.2 АПК РФ судебное заседание апелляционного суда организовано и проведено посредством веб-конференции. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Ответчик явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ. 

Как следует из материалов дела, между ООО «Киберхайв Лаунж» (заемщик) и ООО «Рашн Энерджи» (займодавец) заключены договоры займа от 17.06.2022 № 46 и от 08.08.2022 № 48 на суммы 2 000 000 рублей и 500 000 рублей соответственно. 

В силу пунктов 2.2 договоров займы являются беспроцентными.

Заемщик обязан возвратить сумму займа займодавцу в течение 30-ти дней со дня предъявления займодавцем требования об этом (пункты 1.2, 2.3 договоров). 

Во исполнение договоров займа ООО «Рашн Энерджи» перечислило ООО «Киберхайв Лаунж» 2 500 000 рублей, что подтверждается платежными поручениями от 17.06.2022 № 111 и 08.08.2022 № 163.

31.01.2023 истец направил в адрес ответчика требование о возврате сумм займов, однако ответчик денежные средства не возвратил, задолженность ответчика составляет 2 5000 000 рублей. 

Истец в адрес ответчика направил претензию от 22.03.2023 с требованием возвратить суммы займа. Указанная претензия оставлена ответчика без ответа, требование – без исполнения, что послужило основанием для обращения в суд с настоящим исковым требованием.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В силу статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

Согласно пункту 1 статьи 807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.

В силу пункта 1 статьи 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Поскольку для возникновения обязательства по договору займа требуется фактическая передача кредитором должнику денежных средств (пункт 1 статьи 807 ГК РФ), то в случае спора на кредиторе лежит обязанность доказать факт передачи должнику предмета займа и то, что между сторонами возникли отношения, регулируемые главой 42 указанного Кодекса, а на заемщике - факт надлежащего исполнения обязательств по возврату заемных средств либо безденежность такого займа. По своей правовой природе договор займа является реальным и в соответствии с пунктом 1 статьи 807 ГК РФ считается заключенным с момента передачи денег или других вещей (Обзор судебной практики N 3 (2015), утвержденный Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2015).

Применительно к настоящему спору истец должен доказать действительность принадлежащего ему требования, основанного на факте реального предоставления должнику заимодавцем денежных средств на условиях их возврата.

В подтверждение заключения сторонами договора займа и фактической передачи истцом ответчику денежных средств в сумме 2 500 000 рублей в качестве займа истец представил в дело оригиналы договоров займа от 17.06.2022 № 46 и от 08.08.2022 № 48, содержащие подписи и оттиски печатей сторон, а также копии платежных поручений, в назначении платежа которых указано «оплата по договору займа от 17.06.2022 № 46 и от 08.08.2022 № 48».

Из материалов дела следует, что доказательства возврата полученных денежных средств отсутствуют.

Доводы ответчика о том, что денежные средства были внесены в качестве взносов на инвестирование деятельности, подлежат отклонению как несостоятельные.

В соответствии с абзацем 2 статьи 1 Федерального закона от 25.02.1999 № 39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» инвестиции – это денежные средства, ценные бумаги, иное имущество, в том числе имущественные права, иные права, имеющие денежную оценку, вкладываемые в объекты предпринимательской и (или) иной деятельности в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

В силу статьи 1 указанного закона инвестиционная деятельность – вложение инвестиций и осуществление практических действий в целях получения прибыли и (или) достижения иного полезного эффекта.

Отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (часть 1 статьи 8 Закона об инвестиционной деятельности).

Между тем, каких-либо доказательств наличия отношений, вытекающих из инвестиционной деятельности, ответчиком не представлено, в связи с чем согласно части 2 статьи 9 АПК РФ ответчик несет риск наступления последствий совершения или несовершения им процессуальных действий.

Наличие в составе обществ участников одних и тех же лиц не свидетельствует о том, что денежные средства перечислены в качестве финансирования деятельности.

Приведенные в апелляционной жалобе доводы истца направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, оснований для которой суд апелляционной инстанции не усматривает.

Также истцом заявлено требование о взыскании неустойки в размере 0,1 % от неуплаченной суммы займов за каждый день просрочки, с 17.03.2023 по дату фактического исполнения обязательства по возврату сумм займа по договорам займа от 17.06.2022 № 46, от 08.08.2022 № 48.

Согласно статье 12 ГК РФ взыскание неустойки является одним из способов защиты нарушенного гражданского права.

В соответствии с пунктом 1 статьи 330 ГК РФ сторонами в договоре может предусматриваться неустойка (штраф, пеня) - денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения.

В соответствии с пунктами 3.2 договоров заемщик уплачивает пени в размере 0,1% от неуплаченной суммы за каждый день просрочки возврата займа. 

Расчет неустойки, произведенный истцом, является арифметически верным, соответствует условиям договора и положениям статьи 330 ГК РФ. Обстоятельства освобождения от гражданско-правовой ответственности ответчика и применения статьи 333 ГК РФ не установлены. Возражений относительно правильности расчета неустойки ответчиком заявлено не было, контррасчет не представлен.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика в пользу истца неустойку в заявленной истцом сумме.

Таким образом, обжалуемый судебный акт принят судом первой инстанции при правильном применении норм права, с учетом конкретных обстоятельств дела, оснований для его отмены не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы. 

Заявителю была предоставлена отсрочка по уплате государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. По результатам рассмотрения апелляционной жалобы с заявителя подлежит взысканию государственная пошлина в размере 3 000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268 – 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 13.09.2023 по делу № А82-7599/2023 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Киберхайв Лаунж» – без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Киберхайв Лаунж» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в федеральный бюджет 3 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.А. Щелокаева

ФИО4

ФИО1