АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190000

http://fasszo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

18 июля 2022 года

Дело №

А56-57331/2019

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Чернышевой А.А., судей    Воробьевой Ю.В. и Яковлева А.Э., 

рассмотрев 11.07.2022 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-57331/2019/сд.2,

у с т а н о в и л:

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «РТК», адрес: 195176, Санкт-Петербург, Большая Пороховская ул., д. 24, лит. А, пом. 2Н, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Общество), конкурсный управляющий ФИО2 обратился в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с заявлением о признании недействительной сделкой перечисление оплаты по договору купли-продажи от 01.09.2017 № 49/2017 за общество с ограниченной ответственностью «Филин», адрес: 192007,               Санкт-Петербург, 

<

...>, лит. Б, пом. Л 5, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***> (далее – Компания), за покупку транспортного средства – автомобиля «Lexus GS350» в пользу ФИО1. Конкурсным управляющим также заявлено об аннулировании правовых последствий сделки, возвращении сторон в первоначальное положение, взыскании с ФИО1 в пользу Общества 1 800 000 руб.

Определением от 24.11.2021, оставленным без изменения постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022, заявление конкурсного управляющего удовлетворено.

В кассационной жалобе ФИО1, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для рассмотрения дела, просит определение от 24.11.2021 и постановление от 05.04.2022 отменить, принять по делу новый судебный акт – об отказе в удовлетворении заявленных требований.

В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на то, что действия ФИО1 по отчуждению транспортного средства не носят явного и очевидного характера злоупотребления, поскольку договор купли-продажи от 25.10.2017 № 162742 заключен ее представителем – Германом А.А. по доверенности, выданной 29.10.2015. ФИО1 считает, что как физическое лицо она не обязана хранить все заключенные ею или от ее лица договоры купли-продажи или контролировать последствия их совершения. В то же время судами не уставлено, что при заключении договора от 01.09.2017 № 49/2017 Компания не намеревалась создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия.

Податель жалобы отмечает, что исключение Компании из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) свидетельствует лишь о прекращении деятельности Компании как юридического лица, в то время как судами не приняты меры к получению сведений от генерального директора Компании, равно как и от руководителя Общества, об обстоятельствах заключения договора и перечисления спорной суммы.

 Податель жалобы полагает, что конкурсным управляющим не доказана осведомленность ФИО1 о причинении в результате совершения оспариваемой сделки имущественного вреда кредиторам Общества.

Податель жалобы также ссылается на допущенное судами нарушение норм процессуального права, выразившееся в непривлечении к участию в рассмотрении заявления третьих лиц.

Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещены о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, однако представителей в судебное заседание не направили; их отсутствие в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) не является препятствием для рассмотрения жалобы.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

В ходе осуществления своей деятельности конкурсным управляющим ФИО2 выявлено, что в период с 06.10.2017 по 17.10.2017 с расчетного счета Общества в пользу ФИО1 были произведены платежи на общую сумму 1 800 000 руб. с назначением «Оплата за ООО «Филин» за покупку «Lexus GS350» по договору № 49/2017».

Компания исключена из ЕГРЮЛ 10.10.2019 в связи наличием сведений о ней, в отношении которых внесена запись о недостоверности.

Посчитав, что указанные перечисления являются недействительными применительно к положениям пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве), статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) и совершены с целью причинения вреда имущественным правам кредиторов должника, конкурсный управляющий обратился в суд с рассматриваемым заявлением.

Суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у оспариваемых сделок пороков, выходящих за пределы диспозиции статьи 61.2 Закона о банкротстве, о злоупотреблении сторонами правом при отсутствии доказательств равноценного встречного исполнения, совершенном с целью вывода активов должника, в связи с чем заявленные требования удовлетворил.

Апелляционный суд согласился с выводами суда первой инстанции.

Изучив доводы кассационной жалобы, проверив правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального права, суд кассационной инстанции приходит к следующим выводам.

В соответствии со статьей 32 Закона о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве). 

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.

Право конкурсного управляющего на предъявление исков о признании недействительными сделок должника основано на положениях статей 61.9 и 129 Закона о банкротстве.

Как разъяснено в пункте 17 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63), в порядке главы III.1 Закона о банкротстве (в силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве) подлежат рассмотрению требования арбитражного управляющего о признании недействительными сделок должника как по специальным основаниям, предусмотренным Законом о банкротстве, так и по общим основаниям, предусмотренным гражданским законодательством (в частности по основаниям, предусмотренным Гражданским кодексом Российской Федерации или законодательством о юридических лицах).

Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве установлено, что сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов, и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В предмет доказывания по делам об оспаривании подозрительных сделок должника по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве входят обстоятельства причинения вреда имущественным правам кредиторов, с установлением цели (направленности) сделки, и факт осведомленности другой стороны сделки об указанной цели должника на момент ее совершения.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что, в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Как разъяснено в пункте 4 Постановления № 63, судам следует иметь в виду, что предусмотренные статьями 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве основания недействительности сделок влекут оспоримость, а не ничтожность соответствующих сделок.

В то же время в абзаце четвертом пункта 4 Постановления № 63 разъяснено, что наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 ГК РФ), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с положениями пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» (в редакции постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 60) исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 ГК РФ) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов, в частности направленная на уменьшение конкурсной массы сделка по отчуждению по заведомо заниженной цене имущества должника третьим лицам.

С целью квалификации спорной сделки в качестве недействительной, совершенной с намерением причинить вред другому лицу, суду необходимо установить обстоятельства, неопровержимо свидетельствующие о наличии факта злоупотребления правом со стороны контрагента, выразившегося в заключении спорной сделки (пункт 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 № 127 «Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При наличии обстоятельств, очевидно указывающих на мнимость сделки, либо доводов стороны спора о мнимости установление только тех обстоятельств, которые указывают на формальное исполнение сделки, явно недостаточно.

Возражая против удовлетворения заявленного требования, ФИО1 указала, что между ней (продавцом) и Компанией (покупателем) заключен договор купли-продажи от 01.09.2017 № 49/2017 транспортного средства «Lexus GS350», У925НР 178, 2012 года выпуска, VIN 

<

***>. Согласно акту приема-передачи от 06.10.2017 транспортное средство было передано Компании. Относительно каких-либо взаимоотношений между Обществом и Компанией ей не известно, оплата должником реализованного по договору от 01.09.2017 № 49/2017 транспортного средства не противоречит условиям договора.

При рассмотрении обособленного спора судом первой инстанции установлено, что ответчиком в отношении спорного автомобиля предприняты действия по снятию с учета транспортного средства. При этом в Межрайонный регистрационно-экзаменационный отдел Государственной инспекции безопасности дорожного движения Министерства внутренних дел по Республике Карелия вместе с заявлением ФИО1 в лице представителя - ФИО3 от 13.11.2017 о прекращении регистрации транспортного средства в связи с продажей (передачей) другому лицу представлен договор купли-продажи автомобиля «Lexus GS350» от 25.10.2017 № 162742, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «Инчкейп Олимп» (далее – ООО «Инчкейп Олимп»).

Таким образом, после заключения договора купли-продажи от 01.09.2017 № 49/2017 с Компанией ФИО1 сохранила контроль над спорным транспортным средством, распорядилась им, реализовав его ООО «Инчкейп Олимп» по договору от 25.10.2017 № 162742.

Вопреки доводам подателя кассационной жалобы, договор от 25.10.2017 подписан представителем ответчика Германом А.А. на основании доверенности, в которой оговорены все полномочия, и которая не отзывалась и не была признана недействительной. Кроме того, постановка на учет транспортного средства за ответчиком после его приобретения 21.07.2017 производилась на основании заявления именно Германа А.А. 

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции не может не согласиться с выводом судов о мнимости договора купли-продажи от 01.09.2017 № 49/2017, поскольку его заключение не было направлено на создание соответствующих правовых последствий.

Следовательно, как правильно указали суды, оспариваемые платежи с расчетного счета должника в пользу ФИО1 по оплате мнимого договора были совершены безвозмездно с целью вывода активов должника, совершение платежей повлекло уменьшение конкурсной массы должника и причинение вреда его кредиторам.  Принимая от должника спорные денежные средства в отсутствие оснований, ответчик никаких действий, направленных на установление эквивалентности сложившихся отношений, не предпринял.

Установив изложенные обстоятельства, суды пришли к правомерному выводу о наличии оснований для признания платежей недействительными (ничтожными) сделками в соответствии со статьями 61.2 Закона о банкротстве и статей 10 и 170 ГК РФ.

Ссылка заявителя жалобы на непривлечение к участию в деле в качестве третьих лиц ООО «Инчкейп Олимп» и ФИО4, которая в настоящее время является собственником транспортного средства, отклоняется судом кассационной инстанции, поскольку суды не усмотрели оснований для привлечения к участию в настоящем обособленном споре третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, по собственной инициативе, а ФИО1, равно как и иные лица, участвующие в деле, соответствующих ходатайств не заявляли, в то же время обжалуемые судебные акты не затрагивают прав и законных интересов указанных лиц. 

Выводы судов об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемых судебных актах и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права - на фактических обстоятельствах, установленных судами на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.

Доводы, указанные в кассационной жалобе, не опровергают выводов судов, а сводятся к несогласию с оценкой установленных судами фактических обстоятельств дела, что не является основанием для отмены судебных актов.

Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.

С учетом изложенного основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

В силу положений статьи 110 АПК РФ в связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение дела в кассационном суде остаются на ее подателе.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 и 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд                   Северо-Западного округа

п о с т а н о в и л:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.11.2021 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 05.04.2022 по делу № А56-57331/2019/сд.2 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

 

Председательствующий

А.А. Чернышева

Судьи

Ю.В. Воробьева

 А.Э. Яковлев