Арбитражный суд

 Западно-Сибирского округа

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

город ТюменьДело № А46-4977/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 11 июля 2024 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 12 июля 2024 года.

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующегоБедериной М.Ю.,

судейКлат Е.В.,

ФИО1

рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Паритет» на постановление от 20.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судья Бодункова С.А.) по делу № А46-4977/2022, принятое по заявлению общества с ограниченной ответственностью «ПРОВСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о возмещении судебных расходов и процессуальном правопреемстве по иску индивидуального предпринимателя ФИО2 (ИНН 

<

***>, ОГРНИП 

<

***>) к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Паритет» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОВСтрой» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.11.2021. 

Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - общество с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» в лице конкурсного управляющего ФИО3. 

Суд установил:

индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП ФИО2, истец) обратилась в Арбитражный суд Омской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Юридическая фирма «Паритет» (далее - ООО «ЮФ «Паритет», фирма), обществу с ограниченной ответственностью «ПРОВСтрой» (далее - ООО «ПРОВСтрой», общество) о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.11.2021, заключенного междуобществом и фирмой, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требования общества к обществу с ограниченной ответственностью «Домостроительная компания-7» (далее - ООО «ДСК-7», компания) в размере 2 100 000 руб., включенного в третью очередь реестра требований кредиторов определением от 17.11.2020 Арбитражного суда Омской области по делу № А46-24785/2019, а также об обязании ООО «ЮФ «Паритет» возвратить документы, удостоверяющие право требования. 

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО «ДСК-7» в лице конкурсного управляющего ФИО3.

Решением от 05.08.2022 Арбитражного суда Омской области, оставленным без изменения постановлением от 02.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда в удовлетворении иска отказано. 

ООО «ПРОВСтрой» 01.02.2023 обратилось в Арбитражный суд Омской области, в порядке статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), с заявлением о замене в части требования о взыскании судебных расходов ООО «ПРОВСтрой» правопреемником - ООО «ЮФ «Паритет», о взыскании с ИП ФИО2 365 000 руб. судебных расходов, понесенных в связи с оплатой юридических услуг.  

Определением от 22.11.2023 Арбитражного суда Омской области в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ООО «ПРОВСтрой» ФИО4 о приостановлении производства по заявлению отказано; произведена замена ООО «ПРОВСтрой» его процессуальным правопреемником - ООО «ЮФ «Паритет» в части возмещения расходов, понесенных на оплату услуг представителя; с ИП ФИО2 в пользу фирмы взыскано 180 000 руб. в возмещение судебных расходов на оплату услуг представителя; в удовлетворении остальной части заявления отказано.

Постановлением от 20.03.2024 Восьмой арбитражный апелляционный суд определение от 22.11.2023 Арбитражного суда Омской области изменил и отказал в удовлетворении заявлений ООО «ПРОВСтрой»: о процессуальном правопреемстве отказано и о возмещении судебных расходов.

Не согласившись с принятым постановлением апелляционного суда, ООО «ЮФ «Паритет» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит его отменить, оставить в силе определение суда первой инстанции.

В обоснование кассационной жалобы ее податель приводит следующие доводы: на момент заключения заявителями договора уступки права требования спор рассмотрен по существу и, следовательно, имелись правовые предпосылки для удовлетворения требования выигравшей стороны о взыскании судебных расходов, в связи с чем вывод апелляционного суда относительно невозможности уступки непросуженного права, является ошибочным; решение по существу спора вынесено судом первой инстанции 05.08.2022 (резолютивная часть объявлена 04.08.2022), оставлено в силе постановлением от 02.11.2022 Восьмого арбитражного апелляционного суда, договор уступки права на взыскание судебных расходов заключен 11.01.2023, при этом общество признано несостоятельным (банкротом) решением от 16.02.2023 (резолютивная часть объявлена 09.02.2023), следовательно, на момент вынесения и вступления в законную силу решения по настоящему делу право на взыскание судебных расходов возникло и могло быть передано по договору уступки от 11.01.2023, поскольку в указанное время ООО «ПРОВСтрой» не было признано банкротом, конкурсная масса не формировалась, а значит, вывод суда апелляционной инстанции о попадании на мгновение и оседании в конкурсной массе должника права на взыскание судебных расходов безоснователен.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий ООО «ПРОВСтрой» ФИО4 возражает против доводов, изложенных в ней; считает, что ООО «ЮФ «Паритет» не оказывало юридических услуг обществу; просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

ИП ФИО2 в отзыве на кассационную жалобу также возражает против доводов, изложенных в кассационной жалобе; считает, что право требования на возмещение судебных издержек к ООО «ЮФ «Паритет» не перешло, поскольку факт несения судебных расходов ООО «ПРОВСтрой» в рамках рассмотрения настоящего спора ООО «ЮФ «Паритет» не доказан; просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Участники арбитражного процесса явку представителей не обеспечили, что с учетом их надлежащего извещения о времени и месте судебного заседания не является препятствием для рассмотрения кассационной жалобы (часть 3 статьи 284 АПК РФ).

Проверив в соответствии со статьями 274, 286 АПК РФ законность постановления суда апелляционной инстанции, суд кассационной инстанции не находит оснований для его отмены.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО «ПРОВСтрой» в целях реализации своего права на получение юридической помощи при подготовке и ведения дела А46-4977/2022 по иску ИП ФИО2 к ООО «ЮФ «Паритет» и ООО «ПРОВСтрой» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.11.2021, заключенного между ООО «ПРОВСтрой» и ООО «ЮФ «Паритет», заключило с фирмой дополнительное соглашение от 06.04.2022 к договору возмездного оказания услуг от 05.08.2020, по условиям которого исполнитель по поручению заказчика оказывает юридические услуги по представлению интересов заказчика в Арбитражном суде Омской области при рассмотрении дела А46-4977/2022, а также в судах вышестоящих инстанций по иску ИП ФИО2 к ООО «ЮФ «Паритет» о признании недействительным договора уступки права (требования) от 05.11.2021 и применения последствий недействительности сделки в виде восстановления прав требований общества к компании.

Юридическое обслуживание (сопровождение) деятельности заказчика может включать действия, поименованные в пункте 2.1 договора возмездного оказания услуг от 05.08.2020. 

В стоимость услуг с учетом дополнительного соглашения от 06.04.2022 входит: подготовка (составление) отзыва (возражений) на исковое заявление – 30 000 руб.; подготовка дополнительных пояснений, ходатайств и иных (иных правовых документов) - 20 000 руб.; участие исполнителя в одном судебном заседании (судодень) (независимо от фактически потраченного времени) Арбитражного суда Омской области – 30 000 руб.; подготовка апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции или отзыва на апелляционную жалобу – 30 000 руб.; участие в судебном заседании апелляционной инстанции – 40 000 руб.; подготовка заявления о возмещении судебных расходов - 25 000 руб.; участие исполнителя в судебном заседании по взысканию судебных расходов в Арбитражного суда Омской области - 30 000 руб.

Оплата услуг осуществляется заказчиком в течение всего срока действия договора, но не позднее одного месяца после вступления в законную силу решения суда перечислением денежных средств на расчетный счет исполнителя, либо иным законным способом, в том числе посредством уступки права требования взыскания судебных расходов с истца, в случае отказа в удовлетворении исковых требований по делу. 

В качестве доказательства факта оказания исполнителем услуг заказчику в материалы дела представлен подписанный обществом и фирмой акт от 11.01.2023 на сумму 335 000 руб.

В последующем между обществом (цедент) и фирмой (цессионарий) заключен договор уступки права (требования) от 11.01.2023 (далее – договор цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право (требование) к должнику – ИП ФИО2 по оплате судебных расходов: на оплату услуг представителя в размере 365 000 руб. и по отправке почтовой корреспонденции, возникших при рассмотрении Арбитражным судом Омской области, Восьмым арбитражным апелляционным судом при рассмотрении дела по иску ФИО2 к ФИО5 о признании недействительным договора уступки права (требования) от 06.10.2021, заключенного между обществом и ФИО6, а также о применении последствий недействительности сделки (дело № А46-4977/2022). 

В соответствии с пунктом 1.3 договора цессии право требования к должнику оценено сторонами 365 474 руб. и передано цедентом цессионарию в счет оплаты юридических услуг, оказанных фирмой в соответствии с дополнительным соглашением от 06.04.2022 к договору возмездного оказания услуг от 05.08.2020.

С момента подписания договора все обязательства сторон, вытекающие из дополнительного соглашения от 06.04.2022 к договору возмездного оказания услуг от 05.08.2020 на сумму 365 474 руб. по отношению друг к другу прекращаются, а цессионарий становится новым кредитором должника (ФИО2) по исполнению судебного акта о взыскании судебных расходов (пункты 1.4, 1.7 договора цессии). 

Таким образом, фактически в качестве оплаты юридических услуг, общество уступило фирме право требования к ФИО2 по оплате судебных расходовв рамках дела А46-4977/2022.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, ООО «ЮФ «Паритет» обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление ООО «ЮФ «Паритет» о процессуальном правопреемстве в части возмещения судебных расходов, суд первой инстанции руководствовался положениями статьи 48 АПК РФ, статей 382, 384 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и исходил из состоявшегося правопреемства. 

В части компенсации судебных издержек, суд посчитал, что расходы заявителя, с учетом фактически проделанной работы являются разумными в размере 180 000 руб.

Суд апелляционной инстанции, отменяя определение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении заявления ООО «ЮФ «Паритет» о процессуальном правопреемстве, исходил из того, что поскольку в настоящем случае предметом договора об уступке требования являлось требование, которое возникнет в будущем (право на возмещение судебных издержек, которое возникает в момент их присуждения), а в отношении цедента - ООО «ПРОВСтрой» открыта процедура конкурсного производства, то к цессионарию - ООО «ЮФ «Паритет» право на возмещение судебных издержек перейти не может. Суд апелляционной инстанции также счел, что право требования на возмещение судебных издержек к ООО «ЮФ «Паритет» не перешло, постольку факт несения судебных расходов ООО «ПРОВСтрой» в рамках рассмотрения спора по делу А46-4977/2022 не доказан, в связи с чем основания для удовлетворения заявления о возмещении судебных расходов по делу № А46-4977/2022 отсутствуют.

Апелляционный суд применительно к правовой позиции изложенное в обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4, утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 20.12.2016 (вопрос 2), с учетом того в настоящем случае предметом договора об уступке требования являлось требование, которое возникнет в будущем (право на возмещение судебных издержек, которое возникает в момент их присуждения), а в отношении цедента - ООО «ПРОВСтрой» открыта процедура конкурсного производства, то соответственно к цессионарию - ООО «ЮФ «Паритет» право на возмещение судебных издержек перейти не может. 

Поскольку, цедент признан несостоятельным (банкротом), соответственно право на судебные расходы как уступленное будущее имущественное право в момент своего создания (присуждения судебных издержек судом) сначала возникает у цедента и составляет его конкурсную массу, то есть не может сразу перейти к цессионарию

Суд кассационной инстанции считает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют нормам законодательства и фактическим обстоятельствам дела.

В силу статьи 106 АПК РФ к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся денежные суммы, подлежащие выплате экспертам, специалистам, свидетелям, переводчикам, расходы, связанные с проведением осмотра доказательств на месте, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей), расходы юридического лица на уведомление о корпоративном споре в случае, если федеральным законом предусмотрена обязанность такого уведомления, и другие расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в связи с рассмотрением дела в арбитражном суде. 

Согласно части 2 статьи 110 АПК РФ расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах. 

В соответствии с пунктом 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» (далее - Постановление № 1) судебные расходы, состоящие из государственной пошлины, а также издержек, связанных с рассмотрением дела (далее – судебные издержки), представляют собой денежные затраты (потери), распределяемые в порядке, предусмотренном главой 9 АПК РФ.

Расходы на оплату услуг представителя, понесенные лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (пункт 12 Постановления № 1). 

В соответствии с частью 1 статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. 

Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса. Таким образом, основаниями для процессуального правопреемства являются случаи перемены лиц в обязательстве в материальном правоотношении. 

В силу пункта 1 статьи 384 ГК РФ если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. 

Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, сформулированной в постановлении № 43-П, Верховного Суда Российской Федерации, приведенной в определениях от 29.03.2019 № 303-ЭС18-23092, от 12.03.2019 № 18-КГ19-4, в пункте 14 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 16.02.2017, Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, обозначенной в постановлении от 28.05.2013 № 17739/12, необходимым условием процессуального правопреемства должна являться замена стороны в материальном правоотношении, то есть процессуальное правопреемство означает переход процессуальных прав и обязанностей от одного субъекта соответствующего материального правоотношения к другому, что влечет занятие правопреемником процессуального статуса правопредшественника. 

В пункте 22 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 3 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 25.11.2020, указано, что в результате передачи договора (статья 392.3 ГК РФ) к третьему лицу переходят все права и обязанности стороны, в том числе возникшие до передачи договора, если иное прямо не установлено в соглашении о передаче договора. 

Учитывая разъяснения второго абзаца пункта 9 Постановления № 1 при заключении соглашения об уступке права на возмещение судебных издержек до присуждения судебных издержек, право на возмещение судебных издержек возникает только в момент и переходит к правопреемнику лишь в момент присуждения судебных издержек в пользу правопредшественника (пункт 2 статьи 388.1 ГК РФ). 

Таким образом, на момент заключения договора уступки права (требования) от 11.01.2023 между ООО «ПРОВСтрой» (цедент) и ООО «ЮФ «Паритет» (цессионарий) право на возмещение судебных издержек, являющееся предметом договора уступки, отсутствовало (уступлено будущее право). 

В рассматриваемом случае судом апелляционной инстанции установлено, что договор уступки от 11.01.2023 заключен после возбуждения (25.10.2022) в отношении общества дела № А46-18663/2022 о его несостоятельности (банкротстве).  

Следовательно, при рассмотрении настоящего спора следует учитывать особенности правового регулирования отношений в сфере банкротства. 

Согласно пункту 1 статьи 131 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) все имущество должника, имеющееся на день открытия конкурсного производства и выявленное в ходе конкурсного производства, составляет конкурсную массу, из которой осуществляется удовлетворение требований конкурсных кредиторов должника. 

По общему правилу с момента признания должника банкротом и открытия в отношении его конкурсного производства требования кредиторов по неденежным обязательствам имущественного характера трансформируются в денежные (абзац седьмой пункта 1 статьи 126 Закона о банкротстве, абзац второй пункта 34 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве»). 

Такие требования подлежат денежной оценке, они рассматриваются по правилам статьи 100 Закона о банкротстве и удовлетворяются в общем порядке, предусмотренном статьей 134, 142 названного закона. 

Соответственно, если цедент несостоятелен, то право на судебные расходы как уступленное будущее имущественное право в момент своего создания (присуждения судебных издержек судом) сначала возникает у цедента (на мгновение попадает в его имущественную массу) и оседает в его конкурсной массе, то есть не может сразу перейти к цессионарию (определение Верховного Суда Российской Федерации от 06.10.2016 № 305-ЭС16-8204).

Исследовав и оценив в порядке статьи 71 АПК РФ в совокупности и взаимосвязи представленные ООО «ЮФ «Паритет» в обоснование требования о возмещении судебных расходов доказательства, принимая во внимание, что доказательств несения судебных расходов в материалы дела не представлено, судом апелляционной инстанции правомерно отказано в удовлетворении заявления.  

Доводы кассационной жалобы по существу выражают несогласие с результатами выполненной судом апелляционной инстанции оценки доказательств, предполагают необходимость повторного исследования обстоятельств дела.

Между тем из полномочий суда кассационной инстанции исключены действия по установлению обстоятельств, которые не были установлены в постановлении либо были отвергнуты судом, по предрешению вопросов достоверности или недостоверности доказательств, преимущества одних доказательств перед другими, а также по переоценке доказательств, которым уже была дана оценка судом апелляционной инстанции (статьи 286, 287 АПК РФ, пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).

Иное толкование заявителем жалобы положений действующего законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора, не свидетельствуют о неправильном применении судом норм права.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для отмены судебного акта, судом кассационной инстанции не установлено. 

Учитывая изложенное, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 289, 290 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа 

постановил:

постановление от 20.03.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А46-4977/2022 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

ПредседательствующийМ.Ю. ФИО7

Судьи Е.В. Клат

ФИО1