АРБИТРАЖНЫЙ СУД ТВЕРСКОЙ ОБЛАСТИ 

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А66-1464/2020

г.Тверь

07 августа 2020 года

резолютивная часть решения объявлена 05 августа 2020 года.

Арбитражный суд Тверской области в составе судьи Труниной Е.Л., при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Завьяловой Ю.О., при участии представителя истца – ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании дело, возбужденное по иску Акционерного общества «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности», г. Кемерово (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 02.07.2003)

к ответчикам: Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙРЕСУРСЦЕНТР», г. Тверь (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 31.12.2019), Обществу с ограниченной ответственностью «ОСТА», г. Москва (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>, дата государственной регистрации юридического лица – 04.12.2015)

неимущественный спор,

У С Т А Н О В И Л:

Акционерное общество «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности», г. Кемерово (далее –истец) обратилось в Арбитражный суд Тверской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «СТРОЙРЕСУРСЦЕНТР», г. Тверь, Обществу с ограниченной ответственностью «ОСТА», г. Москва (далее – ответчики) о признании договора от 30 сентября 2019 года уступки прав требования по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 между ООО «СтройРесурс» и ООО «ОСТА» мнимой сделкой; о применении последствий недействительности договора от 30 сентября 2019 года уступки прав требований по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 между ООО «СтройРесурс» и ООО «ОСТА» в виде двусторонней реституции.

Ответчики о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежаще, явку представителей не обеспечили.

Дело рассматривается в соответствии со ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в отсутствии представителей указанных лиц.

Истец в судебном заседании требования поддержал в полном объеме.

Как следует из материалов дела, 30 сентября 2019 года между Обществом с ограниченной ответственностью «СтройРесурс» и Обществом с ограниченной ответственностью «ОСТА» заключен договор уступки прав требования по лицензионному договору №1 ЛД от 05.06.2014 г.

В соответствии с п. 1.1. договора цессии цедент (ООО «СтройРесурс») уступает, а цессионарий (ООО «ОСТА») принимает права (требования) о взыскании задолженности основного долга и неустойки в полном объеме по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 г. (зарегистрирован ФИПС № РД 0149287), заключенному между цедентом и Акционерным обществом «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности».

ООО «СтройРесурс» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с иском к АО «КЭЗСБ» о взыскании 8 138 998 рублей по договору № 1ЛД от 05.06.2014 г.

Определением Арбитражного суда Кемеровской области от 24.06.2019 года исковое заявление ООО «СтройРесурс» принято к производству – дело № А27-14417/2019.

В соответствии с п. 3.1. договора цессии, за уступаемые права (требования) по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 года, цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере три процента (3%) от суммы взысканной с должника решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14417/2019 не позднее 30 рабочих дней с даты вступления указанного решения суда в законную силу.

Истец полагает, что сумма договора цессии от 30.09.2019 года, когда ООО «ОСТА» возможно получит 97 % (цессионарий) от возможно взысканной суммы, совершенно не отвечает принципу разумности и адекватности.

По мнению истца, нарушение принципа эквивалентности при согласовании цены договора является основанием для признания договора недействительным.

Также АО «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» в исковом заявлении указывает, что АО «КЭЗСБ» обратилось в Арбитражный суд Кемеровской области с исковым заявлением к ООО «СтройРесурс» о взыскании 33 264 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности, 11 779 357 руб. 99 коп. процентов по векселям – дело № А27-3765/2019.

В соответствии с Решением Арбитражного суда Кемеровской области от 16.09.2019 года, с ООО «СтройРесурс» подлежит взыскать в пользу АО «КЭЗСБ» 18 161 683 руб. 57 коп. вексельной задолженности и 1 089 701 руб. 01 коп. процентов по векселям, всего задолженность в размере 19 251 384 руб. 58 коп.

Решение Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3765/2019 вступило в законную силу без изменений 28.10.2019 года в соответствии с Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда.

Истец обращает внимание на следующее обстоятельство.

Резолютивная часть Решения Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-3765/2019 оглашена 16.09.2019 года, когда договор уступки прав требования между ООО «СтройРесурс» и ООО «ОСТА» заключен 30.09.2019 года.

Таким образом, в случае удовлетворения, частичного удовлетворения исковых требований ООО «СтройРесурс» по делу № А27-14417/2019 препятствует АО «КЭЗСБ» проведению зачета встречного однородного требования по делу № А27-3765/2019, в связи с наличием договора цессии между ООО «СтройРесурс» и ООО «ОСТА» в порядке ст. 410 ГК РФ – обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, что опять же противоречит принципу добросовестности действия сторон гражданского оборота.

Считая договор уступки мнимой ничтожной сделкой, а свои права нарушенными, в виду отсутствия экономической целесообразности, недобросовестности сторон спорной сделки, истец обратился в суд с настоящим иском.

ООО «СТРОЙРЕСУРСЦЕНТР» (правопреемник ООО «Стройресурс»), ООО «ОСТА» считают требования истца не состоятельными и не подлежащими удовлетворению в полном объеме в связи со следующим.

Определением Арбитражного суда Кемеровской обл. от 30.10.2019 г. по делу № А27-14417/2019 произведена процессуальная замена истца ООО «СтройРесурс» (ИНН: 

<

***>) на правопреемника ООО «Оста» на основании цессии от 30.09.2019 г. по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 г., непосредственно ООО «СтройРесурс» привлечено в дело в качестве третьего лица.

Определением Арбитражного суда Кемеровской обл. от 02.03.2020 г. по делу № А27-14417/2019 отказано АО «КЭЗСБ» в приостановлении производства по делу № А27-14417/2019 до вступления в законную силу решения суда по делу № А66-1464/2020 и произведена процессуальная замена ООО «Стройресурс» на правопреемника ООО «СтройРесурсЦентр» (ИНН: 

<

***>).

Решением Арбитражного суда Кемеровской обл. от 06.03.2020 г. по делу № А27-14417/2019 взыскано с АО «КЭЗСБ» в пользу ООО «Оста» 3 967 133,33 руб. по договору № 1ЛД от 05.06.2014 г.

Соответственно, оспариваемая в деле № А66-1464/2020 цессия от 30.09.2019 г. по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 г. ранее подлежала изучению в деле № А27-14417/2019 между теми же сторонами – АО «КЭЗСБ», ООО «СтройРесурсЦентр» и ООО «Оста» и была признана действительной.

Как ранее установлено по делу № А27-14417/2019, по отношению к договору цессии от 30.09.2019 г. по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 г. АО «КЭЗСБ» является третьим лицом и данным договором его права не нарушаются.

Истинными мотивом АО «КЭЗСБ» обратиться в Арбитражный суд Тверской области с настоящим иском являлось не признать договор цессии от 30.09.2019 г. мнимым, а приостановить рассматриваемое в Арбитражном суде Кемеровской области дело № А27-14417/2019 по взысканию с АО «КЭЗСБ» задолженности по лицензионному договору.

Проанализировав материалы дела, оценив собранные по делу доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, арбитражный суд пришел к выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения заявленного иска.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из сделок, не противоречащих закону.

Согласно пункту 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации одной из задач судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность.

В соответствии со статьей 11 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лицо вправе обратиться в суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Одним из способов защиты гражданских прав в соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки. 

В силу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданское законодательство основывается на признании равенства участников регулируемых им отношений, неприкосновенности собственности, свободы договора, недопустимости произвольного вмешательства кого-либо в частные дела, необходимости беспрепятственного осуществления гражданских прав, обеспечения восстановления нарушенных прав, их судебной защиты.

Граждане и юридические лица свободны в заключении договора (пункт 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Таким образом, стороны при совершении сделки свободны в решении заключать или не заключать сделку, в выборе контрагентов и определении условий договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону (пункт 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно пункту 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно пункту 1 статьи 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ООО «Стройресурс» и ООО «ОСТА» 30.09.2019 года заключен договор уступки прав требования по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 (далее – договор цессии).

Предметом договора цессии является уступка права, принадлежащего кредитору на основании обязательства, в соответствии с которым права (требования) о взыскании задолженности основного долга и неустойки в полном объеме по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 (зарегистрирован ФИПС № РД 0149287), заключенному между цедентом и Акционерным обществом «Кемеровский экспериментальный завод средств безопасности» были переданы ООО «ОСТА».

По правилам пункта 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации при уступке права требования цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

В соответствии со статьей 422 ГК РФ договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В силу пунктов 1, 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона. Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором.

Согласно статье 384 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права.

Согласно статье 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При заключении спорного договора цессии приведенные требования законодательства соблюдены, стороны достигли соглашения в требуемой законом форме по всем существенным условиям договора, и таким образом, связали себя обязательствами, доказательства иного в деле отсутствуют.

Кроме того, правомерность заключенной сделки по уступке прав требований проверена и подтверждена Арбитражным судом Кемеровской области (определение от 30 октября 2019 года по делу № А27-14417/2019).

Как следует из договора уступки, указанный договор является возмездным, установлен порядок оплаты уступленных прав.

Стороны договора уступки заключили его в соответствии со ст.ст. 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену.

Из пункта 3.1. договора уступки следует, что за уступаемые права (требования) по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 цессионарий выплачивает цеденту денежные средства в размере три процента (3 %) от суммы взысканной с должника Решением Арбитражного суда Кемеровской области по делу № А27-14417/2019 не позднее 30 рабочих дней с даты вступления указанного решения суда в законную силу.

Оплата ООО «ОСТА» произведена надлежащим образом, что подтверждается платежными поручениями № 1 от 09.06.2020 года и № 1 от 10.06.2020 года.

Таким образом, доводы истца, не являющегося стороной договора уступки, относительно экономической целесообразности договора уступки для ООО «Стройресурс», являются несостоятельными поскольку, как выше было указано, стороны договора уступки заключили его в соответствии со ст.ст. 421, 423, 424 ГК РФ, действуя в своем праве и устанавливая согласованную цену.

Согласно пункту 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В пункте 1 статьи 10 данного кодекса закреплена недопустимость действий граждан и юридических лиц, осуществляемых исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

По смыслу приведенных норм права, добросовестность при осуществлении гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей предполагает поведение, ожидаемое от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующее ей (пункт 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 г. № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

По смыслу приведенных норм права для признания действий какого-либо лица злоупотреблением правом судом должно быть установлено, что умысел такого лица был направлен на заведомо недобросовестное осуществление прав, единственной его целью было причинение вреда другому лицу (отсутствие иных добросовестных целей).

Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения.

Суд полагает, что ни действующее законодательство, ни сложившаяся практика деловых и экономических отношений не препятствует стороне произвести уступку принадлежащего ей права требования по отношению к должнику независимо от того, обладает ли должник аналогичным правом требования к кредитору.

Довод истца о необходимости признания оспариваемого договора недействительным, исходя из положений статьи 10 ГК РФ, вследствие злоупотребления правом суд не может принять, поскольку таких действий со стороны ответчиков при заключении договора уступки прав требования по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 не установлено, доказательств обратного истцом не представлено.

Таким образом, само по себе заключение договора цессии (уступки права требования) в пользу ООО «ОСТА» не образует в действиях ООО «СТРОЙРЕСУРСЦЕНТР», правопреемника ООО «Стройресурс», недобросовестного поведения.

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства, суд установил, что истец не доказал, что договор уступки прав требования по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 нарушает его права и законные интересы. Доказательств наступления неблагоприятных последствий, возможности восстановления прав истца избранным способом защиты в материалы дела не представлено.

Судом учтено, что воля сторон спорной сделки была направлена на заключение договора уступки права, установлена возмездность сделки, а также факт исполнения сделки ее сторонами.

При разрешении настоящего спора правовые основания для квалификации сделки – договора уступки прав требования по лицензионному договору № 1 ЛД от 05.06.2014 недействительной по основаниям статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, равно как иные бесспорные основания ничтожности сделки судом не установлены, недобросовестности влекущей недействительность сделки в действиях ответчиков также не установлено.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле (статьи 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Как следует из материалов дела, вопреки требованиям статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец не представил необходимых и достаточных доказательств в обоснование заявленных требований.

При таких обстоятельствах, суд считает требования истца неподлежащими удовлетворению.

По правилам статьи 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца, как на сторону, не в пользу которой принят судебный акт.

Руководствуясь ст.ст. 110, 156, 167-171, 176 АПК РФ, суд

Р Е Ш И Л:

В удовлетворении исковых требований отказать с отнесением расходов по оплате госпошлины на истца.

Решение может быть обжаловано в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд, г.Вологда в месячный срок со дня его принятия.

Судья                                                                           Е.Л. Трунина