АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА

__________________________________________________________________

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу

Дело №А36-4130/2020

г.Калуга

22 июня 2021 года

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июня 2021 года

Постановление изготовлено в полном объеме 22 июня 2021 года

Арбитражный суд Центрального округа в составе:

председательствующего судьи

судей

при ведении протокола судебного

заседания помощником судьи

В.И. Смирнова

М.М. Нарусова

ФИО1

ФИО2

при участии в заседании 

от истца: 

общества с ограниченной ответственностью «Липецк Эстейт»

от ответчика: 

общества с ограниченной ответственностью «МБ-Авто»

ФИО3 - представитель по доверенности от 14.09.2020;

ФИО4 - представитель по доверенности от 11.01.2019 №2019/3;

рассмотрев в открытом судебном заседании, проведённом с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Липецкой области, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Липецк Эстейт» на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу №А36-4130/2020,

УСТАНОВИЛ:

ООО «Липецк Эстейт» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с исковым заявлением к ООО «МБ-Авто» (далее - ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды от 01.07.2019 за период с октября 2019 года по 19.01.2020 в размере 1 192 258 рублей 06 копеек, пени по состоянию на 07.08.2020 в размере 444 350 рублей 32 копейки, продолжив начисление пени с 08.08.2020 до момента полного исполнения обязательства из расчета 1 192 рублей 26 копеек за каждый день просрочки обязательства (с учетом уточнений требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ)).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2020 взысканы с ООО «МБ-Авто» в пользу ООО «Липецк Эстейт» денежные средства в общей сумме 1 636 608 рублей 38 копеек, в том числе задолженность по арендной плате по договору аренды от 01.07.2019 за период с 01.09.2019 по 19.01.2020 в сумме 1 192 258 рублей 06 копеек, пени по договору аренды от 01.07.2019 за период с 11.07.2019 по 07.08.2020 в сумме 444 350 рублей 32 копейки, пени по договору аренды от 01.07.2019 за период с 08.08.2020 и до момента полного исполнения обязательства по оплате задолженности из расчета 0,1% за каждый день от суммы неисполненного обязательства; а также взысканы судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 32 087 рублей.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2020 изменено. Суд взыскал с ООО «МБ-Авто» в пользу ООО «Липецк Эстейт» неустойку в размере 11 880 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано. Так же суд взыскал с ответчика в пользу истца 2 765 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы. Возвратил ООО «Липецк Эстейт» из федерального бюджета 2 721 рубль государственной пошлины.

Не согласившись с постановлением ООО «Липецк Эстейт» обратилось с кассационной жалобой, в которой просит отменить постановление, оставив в силе решение суда первой инстанции полагая, что согласно условий договора установлен только один срок, соответствующий статье 190 ГК РФ, предупреждения о прекращении договора равный 4 месяцам и срок прекращения договора равный 121 календарному дню о момента получения предупреждения. Толкование судом апелляционной инстанции условий договора в ином порядке одностороннего отказа от бессрочного договора аренды недвижимого имущества противоречит императивной норме пункта 2 статьи 610 ГК.

ООО «МБ-Авто» в отзыве просит отказать в удовлетворении кассационной жалобы.

Представители истца и ответчика в судебном заседании поддержали доводы кассационной жалобы и отзыва на неё. Представитель ответчика пояснил, что первоначально истец ни в акте сверки расчётов, ни в претензии не требовал как уплаты штрафа за нарушение порядка досрочного прекращения договора аренды и так арендной платы за 121 день одновременно.

Изучив материалы дела, доводы указанные в жалобе, отзыв на неё, выслушав представителей сторон, проверив в порядке статьи 286 АПК РФ законность постановления, суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 01.07.2019 между ООО «Липецк Эстейт» (арендодатель) и ООО «МБ-Авто» (арендатор) был заключен договор аренды.

В соответствии с пунктом 1.1 договора аренды от 01.07.2019 арендодатель обязуется передать арендатору за плату во временное владение и пользование здание многофункционального комплекса по обслуживанию и продаже автомобилей и автозапчастей, III этап, с кадастровым номером 48:20:0010601:577 площадью 1 013,8 м², расположенное по адресу: 

<

...> строение 30д, а также антресоль, за исключением помещения №8 второго этажа (антресоль) площадью 11,5 м² и помещения №8 первого этажа площадью 52,2 м².

По акту приема-передачи от 01.07.2019 арендодатель передал, а арендатор принял объект аренды, а также необходимые документы.

Согласно пункту 6.1 договора аренды от 01.07.2019 размер арендной платы составляет 330 000 рублей.

В пункте 6.2 договора аренды от 01.07.2019 предусмотрено, что арендная плата подлежит внесению арендатором ежемесячно авансом до 25 числа текущего месяца за последующий месяц аренды. Арендная плата за первый месяц аренды (июль 2019 года) вносится арендатором в течение 10 рабочих дней с момента заключения договора.

Платежным поручением от 09.07.2019 №822 арендатор перечислил арендодателю 330 000 рублей в счет арендной платы по указанному договору.

В акте 6.7 договора аренды от 01.07.2019 предусмотрена обязанность арендатора в течение 5 дней с момента заключения договора перечислить на расчетный счет арендодателя обеспечительный платеж, равный сумме ежемесячной арендной платы, установленной пунктом 6.1 договора.

Платежным поручением от 11.07.2019 №837 ООО «МБ-Авто» перечислило ООО «Липецк Эстейт» 330 000 рублей в качестве обеспечительного платежа.

Согласно пункту 7.3 договора аренды от 01.07.2019, если сторона заявит об одностороннем отказе от исполнения договора, последний прекращается на 121 календарный день со дня получения другой стороной соответствующего письменного уведомления.

В соответствии с пунктом 8.4 договора аренды от 01.07.2019 в случае, если сторона настоящего договора нарушит порядок отказа от исполнения договора аренды в одностороннем порядке, предусмотренный пунктом 7.2, другая сторона вправе требовать выплаты в качестве штрафа за нарушение порядка отказа от исполнения договора сумму в размере, установленном пунктом 6.1 настоящего договора. Арендодатель вправе удержать указанный штраф из суммы обеспечительного платежа.

Письмом от 18.09.2019 №1/18/09 ООО «МБ-Авто» уведомило ООО «Липецк Эстейт» об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 01.07.2019 с 01.10.2019, а также предложило в срок до 31.09.2019 прибыть для подписания акта приема-передачи имущества.

Между тем арендодатель в установленный срок не принял объект аренды, считая, что договор может быть прекращен не ранее истечения 121 дня с момента отказа от договора (не ранее 19.01.2020). 

В связи с чем 30.09.2019 ООО «МБ-Авто» в одностороннем порядке составлен акт приема-передачи, согласно которому арендатор передает (возвращает) арендодателю здание многофункционального комплекса по обслуживанию и продаже автомобилей и автозапчастей, III этап, с кадастровым номером 48:20:0010601:577 площадью 1 013,8 м² и земельный участок площадью 4 080 м² с кадастровым номером 48:20:0010601:96, расположенные по адресу: 

<

...> строение 30д. В подтверждение факта отправки истцу акта приема-передачи от 30.09.2019 и комплекта ключей ответчик представил квитанцию курьерской службы с номером отправления 360.00040745-1. Согласно отчету об отслеживании данное отправление было получено 01.10.2019.

Как пояснил представитель ООО «Липецк Эстейт» в суде апелляционной инстанции, ключи от здания им были получены от арендатора почтой, 06.12.2019 обществом было произведено комиссионное вскрытие здания, являвшегося объектом аренды.

Исковые требования ООО «Липецк Эстейт» мотивированы нарушением ООО «МБ-Авто» предусмотренного пунктом 7.3 договора аренды от 01.07.2019 срока уведомления об отказе от исполнения договора, равного 4 месяцам.

Основанием для предъявления к взысканию задолженности за период с октября 2019 года по 19.01.2020 является то обстоятельство, что выплата штрафа за нарушение упомянутого срока для направления уведомления об отказе от исполнения договора, по мнению ООО «Липецк Эстейт», не является основанием для прекращения договора аренды от 01.07.2019 ранее, чем через 121 день после получения уведомления об отказе от исполнения договора и освобождения ООО «МБ-Авто» от внесения арендной платы за указанный период. В связи с этим на сумму задолженности начислена неустойка за период с 26.07.2019 по 07.08.2020 в размере 444 350 рублей 32 копейки (с учетом оплаты 22 770 рублей пени платежным поручением от 07.08.2020 №805).

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2020 взысканы с ООО «МБ-Авто» в пользу ООО «Липецк Эстейт» денежные средства в общей сумме 1 636 608 рублей 38 копеек, в том числе задолженность по арендной плате по договору аренды от 01.07.2019 за период с 01.09.2019 по 19.01.2020, пени по договору аренды за период с 11.07.2019 по 07.08.2020, пени по договору аренды от 01.07.2019 за период с 08.08.2020 и до момента полного исполнения обязательства по оплате задолженности из расчета 0,1% за каждый день от суммы неисполненного обязательства.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 решение Арбитражного суда Липецкой области от 29.09.2020 изменено. Суд взыскал с ООО «МБ-Авто» в пользу ООО «Липецк Эстейт» неустойку в размере 11 880 рублей. В удовлетворении остальной части исковых требований отказано.

Не согласившись с постановлением ООО «Липецк Эстейт» обратилось с кассационной жалобой.

Суд округа отказывает в удовлетворении кассационной жалобы с учетом следующего.

В соответствии со статьей 606 ГК РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Исходя из пунктов 1, 2 статьи 610 ГК РФ договор аренды заключается на срок, определенный договором. Если срок аренды в договоре не определен, договор аренды считается заключенным на неопределенный срок. В этом случае каждая из сторон вправе в любое время отказаться от договора, предупредив об этом другую сторону за один месяц, а при аренде недвижимого имущества за три месяца. Законом или договором может быть установлен иной срок для предупреждения о прекращении договора аренды, заключенного на неопределенный срок.

В данном случае договор аренды от 01.07.2019 согласно пункту 7.1 заключен на неопределенный срок.

Далее, согласно пункту 7.3 договора аренды от 01.07.2019, если сторона заявит об одностороннем отказе от исполнения договора, последний прекращается на 121 календарный день со дня получения другой стороной соответствующего письменного уведомления.

Предусмотренный договором срок заблаговременного уведомления о прекращении обязательств не был соблюдён ответчиком, письмо ООО «МБ-Авто» от 18.09.2019 №1/18/09 об одностороннем отказе от исполнения договора аренды от 01.07.2019 с 01.10.2019 и организации сдачи-приёмки имущества, получено ООО «Липецк Эстейт» 20.09.2019.

На этом основании истец счёл, что договор аренды от 01.07.2019 был прекращен не 01.10.2019, но 19.01.2020, соответственно ответчиком подлежала уплате арендная плата за период с 01.10.2019 по 19.01.2020.

Вместе с тем, суд округа поддерживает вывод суда апелляционной инстанции о том, что такое толкование условий договора со стороны арендодателя не соответствует его содержанию и фактическим действиям сторон по его исполнению, а также фактическому прекращении пользования арендованным имуществом ответчиком с 01.10.2019.

Так, в силу пункта 3 статьи 310 ГК РФ предусмотренное данным Кодексом, другим законом, иным правовым актом или договором право на односторонний отказ от исполнения обязательства, связанного с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, или на одностороннее изменение условий такого обязательства может быть обусловлено по соглашению сторон необходимостью выплаты определенной денежной суммы другой стороне обязательства.

В данном случае соглашением сторон предусмотрено, что если сторона договора аренды от 01.07.2019 нарушит предусмотренный пунктом 7.2 порядок отказа от исполнения договора в одностороннем порядке, пунктом 8.4 предусмотрено право другой стороны требовать выплаты в качестве штрафа за нарушение порядка отказа от исполнения договора сумму в размере, установленном пунктом 6.1 настоящего договора. Арендодатель вправе удержать указанный штраф из суммы обеспечительного платежа.

Исходя из разъяснений, содержащихся в пункте 1 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 №16 «О свободе договора и ее пределах», граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В соответствии с пунктом 43 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» и статьей 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений (буквальное толкование) путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Значение условия договора устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом (абзац первый статьи 431 ГК РФ). Условия договора толкуются и рассматриваются судом в их системной связи и с учетом того, что они являются согласованными частями одного договора (системное толкование).

Из разъяснений, содержащихся в пункте 45 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 №49, следует, что по смыслу пункта 2 статьи 431 ГК РФ при неясности условий договора и невозможности установить действительную общую волю сторон иным образом толкование условий договора осуществляется в пользу контрагента стороны, которая подготовила проект договора либо предложила формулировку соответствующего условия. Пока не доказано иное, предполагается, что такой стороной было лицо, профессионально осуществляющее деятельность в соответствующей сфере, требующей специальных познаний.

В данном случае ответчик ООО «МБ-Авто» справедливо обратил внимание на противоречивость требований истца о взыскании арендной платы в течение 4 месяцев после получения арендодателем уведомления об отказе от исполнения договора при одновременном удержании штрафа за нарушение срока направления уведомления о прекращении договора.

Однако, обязанность арендатора выплатить штраф возникает именно в случае отказа от исполнения договора аренды от 01.07.2019 ранее, чем до истечения 4 месяцев после получения арендодателем уведомления об отказе от договора.

Соответственно, предусмотренный в пункте 8.4 договора аренды от 01.07.2019 штраф представляет собой определенную по воле сторон компенсацию, связанную с рисками арендодателя, обусловленными досрочным прекращением договора (возможные расходы и убытки, например за время поиска нового арендатора). Заключая договор и устанавливая срок его действия, арендодатель рассчитывает на получение дохода от сданного в аренду имущества в течение всего срока действия договора, а в случае досрочного расторжения договора по инициативе арендатора он утрачивает такую возможность, что ущемляет его имущественные права и интересы.

Аналогичные выводы изложены в «Обзоре судебной практики Верховного Суда Российской Федерации №1 (2016)», утвержденном Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 13.04.2016, Определениях Верховного Суда Российской Федерации от 13.12.2017 №302-ЭС17-18681, от 26.11.2020 №310-ЭС20-12742.

В данном случае, при заключении договора, сторонами соответствующая имущественная ответственность арендатора, была согласована.

По правилам пункта 3 статьи 450 ГК РФ в случае одностороннего отказа от исполнения договора, когда такой отказ допускается законом или соглашением сторон, договор считается расторгнутым.

В пункте 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 22.11.2016 №54 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах и их исполнении» разъяснено, что по смыслу пункта 3 статьи 310 ГК РФ обязанность по выплате указанной в нем денежной суммы возникает у соответствующей стороны в результате осуществления права на односторонний отказ от исполнения обязательства или на одностороннее изменение его условий, то есть в результате соответствующего изменения или расторжения договора (пункт 2 статьи 450.1 ГК РФ).

Таким образом, договор аренды от 01.07.2019 следует признать прекратившим действие с даты, указанной в уведомлении ООО «МБ-Авто», - 01.10.2019. Однако в связи с отказом ответчика от исполнения договора аренды от 01.07.2019 до истечения 121 дня со дня получения арендодателем соответствующего письменного уведомления на стороне ООО «МБ-Авто» возникла обязанность выплатить предусмотренный договором штраф за нарушение такого срока. Судом также учтено, что претензией от 04.12.2019 №04-12-2/19 истец предложил ответчику выплатить штраф за нарушение порядка отказа от исполнения договора в размере 330 000 рублей.

Оплата штрафа за нарушение срока уведомления об отказе от исполнения договора произведена ответчиком платежным поручением 07.08.2020 №804, что соответствует назначению платежа, поэтому ООО «Липецк Эстейт» не имело оснований засчитать названный платеж в счет арендной платы за сентябрь 2019 года в отсутствие задолженности.

Принимая во внимание, что ответчик совершил действия, направленные на исполнение обязанности по возвращению здания из аренды, в том числе направление письма с приглашением на передачу здания, суд апелляционной инстанции обоснованно признал обязанность ответчика по передаче здания исполненной, факт передачи здания состоявшимся. 

В силу изложенного образование задолженности по истечении срока, указанного в уведомлении об отказе от исполнения договора аренды от 01.07.2019 (01.10.2019), за период с октябрь 2019 года по 19.01.2020 зависело исключительно от поведения арендодателя, который не совершил необходимых действий по принятию спорного здания, в связи с чем в удовлетворении требований истца в части взыскания задолженности в размере 1 192 258 рублей 06 копеек судом апелляционной инстанции отказано правомерно.

Несогласие истца с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона и договора не свидетельствует о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не является основанием для отмены судебного акта судом кассационной инстанции.

Нарушений судом апелляционной инстанций норм процессуального права, являющихся в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ основаниями для безусловной отмены судебного акта, не установлено.

При указанных обстоятельствах, суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта, предусмотренных в статье 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьёй 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

ПОСТАНОВИЛ:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2021 по делу №А36-4130/2020 оставить без изменения, жалобу без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном ст. 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий                       В.И. Смирнов

Судьи                              М.М. Нарусов

                               ФИО1