ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-36968/2023

24 июля 2025 года

г. Санкт-Петербург

/сд.3

Резолютивная часть постановления объявлена     17 июля 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме  24 июля 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Юркова И.В.

судей  Аносовой Н.В., Бурденкова Д.В.

при ведении протокола судебного заседания: ФИО1

при участии:  

согласно протоколу судебного заседания от 17.07.2025;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-13228/2025) ФИО2 на определение  Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 10.04.2025 по делу № А56-36968/2023/сд.3, принятое по заявлению конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью  «Львы Петербурга» к ФИО2 о признании сделки недействительной, в деле о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью  «Львы Петербурга»,

УСТАНОВИЛ:

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Львы Петербурга» конкурсный управляющий оспорил выплату должником в пользу ФИО2 1 859 999,55 руб. дивидендов за 2016 год, совершенную в период с 23.12.2019 по 17.07.2020

По мнению управляющего, выплата дивидендов совершена в период неплатежеспособности должника в отсутствие решения общего собрания участников о распределении прибыли. Цель выплаты - причинение имущественного вреда кредиторам в условиях осведомленности ответчика о цели совершения платежей при том, что ФИО2 является заинтересованным лицом по отношению к должнику. В результате совершения платежей причинен вред имущественным правам кредиторов. Платежи являются недействительными по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 61.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве), пунктом 2 статьи  168 ГК РФ.

Определением от 0.04.2025 суд первой инстанции удовлетворил заявление.

В апелляционной жалобе ФИО2 просит отменить определение суда в связи с тем, что, по её мнению, судом первой инстанции неправильно применены нормы материального права; не доказаны обстоятельства, которые суд посчитал установленными; неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела; выводы суда, изложенные в обжалуемом определении, не соответствуют имеющимся в деле доказательствам.

Согласно отзыву кредитор ООО «ПетроСтройРеставрация» против удовлетворения жалобы возражает, считает обжалуемое определение суда законным и обоснованным.

В судебном заседании представитель ООО «ПетроСтройРеставрация» поддержал позицию, изложенную в отзыве, представить конкурсного управляющего возражал против удовлетворения жалобы.

Дело рассмотрено в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, надлежащим образом уведомленных о времени и месте судебного заседания.

Законность и обоснованность принятого по делу судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и выслушав представителей конкурсного управляющего и ООО «ПетроСтройРеставрация», апелляционный суд не нашел оснований для отмены обжалуемого определения.

Из материалов дела видно, что заявление ФНС России о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 26.01.2022 в рамках дела № А56-106481/2021. Производство по данному делу прекращено  01.03.2022 в связи с погашением задолженности. В рамках настоящего дела заявление о признании должника банкротом принято к производству суда определением от 26.05.2023. ФИО3 являлся единственным участником должника с момента образования ООО «Львы Петербурга» и до 15.08.2017. С 16.08.2017 единственным участником должника стала ФИО2 Затем 26.06.2019 ФИО2 уступила ФИО4 60% долей в уставном капитале должника и 10.11.2020 вышла из состава участников ООО «Львы Петербурга», её доля перешла к должнику. В период с 23.12.2019 по 17.07.2020 должник выплатил ответчику 1 859 999,55 руб. с назначением платежей: «перечисление дивидендов по итогам 2016 года» (23.12.2019 перечислено 870 000 руб., 01.04.2020 перечислено 400 200 руб., 11.06.2020 перечислено 261 000 руб. и 17.07.2020 перечислено 328 799,55 руб.). На момент производства по делу № А56-106481/2021 у должника имелись неисполненные обязательства перед кредиторами: ООО «ПетроСтройРеставрация» на сумму 8 344 518,21 руб. (договор субподряда от 07.04.2020 № 02-04/2020-СУБ, акты от 31.10.2020 № 10, от 16.12.2020 № 11-14), ИП ФИО5 на сумму 612 273,93 руб. (договор субподряда от 26.02.2020 № 5/2020-СУБ1, акты от 24.12.2020 № 7 и № 8), ООО «Епархиальные реставрационные мастерские» на сумму 350 525,87 руб. (договор субподряда от 14.01.2020 № ЭК-8/19/223-СУБ7, акты от 12.02.2020 и от 20.03.2020) и 1 525 370,31 руб. (договор займа от 24.05.2019 № 05/209), ИП ФИО6 на сумму 1 611 582,42 руб. (договор от 07.10.2019 № 223-П/19, акты от 20.05.2020 № 3 и от 28.05.2020 № 4). Требования указанных кредиторов включены в реестр требований кредиторов должника в рамках настоящего дела. Начиная с мая 2019 года, у должника имелось обязательство перед ООО «Епархиальные реставрационные мастерские» по возврату займа в размере 1 525 370,31 руб. По данным бухгалтерской отчетности, ООО «Львы Петербурга» по состоянию на 31.12.2019 и на 31.12.2020 у должника имелись денежные средства в размере 133 и 981 тыс. руб. соответственно.

Истребованный судом оригинал решения общего собрания участников должника о распределении прибыли не представлен.

Определениями суда от 23.11.2023 по обособленному спору № А56-36968/2023/тр.2, от 15.05.2024 по обособленному спору № А56-36968/2023/тр.4, от 23.05.2024 по делу № А56-36968/2023/тр.3 установлено, что, начиная с 2019 года, должник находился в состоянии имущественного кризиса. Данное состояние скрывалось от контрагентов путем предоставления ООО «Львы Петербурга» компенсационного финансирования лицами, аффилированными с должником.

В силу пункта 2 статьи 61.2 Федерального  закона  от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности  (банкротстве)» (далее  - Закон  о  банкротстве) сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63), в силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 данного Постановления).

Согласно пункту 9 Постановления № 63 при определении соотношения пунктов 1 и 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве судам надлежит исходить из следующего.

Если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем наличие иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.

Если же подозрительная сделка с неравноценным встречным исполнением была совершена не позднее чем за три года, но не ранее чем за один год до принятия заявления о признании банкротом, то она может быть признана недействительной только на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве при наличии предусмотренных им обстоятельств (с учетом пункта 6 Постановления).

По смыслу пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными. Таким образом, критерии выявления заинтересованности в делах о несостоятельности через включение в текст закона соответствующей отсылки сходны с соответствующими критериями, установленными антимонопольным законодательством. 

В силу абзаца первого пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 Закона о банкротстве) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника. Данные презумпции являются опровержимыми - они применяются, если иное не доказано другой стороной сделки. При решении вопроса о том, должна ли была другая сторона сделки знать об указанных обстоятельствах, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие этих обстоятельств (пункт 7 постановления Пленума N 63).

Таким образом, при оспаривании сделки по специальным основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, необходимо доказать наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент совершения сделки, наличие цели и фактическое причинение вреда имущественным правам кредиторов, информированность контрагента об указанных обстоятельствах.

В отсутствие доказательств наличия цели причинения вреда имущественным правам кредиторов наличие признаков аффилированности между сторонами сделки само по себе не является основанием для признания сделки недействительной, поскольку признаки аффилированности (заинтересованности) как юридической, так и фактической автоматически не влекут вывода о недействительности сделки и не исключают необходимость доказывания всех необходимых обстоятельств по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, к которым относится фактическое причинение вреда.

Исходя из правовой позиции, сформулированной в определениях Верховного суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2) и от 04.03.2021 N 305-ЭС17-2507(21), в случае последовательного возбуждения в отношении должника нескольких дел о банкротстве периоды подозрительности для оспаривания сделок отсчитываются с даты возбуждения первого дела о банкротстве, если требования, предъявленные в первом деле о банкротстве, погашались, чтобы создать видимость платежеспособности должника, либо, если на момент прекращения в связи с погашением требований включенных в реестр кредиторов первого дела у должника остались как текущие кредиторы, так и те кредиторы, что не успели включить свои требования в реестр.

Как правильно указано в обжалуемом определении, на момент прекращения производства по делу № А56-106481/2021 у должника имелись неисполненные требования кредиторов, которые не были погашены в дальнейшем включены в реестр требований кредиторов в рамках настоящего дела о банкротстве. В связи с указанным трехлетний период подозрительности для оспаривания сделок в настоящем деле о банкротстве подлежит исчислению с даты возбуждения дела № А56-106481/2021 (26.01.2022), а оспариванию подлежат сделки должника с 26.01.2019. 

В ходе судебного разбирательства выявлены все признаки недействительности оспариваемых платежей, описанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Период подозрительности определен судом первой инстанции с учетом правовой позиции, сформулированной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 31.01.2020 N 305-ЭС19-18631(1,2). Платежи совершены в состоянии неплатежеспособности в пользу заинтересованного лица при отсутствии решения о распределении прибыли.

С учетом изложенного оснований для отмены обжалуемого определения не имеется.

Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 10.04.2025 по делу № А56-36968/2023/сд.3 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО2 - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

И.В. Юрков

Судьи

Н.В. Аносова

 Д.В. Бурденков