СЕДЬМОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

улица Набережная реки Ушайки, дом 24, Томск, 634050, http://7aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 

город Томск                                                                                           Дело № А03-18959/2022

 

Резолютивная часть постановления объявлена 27 декабря 2023 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 января 2024 года.

 

Седьмой арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  

 

Афанасьевой Е.В.,

судей

 

Аюшева Д.Н.,

ФИО1,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Карташовой Н.В., рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу акционерного общества «Золоторудная компания «Омчак» (№ 07АП-9938/2023) на решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2023 по делу № А03-18959/2022 (судья Кулик М.А.) по иску акционерного общества «Золоторудная компания «Омчак» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 672000, 

<

...>) к обществу с ограниченной ответственностью «Алт авто» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 656922, 

<

...>) о признании договора уступки требований № 1 от 24.11.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Третьи лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, общество с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>, 658325, 

<

...>), общество с ограниченной ответственностью «Добыча полезных ископаемых» (656922, Россия, 

<

...> зд. 181е, офис 304, ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>). 

В судебном заседании приняли участие:

от АО «Золоторудная компания «Омчак» - ФИО2 по доверенности от 12.10.2023, 

от ООО «АЛТ АВТО» - ФИО3 по доверенности от 02.05.2023, ФИО4 по доверенности от 15.03.2023 (онлайн-заседание);

от ООО «Золото Курьи» - ФИО5 по доверенности от  30.10.2023 (онлайн-заседание);

от иных лиц - без участия (извещены).

УСТАНОВИЛ:

акционерное общество «Золоторудная компания «Омчак» (далее – АО «ЗРК «Омчак», истец) обратилось в Арбитражный суд Алтайского края с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Алт авто» (далее – ООО «Алт авто», ответчик) о признании договора уступки требований № 1 от 24.11.2021 недействительным и применении последствий недействительности сделки. 

Требования истца мотивированы п.2 ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и обоснованы тем, что оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам юридического лица - АО «ЗРК «Омчак», поскольку последнее утратило актив - права требования к ООО «Золото Курьи» на значительную сумму, не получив встречного предоставления. Истец указывает, что ответчик на момент заключения знал о наличии явного ущерба для истца.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Золото Курьи» (далее – ООО «Золото Курьи») и общество с ограниченной ответственностью «Добыча полезных ископаемых» (далее – ООО «Добыча полезных ископаемых»). 

Решением Арбитражного суда Алтайского края от 11 октября 2023 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Не согласившись с данным решением, акционерное общество «Золоторудная компания «Омчак» обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указывает, что прекращение процедуры банкротства ООО «Золото Курьи» и было оценено судом как желаемый результат совершения сделки для АО «ЗРК «Омчак», но таковым являться не могло. Поскольку на момент заключения соглашения об опционе АО «ЗРК «Омчак» (истец) и ООО «Золото Курьи» не являлись аффилированными лицами, то с продажей спорного требования на ООО «АЛТ АВТО» АО «ЗРК «Омчак» утрачивало всякую связь с ООО «Золото Курьи» (включая право требования погашения задолженности). Материалами дела не подтверждается наличие у АО «ЗРК «Омчак» цели прекратить банкротство ООО «Золото Курьи» при одновременной утрате требования к нему, направленность спорного договора на достижение какой-либо экономической оправданной цели, наличие у сторон взаимных обязательств и встречных условий.

В порядке статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации от ответчика поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором он просит оспариваемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения, ссылаясь на обоснованность выводов суда первой инстанции.

Будучи надлежащим образом извещенным о времени и месте проведения судебного заседания, третье лицо ООО «Добыча полезных ископаемых», своих представителей в заседание суда апелляционной инстанции не направило, ходатайств об отложении заседания не поступало. 

На основании статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанного лица.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, доводы апелляционной жалобы, отзыва на нее, проверив в соответствии со статьей 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность решения суда по приведенным в жалобе доводам, суд апелляционной инстанции считает его не подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 24.11.2021 между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Алт Авто» заключен договор уступки требования (цессии) №1, по условиям которого (п. 1.1.) АО «ЗРК «Омчак» уступило ООО «Алт Авто» права требования к должнику - ООО «Золото Курьи», а именно - 453 941 432 руб. 92 коп. долга на основании предоставления заемных средств по договорам займа от 17.05.2016, 15.06.2016, 17.12.2018, 02.11.2017, заключенных между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Золото Курьи», установленных определением Арбитражного суда Алтайского края от 13 марта 2020 года по делу №А03-1740/2019 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу №А03-1740/2019.

В соответствии с п. 1.2 договора уступки требования (цессии) №1 от 24.11.2021 право АО «ЗРК «Омчак» требовать денежного обязательства от должника - ООО «Золото Курьи» переходит к ООО «Алт Авто» на тех же условиях, которые существуют для АО «ЗРК «Омчак» на момент заключения договора.

Полагая, что заключенный сторонами договор уступки требований № 1 от 24.11.2021 является недействительным, ввиду того, что указанная сделка не имеет экономической целесообразности и направлена на злоупотребление правом, оспариваемая сделка совершена в ущерб интересам АО «ЗРК «Омчак», заключена на невыгодных для истца условиях, в результате чего истец утратил права требования к ООО «Золото Курьи» на значительную сумму, фактически не получив встречного предоставления, истец обратился с настоящим иском в суд.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции принял по существу законный и обоснованный судебный акт.

.В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

Согласно статье 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами. 

В силу статьи 382 ГК РФ право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. 

Если иное не предусмотрено законом или договором, для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника (пункт 2 статьи 382 ГК РФ), право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (пункт 1 статьи 384 ГК РФ). 

По правилам пункта 1 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. 

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования (пункт 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации). 

Сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (пункт 1 статьи 166 ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия. 

В силу пункта 2 статьи 174 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с разъяснениями, приведенными в пункте 93 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление № 25), пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица. По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать. О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения. По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам). По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как следует из материалов дела, в рамках дела №А03-1740/2019 рассматривалось заявление о призвании ООО «Золото Курьи» несостоятельным (банкротом).

Производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО «Золото Курьи» возбуждено 13.02.2019.

10.09.2019 в Арбитражный суд Алтайского края поступило заявление ЗАО «ЗРК «Омчак» о признании обоснованными и включении в реестр требований кредиторов ООО «Золото Курьи» в размере 1 085 346 070 руб. 74 коп. основанного долга и 20 948 946, 23 коп. неустойки.

Определением от 13.03.2020 по делу №А03-1740/2019, оставленным без изменения постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда по этому же делу от 09.06.2020, требование АО «ЗРК «Омчак» признано обоснованным в части, в сумме        453 941 432 руб. 92 коп. и подлежащим удовлетворению в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты ООО «Золото Курьи», т.е. после погашения требований, указанных в п.4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению к требованиям лиц, получающих имущество ООО «Золото Курьи» по правилам п.1 ст. 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

В остальной части в удовлетворении требования АО «ЗРК «Омчак» отказано.

В силу п. 4 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника.

Учитывая изложенное, требования АО «ЗРК «Омчак» в соответствии с определением от 13.03.2020 по делу №А03-1740/2019, подлежали удовлетворению только после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, при условии достаточности имущества должника (п.1, 2 ст. 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)»).

Определением от 17.09.2021 Арбитражный суд Алтайского края суд утвердил мировое соглашение по делу № А03-1740/2019, заключенное между ООО «Золото курьи» (должник), его конкурсными кредиторами (кредиторы) в редакции, принятой собранием кредиторов должника 12 мая 2021 года. В удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО «Золото Курьи» о недействительности решения собрания кредитов от 12.05.2021, отказано. Производство по делу №А03-1740/2019 о банкротстве (несостоятельности) ООО «Золото Курьи» прекращено.

Постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 26.10.2021 определение от 17.09.2021      Арбитражного суда Алтайского края по делу №А03-1740/2019 в части отказа в удовлетворении заявления внешнего управляющего ООО «Золото Курьи» о признании недействительным решения собрания кредитов от 12.05.2021 оставлено без изменения, а апелляционные жалобы арбитражного управляющего ФИО6, Федерального государственного унитарного предприятия «Охрана» Федеральной службы войск национальной гвардии Российской Федерации - без удовлетворения.

Постановлением арбитражного суда Западно-Сибирского округа от 18.01.2022 определение Арбитражного суда Алтайского края от 17.09.2021 по делу № А03-1740/2019 оставлено без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

06.08.2021 между АО «ЗРК «Омчак» и представителем собрания кредиторов ООО «Золото Курьи» подписано соглашение, определяющее порядок погашения задолженности должника перед АО «ЗРК «Омчак» после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», но приоритетно по отношению требованиям лиц, получивших имущество ООО «Золото Курьи» по правилам пункта 1 статьи 148 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)». 

Истцом и ответчиком подписано соглашение о предоставлении опциона № 1 от 11.09.2020, по условиям которого АО «ЗРК «Омчак» делает предложение (безотзывную оферту) ООО «Алт Авто» об уступке всех прав требования к должнику, принадлежащих истцу. 

Между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Алт Авто» 24.11.2021 заключен договор уступки требования (цессии) №1, по условиям которого АО «ЗРК «Омчак» уступило ООО «Алт Авто» права требования к должнику ООО «Золото Курьи», а именно – 453 941 432 руб. 92 коп. долга на основании предоставления заемных средств по договорам займа от 17.05.2016, 15.06.2016, 17.12.2018, 02.11.2017, заключенным между АО «ЗРК «Омчак» и ООО «Золото Курьи», установленных определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020 по делу № А03-1740/2019 и постановлением Седьмого арбитражного апелляционного суда от 09.06.2020 по делу № А03-1740/2019. При установлении в дальнейшем иных прав требования АО «ЗРК «Омчак» к ООО «Золото Курьи», существовавших на дату договора, но не вошедших в предмет договора, АО «ЗРК «Омчак» обязалось передать их ООО «Алт Авто». 

На дату заключения договора уступки от 24.11.2021 генеральным директором АО «ЗРК «Омчак» являлся ФИО7, с 11.07.2022, а в настоящее время генеральным директором АО «ЗРК «Омчак» является ФИО8. 

В соответствии с пунктом 1.2 договора уступки право АО «ЗРК «Омчак» требовать исполнения денежного обязательства от должника ООО «Золото Курьи» переходит к ООО «Алт Авто» на тех же условиях, которые существуют для АО «ЗРК «Омчак» на момент заключения договора. 

Согласно пункту 2.1 договора уступки цена уступки требования составляет 80 000 руб. Требование переходит к ООО «Алт Авто» после оплаты и подписания сторонами акта приема-передачи документов, удостоверяющих уступаемое требование (пункт 3.1 договора уступки). За передаваемое право требования ООО «Алт Авто» перечислило АО «ЗРК «Омчак» 80 000 руб. 

В соответствии с аналитическим заключением от 03.11.2022 определена рыночная стоимость права требования по договору уступки на дату его заключения в размере 348 838 917 руб. 

В связи с заключением должником и кредиторами мирового соглашения, установлением графика погашения задолженности, истец полагает, что переданные по договору уступки права требования к должнику якобы могли были быть исполнены перед истцом в полном размере.

Как следует из правовой позиции, отраженной в п.3 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании сделки», в силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.

В случае, когда размер платы или иного встречного представления не соответствует объему уступаемого требования, это само по себе не является основанием для признания договора ничтожным (пункт 10 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 30.10.2007 №120).

Согласно условиям оспариваемого истцом договора цессии, последний является возмездной сделкой. Несоответствие размера встречного предоставления объему и ликвидности передаваемого права (требования) в данном случае само по себе не является достаточным основанием для вывода о неравноценности встречного исполнения с учетом того, что возможность удовлетворения требований в данной ситуации была обусловлена обстоятельствами квалификации данного требования в рамках дела о банкротстве должника, которое подлежало удовлетворению только после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, при условии достаточности имущества должника, при этом с учетом соглашения о порядке погашения задолженности от 06.08.2021 между АО «ЗРК «Омчак» и собранием кредиторов ООО «Золото Курьи» и в условиях подписания  соглашения о предоставлении опциона № 1 от 11.09.2020, по условиям которого АО «ЗРК «Омчак» делает предложение (безотзывную оферту) ООО «Алт Авто» об уступке всех прав требования к должнику, принадлежащих истцу. 

Получение права со значительным дисконтом не свидетельствует о том, что новый кредитор гарантированно получил бы исполнение по всем уступленным обязательствам от должника и, как следствие, имущественную разницу в размере дисконта. При установленных судом первой инстанции обстоятельствах нормальной деловой практикой и разумной деловой целью является приобретение требования к проблемному должнику с дисконтом по сравнению с номинальной стоимостью, исходя из обстоятельств возможного исполнения.

Как определено пунктом 2 статьи 1 ГК РФ, граждане и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе, они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих законодательству его условий.

С учетом данной нормы, при выяснении эквивалентности размеров переданного права (требования) и встречного предоставления, необходимо исходить из конкретных обстоятельств дела. В частности, должны учитываться:

-  степень платежеспособности должника;

-  степень спорности передаваемого права (требования);

-  характер ответственности цедента перед цессионарием за переданное право (требование) (ответственность лишь за действительность права (требования) или также и за его исполнимость должником);

- иные обстоятельства, влияющие на действительную стоимость права (требования), являющегося предметом уступки.

При совершении оспариваемой сделки, по состоянию на 24.11.2021 ответчик учитывал обстоятельства, установленные вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Алтайского края от 13.03.2020 по делу №А03-1740/2019, принимал во внимание финансовое состояние должника, и руководствовался рисками, связанными с возможностью полной утраты исполнения должником приобретаемого права требования.

Этими же обстоятельствами разумно и обоснованно руководствовался обладающий по состоянию на 24.11.2021 необходимыми полномочиями в силу закона единоличный исполнительный орган АО «ЗРК «Омчак».

Довод истца о восстановлении платежеспособности должника после прекращении производства по делу о банкротстве и возможности удовлетворить требования АО «ЗРК «Омчак» в полном объеме носит предположительный характер.

Не смотря на то, что при заключении оспариваемого договора фактически производство по делу о банкротстве ООО «Золото Курьи» было прекращено, следует учитывать, что Законом о банкротстве предусмотрены последствия неисполнения должником условий мирового соглашения: расторжение мирового соглашения (статья 164 Закона о банкротстве), принудительное исполнение условий мирового соглашения на основании исполнительного листа (пункт 1 статьи 167 Закона о банкротстве) и возбуждение производства по новому делу о банкротстве должника (пункт 2 статьи 167 Закона о банкротстве).

Условиями мирового соглашения в деле о банкротстве реестровым кредиторам должника - ООО «Золото Курьи» предоставлена рассрочка погашения кредиторской задолженности до 22.12.2023. Совокупный размер рассроченной кредиторской задолженности в соответствии с определением от 17.09.2021 по делу №А03-1740/20219 составил 128 226 403 руб. 51 коп.

Номинальный размер уступленного в рамках договора цессии от 24.11.2021 №1 требования к ООО «Золото Курьи» составляет 453 941 432, 92 руб., то есть многократно превышает требования кредиторов, действовавших в рамках дела о банкротстве ООО «Золото Курьи» добросовестно.

При прекращении производства по делу о банкротстве должника в связи с утверждением мирового соглашения кредиторы, требования которых не были включены в реестр и не вошли в состав требований по мировому соглашению, не лишены возможности предъявить к должнику требование о возврате неисполненного в общем порядке. Однако, в данном случае необходима и неизбежна оценка последствий предъявления такого требования.

Учитывая финансовое состояние ООО «Золото Курьи», как на дату заключения договора уступки права требования, так и на дату рассмотрения спора в суде, предъявление должнику требования о возврате 453 941 432, 92 руб. каким бы то не было лицом (самими АО ЗРК «ОМЧАК», ООО «Алт Авто», как новым кредитом или иным лицом, которому данное право может быть уступлено в дальнейшем) с существенной вероятностью приведет к инициированию в отношении ООО «Золото Курьи» новой процедуры банкротства, поскольку до настоящего времени должник в полном объеме не исполнил условия мирового соглашения, утвержденного определением от 17.09.2021 по делу №А03-1740/20219, а согласно бухгалтерской отчетности не обладает достаточными активами, для единовременного исполнения не только требований по условиям мирового соглашения, но и требования, являвшегося предметом оспариваемого договора цессии. Доказательств, опровергающих указанные доводы, в материалы дела не представлено.

Учитывая квалификацию отношений АО ЗРК «ОМЧАК» и ООО «Золото Курьи», возникших из договоров займа от 17.05.2016, 15.06.2016, 17.12.2018, 02.11.2017, данную вступившим в законную силу определением от 13.03.2020 но делу №А03-1740/2019, в любой вновь инициированной в отношении ООО «Золото Курьи» процедуре банкротства, требование о возврате 453 941 432, 92 руб., являвшихся предметом оспариваемого договора уступки права требования, не может быть включено в реестр требований кредиторов наряду с требованиями независимых кредиторов, то есть возможность реального исполнения данного требования минимальна и стремится к нулю с течением времени, поскольку в гражданско-правовых отношениях обязательство не существует бесконечно, так как возможность реализации кредитором права на исполнение просроченного обязательства ограничена не только сроком исковой давности, но и сроком принудительного исполнения обязательства.

Кроме этого, из условий оспариваемого договора следует, что ООО «Алт Авто» при его заключении действовало на основании реализованного им акцепта безотзывной оферты по Соглашению №1 о предоставлении опциона от 11 сентября 2020 года (соглашение), что обоснованно учтено судом первой инстанции.

В ходе рассмотрения настоящего дела суд не установил фактов злоупотребления гражданскими правами со стороны кого-либо из участников оспариваемой сделки, не установлено фактов недобросовестности либо фактов причинения ущерба, о чем другая сторона сделки должна была знать. Наличие фактической аффилированности лиц само по себе также не является основанием для признания сделки недействительной. Совершенная сделка была экономически оправданной, поскольку она была частью взаимосвязанных сделок и договоренностей, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо получило определенный желаемый результат (выход из процедуры банкротства).

Таким образом, в условиях осуществления коммерческой деятельности, заключение сделки со стороны ЗАО «ЗРК «Омчак» на условиях, предусмотренных оспариваемым договором, является его целенаправленным решением по выводу должника из кризиса, прекращению наращивания задолженности и угрозы прекращения деятельности, предотвращения для ЗАО «ЗРК «Омчак» еще больших убытков и репутационных рисков.

Доводы апеллянта об отсутствии у него такой цели не подтверждены какими-либо доказательствами, при этом не согласуются с последовательным поведением участников правоотношений, которое было выражено в указанных выше действиях. 

Учитывая изложенное, согласованные сторонами в порядке статьи 421 ГК РФ условия договора цессии о цене, порядке и сроках оплаты, не противоречат требованиям действующего законодательства с учетом совокупного анализа всех условий договора и действительной цели его заключения.

Оценив изложенное, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворении заявленных требований.

Вопреки доводам апеллянта, суд верно установил фактические обстоятельства по делу и верно применил нормы материального права, приняв законное и обоснованное решение. Доводов, основанных на доказательственной базе, опровергающих установленные судом первой инстанции обстоятельства и его выводы, в апелляционной жалобе не приведено, фактически доводы, изложенные в апелляционной жалобе, направлены на переоценку фактических обстоятельств и представленных в дело доказательств, в достаточной мере установленных и оцененных судом первой инстанции.

Учитывая изложенное, оснований для отмены решения суда первой инстанции, установленных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, у суда апелляционной инстанции не имеется.

Расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на ее подателя.

Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в сети «Интернет».

Руководствуясь статьей 110, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Седьмой арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Алтайского края от 11.10.2023 по делу № А03-18959/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу акционерного общества «Золоторудная компания «Омчак» - без удовлетворения. 

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме, путем подачи кассационной жалобы через суд первой инстанции.

 

Председательствующий                                                     Е.В. Афанасьева 

 

Судьи                                                                                   Д.Н. Аюшев

 

ФИО1