Арбитражный суд Московской области

      107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва 

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А41-75587/24

13 февраля 2025 года

г. Москва

 

Резолютивная часть решения объявлена 04 февраля 2025 года

Полный текст решения изготовлен 13 февраля 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Арешкиной И.Д.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Леоновым С.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску акционерного общества «Научно-исследовательский информационный вычислительный центр «Контакт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>) к ФИО1 и ФИО2 об обязании,

при участии в заседании:

от истца – ФИО3 по дов от 19.06.2024, паспорт, диплом,

ответчик ФИО1 лично, паспорт,

УСТАНОВИЛ:

АО НИИВЦ «Контакт» (Истец) обратилось в Арбитражный суд Московской области к ФИО1, ФИО2 с требованиями обязать ФИО1 и ФИО2 передать Акционерному обществу «НИИВЦ Контакт» в лице генерального директора ФИО4 документацию, опосредующую хозяйственную деятельность АО «НИИВЦ Контакт» в течение 7 дней с даты вступления в силу решения суда:

-          протоколы заседаний коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции) за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          приказы единоличного исполнительного органа общества за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          Устав АО НИИВЦ «Контакт» и изменения в Устав;

-          утвержденная учетная политика для целей бухгалтерского и целей налогового учета и приложения к ней;

-          информация о ключе ЭЦП бывшего руководителя ФИО1 (в целях подачи заявления о его аннулировании в связи с переизбранием единоличного исполнительного органа АО); 

-          личные дела сотрудников АО НИИВЦ «Контакт»; трудовые книжки сотрудников АО НИИВЦ «Контакт»;

-          документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;

-          решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; договор с держателем Реестра акционеров АО «РТ-Регистратор»,

-          проспекты ценных бумаг, отчеты эмитента и иные документы, содержащие информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и другими федеральными законами;

-          утвержденные общим собранием акционеров внутренние документы общества, регулирующие деятельность его органов;

-          годовые отчеты и пояснительные записки за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность и пояснительные записки за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.; и аудиторские заключения о них;

-          документы, полученные обществом в соответствии с главой XI.1 настоящего Федерального закона;

-          протоколы общих собраний акционеров;

-          списки аффилированных лиц общества;

-          заключения ревизионной комиссии общества;

-          уведомления о заключении акционерных соглашений, направленные обществу, а также списки лиц, заключивших такие соглашения;

-          кадровые документы: штатное расписание, приказы о приеме на работу на всех сотрудников с 2018г. по 2024г., приказы об увольнении на всех сотрудников с 2018г. по 2024г., все иные приказы по личному составу с 2018г. по 2024г., все должностные инструкции за период с 2018г. по 2024г., все трудовые договоры, заключенные с 2018г. по 2024г., личные карточки работников, работавших в Обществе в период с 2018г. по 2024г., гражданско-правовые договоры на оказание услуг;

-          заявления работников о приеме на работу, об увольнении с работы, иные заявления работников за период с 2018г. по 2024г.;

-          товарных отчетов с приложениями, подтверждающие движение средств по товару и поставщикам за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          договоров, приложений к договорам, дополнительных соглашений, счетов, счет-фактур, актов, заключенные от имени АО  НИИВЦ «Контакт», книгу учета доверенностей АО, реестр договоров АО НИИВЦ «Контакт» за период 2018-2024гг.;

-          авансовых отчетов за 2018, 2019, 2020, 2021, 2022, 2023 годы;

-          итоговой финансовой и налоговой отчетности, отчётности ФСС, ПФР за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          документы о размещении аудиторской и бухгалтерской отчетности на сайте https://bo.nalog.ru/;

-          приходных и расходных ордеров, кассовых и товарных чеков, товарных и товарно-транспортных накладных за период за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г.;

-          книги учета доходов и расходов за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          книги покупок за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          договоры с ресурсоснабжающими организациями, заключенные от имени АО НИИВЦ «Контакт» за период 2018-2024 годы;

-          книги приказов за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;, реестры доверенностей за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.; 

-          книги учета входящей и исходящей корреспонденции за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          аудиторские заключения за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          бухгалтерская отчетность за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          заключения ревизионной комиссии за 2018г., за 2019г., за 2020г., за 2021г., за 2022г., за 2023г., за 2024г.;

-          договоры аренды в отношении помещений, принадлежащих Обществу, всех дополнительных соглашений и приложений к нему, все счета, все акты по данным правоотношениям за период с январь 2018г. – по декабрь 2023г., 

-          договор аренды земельного участка, все приложения и дополнительные соглашения к нему;

-          электронные файлы автоматизированной системы учета финансово-хозяйственной деятельности информационных баз из программы «1С» за период с 01.01.2018г. по 31.12.2023г.;

-          регистры бухгалтерского учета в электронной форме;

-          приказы на проведение обязательных и инициативных инвентаризаций, приказы о составе рабочих инвентаризационных комиссий за период с 01.01.2018г. по 31.12.2023г.; 

-          инвентаризационные описи, акты инвентаризации по всем активам и обязательствам, сличительные ведомости, протоколы и решения инвентаризационной комиссии за период с 01.01.2018г. по 31.12.2023г.;

-          акты оприходования и списания товаров за период « за период с 01.01.2018г. по 31.12.2023г.

-          первичную учетную документацию по учету торговых и иных операций АО НИИВЦ «Контакт» с арендаторами, поставщиками, подрядчиками, заказчиками, прочими кредиторами, в том числе: акты выполненных работ, счета-фактуры, товарные накладные, универсальные передаточные документы, 

взыскании с ФИО1, ФИО2 в случае неисполнения судебного решения судебный штраф в сумме 100 000 руб. в неделю солидарно. 

Исковые требования нормативно обоснованы ссылками на статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 2, 5, 29 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете», ст.ст. 69, 88, 89 ФЗ «Об акционерных обществах».

Представитель истца в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик ФИО1 возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на доводы письменного отзыва.

Ответчик ФИО2, надлежащим образом извещенная о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд не направила. В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей ответчика.

Исследовав материалы дела, изучив доводы иска и отзывов на него, суд находит исковые требования АО НИИВЦ «Контакт» к ФИО1, ФИО2 об обязании передать АО НИИВЦ «Контакт» в лице генерального директора ФИО4 документацию согласно перечню, взыскании судебного штрафа, не подлежащими удовлетворению, исходя из следующего.

Ответчик ФИО1 с 01.11.2016 занимал должность временного генерального директора на основании решения общего собрания акционеров АО НИИВЦ «Контакт» от 28.10.2016, приказа № 15 от 01.11.2016, трудового договора от 28.10.2016. 

Ответчик ФИО2 работала в АО НИИВЦ «Контакт» на основании трудового договора от 21.03.2014 в должности главного бухгалтера.

Решением внеочередного общего собрания акционеров АО НИИВЦ «Контакт» (Протокол № 175 от 09.02.2024, удостоверенный ФИО5, временно исполняющей обязанности нотариуса ФИО6 Мытищинского нотариального округа Московской области, зарегистрировано в реестре: № 50/216-н/50-2024-1-188, полномочия временного единоличного исполнительного органа ФИО1 приостановлены на 45 дней, избран новый единоличный исполнительный орган Общества – генеральный директор ФИО4

В Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 21.02.2024 были внесены изменения в сведениях о юридическом лице АО НИИВЦ «Контакт» в части сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2245000424832 от 21.02.2024) в лице ФИО4

Истец поддержал исковые требования, мотивирует их тем, что в обязанности ФИО1 и ФИО2 входило обеспечение сохранности всех документов, имеющих отношение к обществу, и передача их новому руководителю, при освобождении от должности генерального директора он обязан передать Обществу документы, касающиеся хозяйственной деятельности предприятия в период исполнения им своих должностных обязанностей. 

До настоящего времени бывшим временным генеральным директором ФИО1 и главным бухгалтером ФИО2 в АО НИИВЦ «Контакт» документация не передана, что делает невозможным хозяйственную деятельность и налоговую отчетность. 

В соответствии с пунктом 1 статьи 69 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) или единоличным исполнительным органом общества (директором, генеральным директором) и коллегиальным исполнительным органом общества (правлением, дирекцией).

В силу положений статьи 89 Закон об акционерных обществах общество обязано хранить документы, предусмотренные настоящим Законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документы, предусмотренные нормативными правовыми актами Российской Федерации.

По смыслу положений пункта 2 статьи 89 Закона № 208-ФЗ с учетом нормы пункта 2 статьи 54 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 17 Федерального закона «О бухгалтерском учете» и иных нормативных актов, хранение документов, связанных с деятельностью юридического лица, осуществляется по его месту нахождения.

Таким образом, по общему правилу, документация хранится по месту нахождения самого общества, доказательств наличия иного порядка хранения документов и передачи документов от Общества лично Ответчикам, истцом не представлено, из чего следует, что в Обществе отсутствовал утвержденный порядок передачи документации, наличие какой-либо специальной процедуры, установленной в Обществе, судом не установлено и истцом не доказано. 

Согласно правовой позиции, изложенной в Определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 30.07.2020 N 310-ЭС18-12776(2), гражданское законодательство основывается на презюмируемой разумности действий участников гражданских правоотношений (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации. Разумность стороны гражданско-правового договора при его заключении и исполнении означает проявление этой стороной заботливости о собственных интересах, рациональность ее поведения исходя из личного опыта данной стороны, той ситуации, в которой она находится, существа правового регулирования заключенной ею сделки, сложившейся практики взаимодействия таких же участников гражданского оборота при сходных обстоятельствах.

Следовательно, должны приниматься во внимание обычаи делового оборота и действующее законодательство Российской Федерации с презумпцией соблюдения положений о хранении документов по месту нахождения общества, поскольку не доказано иное.

Обязательству ответчика передать документы с учетом норм пункта 2 статьи 308 и статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации корреспондирует такое же обязательство истца их принять и обеспечить их приемку, так как именно Общество является владельцем документов и не имеет законной возможности уклоняться от организации приема-передачи документов.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Закона № 402-ФЗ при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Разрешая вопрос о допустимости понуждения должника исполнить обязанность в натуре, суд учитывает не только положения Гражданского кодекса, иного закона или договора, но и существо соответствующего обязательства. Исходя из смысла приведенных разъяснений, при разрешении данной категории споров суды должны исследовать и давать оценку по существу заявленным ответчиком возражениям об объективной невозможности предоставления им истребуемой документации.

Учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, на бывшем руководителе лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия.

В ходе судебного разбирательства Ответчиками ФИО1 и ФИО2 даны объяснения и заявлено об отсутствии у них испрашиваемой документации, указано на хранение документов по месту нахождения Общества, что не опровергнуто допустимыми доказательствами. 

Ответчики ФИО1 и ФИО2 указали на отсутствие у них истребованных документов при отсутствии в материалах дела доказательств обратного, указали место хранения документов по месту нахождения Общества в помещении № 1 (2 этаж здания) в офисных шкафах №1, №2 и металлическом сейфе, объема документации Общества 150 папок, а также пояснили, что действия ФИО1 по добросовестной передаче новому руководителю документов, отраженные в переписке между ФИО1 и новым генеральным директором ФИО4, исходя из которой ФИО1 направил новому генеральному директору ФИО4 акт приема-передачи документов и неоднократно предлагал осуществить приемку документов и подписать акт, однако новый генеральный директор занял пассивную позицию в приемке документов, не инициировал инвентаризацию, не обеспечил своевременную их приемку, фактически уклонился от организации приема-передачи документов.

Ответчик ФИО1 пояснил, что им был подготовлен акт приема-передачи документов, однако по юридическому адресу Общества длительное время новый генеральный директор не являлся, в связи с чем, Ответчик ФИО1 был вынужден покинуть помещение, оставив документы по юридическому адресу общества.

То обстоятельство, что Ответчик являлся исполнительным органом общества, само по себе не свидетельствует о том, что документы, указанные в исковом заявлении, находятся в его личном владении. Каких-либо доказательств сокрытия ответчиком документов и доказательств отсутствия документов, касающихся деятельности общества, по месту нахождения исполнительного органа общества как на момент прекращения полномочий ответчика, так и впоследствии истцом не представлено, равно как и не представлено доказательств инвентаризации документов и имущества общества при смене единоличного исполнительного органа.

Новый руководитель истца не только не может занимать пассивную позицию в приемке документов, но, и обязан организовать такую приемку, своевременно провести инвентаризацию или иным образом проверить комплектность документов в момент их приемки и при наличии некомплектности об этом сообщать. 

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, содержащихся в пункте 8 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.01.2011 № 144, при отсутствии по каким-либо причинам документов, которые должны храниться обществом, последнее обязано их восстановить.

Судом установлено, что в материалы дела не представлены доказательства совершения истцом мероприятий по восстановлению документов (запросы, переписка по получению дубликатов (копий) документов от налоговой инспекции, обслуживающего банка) и т.д. Также не представлены доказательства составления соответствующего акта в случае невозможности восстановления документов, либо уведомления налоговой инспекции об утрате бухгалтерских документов и о невозможности их полного восстановления.

По смыслу разъяснений, изложенных в пунктах 22 и 23 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», при предъявлении требования об исполнении обязательства в натуре суд, исходя из конкретных обстоятельств дела, определяет, является ли такое исполнение объективно возможным; по смыслу пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ, заявитель не вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если осуществление такого исполнения объективно невозможно.

Основанием для отказа в удовлетворении ходатайства об истребовании материальных ценностей и документов могут служить, в частности, подтвержденные документально факты предоставления документов и материальных ценностей, принятия всех необходимых мер для своевременной передачи документов и ценностей, либо отсутствия истребуемых документов и ценностей у бывшего руководителя общества.

Из содержания статьи 16 АПК РФ и статьи 308.3 ГК РФ следует необходимость суда исследовать вопрос фактического нахождения всех истребуемых документов у лица, к которому предъявлено требование об их передаче. 

При этом судом установлено, что уже после приостановки полномочий Ответчика ФИО1 (09.02.2024):

- в Единый государственный реестр юридических лиц (ЕГРЮЛ) 21.02.2024 были внесены изменения в сведениях о юридическом лице АО НИИВЦ «КОНТАКТ» в части сведений о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (ГРН 2245000424832 от 21.02.2024) в лице ФИО4;

- Обществом на основании решения акционеров (Протокол № 175 от 09.02.2024) проведена проверка финансово-хозяйственной деятельности, для проверки комиссии были представлены: Годовая бухгалтерская отчетность АО НИИВЦ «КОНТАКТ»; Выписки банков о состоянии расчетных счетов организации; Договора аренды недвижимого имущества; Договора с поставщиками; Акты инвентаризации, сличительные ведомости; Учредительные документы; Протоколы заседания Совета директоров, Общего собрания акционеров Общества; Договоры и соглашения, заключенные Обществом; акты выполненных работ; Другие нормативные акты и документы (Заключение от 25.03.2024);

- Обществом осуществляется сдача помещений в аренду (справка Общества от 14.10.2024), что подтверждает отсутствие препятствий к осуществлению хозяйственной деятельности, и фактическое обладание Обществом соответствующих документов, необходимых для внесения изменений в ЕГРЮЛ, проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности, обратного материалы дела не содержат.

Учитывая фактические обстоятельства дела, объяснения ответчиков о хранении документов по месту нахождения Общества, об отсутствии у них документов Общества, об осуществлении действий, направленных на передачу документов, суд приходит к выводу, что при отсутствии иных доказательств как косвенного, так и прямого характера, указывающих на реальное наличие у ответчиков испрашиваемых документов исполнение в натуре обязательства по передаче отсутствующих у ответчиков документов объективно невозможно, а иск о понуждении ответчиков передать документацию удовлетворению не подлежит.

Ссылка истца на судебный акт по делу №2-8305/2024 не принимаются судом, поскольку он не образует преюдициального значения для настоящего дела в силу того, что сделанные в нем выводы основаны на доказательствах, предоставленных в него, а также связаны с наличием спора по настоящему делу. На принятия решения по делу №2-8305/2024 настоящий спор не был рассмотрен судом.

При указанных обстоятельствах, оснований полагать, что ответчиками нарушено право истца не имеется.

При таких обстоятельствах исковые требования не подлежат удовлетворению с отнесением на истца судебных расходов по уплате госпошлины по правилам статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 2, 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в месячный срок со дня принятия.

Судья                                                                                                      И.Д. Арешкина