АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А60-31387/2020

16 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 10 сентября 2020 года

Полный текст решения изготовлен 16 сентября 2020 года

Арбитражный суд Свердловской области в составе председательствующего судьи Ю.Ю. Франк , при ведении протокола судебного заседания помощником судьи А.А. Силютиным, рассмотрел в судебном заседании дело 

по иску ФИО1 

к ФИО2 

при участии в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора:

- ООО "Универсалопт" (620050, 

<

...>)

- нотариуса ФИО3 (620141, 

<

...>)

- ООО ПК "Нейва" 

- ФИО5 Яны Александровны

о признании договора купли-продажи долей в уставном капитале недействительным,

при участии в судебном заседании 

от истца: от истца: ФИО4, представитель по доверенности от 17.01.2020.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду не заявлено.

ФИО1 обратился в суд с исковым заявлением к ФИО2 с требованием о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нейва" от 17.02.2018г., заключенного между ФИО1 и ФИО2 Также истец просит применить последствия недействительности сделок в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Определением Кировского районного суда г. Екатеринбурга от 18.05.2020 года дело передано на рассмотрение Арбитражного суда Свердловской области.

Определением суда от 03 июля 2020 года в порядке, установленном статьями 127, 133, 135, 136 АПК РФ, арбитражным судом указанное заявление принято к производству, дело назначено к рассмотрению в предварительном судебном заседании.

Истец в предварительном судебном заседании 03 августа 2020 года поддержал исковые требования в полном объеме, представил на обозрение суда оригиналы документов. Оригиналы возвращены истцу.

Ответчик в предварительное судебное заседание 03 августа 2020 года не явился, заявлений, ходатайств в суд не направил.

Третьи лица (ООО "Универсалопт", нотариус ФИО3, ФИО5) в предварительное судебное заседание 03 августа 2020 года не явились, заявлений, ходатайств в суд не направили.

В предварительном судебном заседании выяснилось, что в деле имеются все необходимые для рассмотрения спора документы, стороны  не представили возражений против завершения предварительного судебного заседания, в связи с чем суд счел целесообразным завершить предварительное судебное заседание и перейти к рассмотрению дела по существу в судебном заседании (ст. 136, 137 АПК РФ).

Определением от 07 августа 2020 года судебное разбирательство отложено.

В судебном заседании 10 сентября 2020 года истец поддержал исковые требования в полном объеме.

Ответчик в судебное заседание 10 сентября 2020 года не явился, заявлений, ходатайств в суд не направил, отзыв на исковые требования не представил, о рассмотрении настоящего дела извещен.

13.08.2020 от нотариуса ФИО3 поступило ходатайство о рассмотрении заявления в отсутствие представителя.

Рассмотрев материалы дела, арбитражный суд  

установил:

Как следует из материалов дела, между ФИО1 (покупатель) и ФИО2 (продавец) заключен договор от 17.02.2018г., согласно условиям которого ФИО2 продала, а ФИО1 купил долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

Размер доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва», отчуждаемой ФИО2, составляет 100 процентов, номинальной стоимостью 100 000 рублей. 

ФИО2 принадлежала доля в размере 100 процентов в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва», на основании решения №1 единственного учредителя от 07.04.2017г. общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва». Принадлежность ФИО2 отчуждаемой доли была подтверждена Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц № ЮЭ9965-18-1568897, полученной 17.02.2018 года.

Доля в размере 100 процентов была продана за цену 100 000 рублей. Денежные средства в указанной сумме были переданы продавцу, что отражено в договоре от 17.02.2018г. (п.4 договора от 17.02.2018г.).

Договор удостоверен временно исполняющей обязанности нотариуса города Екатеринбурга Свердловской области ФИО3.

Впоследствии, истцу стало известно о наличии на стороне ООО ПК "Нейва" крупной задолженности перед ООО "Универсалопт".

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 03 октября 2019 года по делу №А60-31387/2019, с ООО «ПК «Нейва» в пользу ООО «Универсалопт» взысканы денежные средства в сумме 9 604 746 руб. 63 коп. – задолженность в рамках договора поставки от 03.07.2017г. № 03.

Истец утверждает о том, что только в ходе судебного разбирательства по делу №А60-28901/2019 ему стало известно о наличии такой крупной задолженности на стороне ООО ПК "Нейва". При заключении сделки купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Нейва", истец не был осведомлен о данном обстоятельстве.

Таким образом, по мнению истца, при заключении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Нейва", истец был введен в заблуждение относительно реального положения дел в организации, не был осведомлен о существовавших правоотношениях с ООО «Универсалопт», а также о существовании значительной задолженности ООО ПК "Нейва" перед ООО «Универсалопт».

Исходя из изложенного, истец просит признать сделку купли-продажи доли в уставном капитале ООО ПК "Нейва" недействительной, на основании ст. 179 ГК РФ, как совершенной под влиянием обмана.

Исследовав материалы дела, суд находит исковые требования подлежащими удовлетворению.

Способы защиты гражданских прав определены статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), другими нормами ГК РФ и иными законами, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

Согласно пунктам 1, 4 статьи 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена законом или добровольно принятым обязательством. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами.

В силу положений статьи 2 ГК РФ предпринимательская деятельность осуществляется участниками гражданского оборота на свой риск. Указанное положение предполагает, что от участников гражданского оборота требуется должная степень осмотрительности и заботы при заключении сделок.

В силу положений пункта 2 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Под обманом судебная практика понимает умышленное введение другой стороны в заблуждение с целью вступить в сделку. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Как разъяснено в пункте 99 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", обманом считается не только сообщение информации, не соответствующей действительности, но также и намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота (пункт 2 статьи 179 ГК РФ). Сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

Из смысла указанной нормы и общих положений гражданского права следует, что обманом является намеренное (умышленное) введение в заблуждение стороны в сделке другой стороной либо лицом, в интересах которого совершается сделка, относительно характера сделки, ее условий и других обстоятельств, влияющих на решение потерпевшей стороны. При совершении сделки под влиянием обмана формирование воли потерпевшего происходит не свободно, а вынужденно, под влиянием недобросовестных действий контрагента, заключающихся в умышленном создании у потерпевшего ложного представления об обстоятельствах, имеющих значение для заключения сделки. Обман может относиться как к элементам самой сделки, так и к обстоятельствам, находящимся за ее пределами, в том числе к мотивам, если они имели значение для формирования воли участника сделки. Обманные действия могут совершаться в активной форме или же состоять в бездействии (умышленное умолчание о фактах, могущих воспрепятствовать совершению сделки).

Аналогичный подход сформулирован в пунктах 7, 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации".

Исходя из приведенных норм ГК РФ, а также их разъяснений обман при совершении сделки может выражаться как в сообщении информации, не соответствующей действительности, так и в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Таким образом, в предмет доказывания по спору о признании сделки недействительной, как совершенной под влиянием обмана, входят установление фактов сообщения информации, не соответствующей действительности, намеренного умолчания об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась от условий оборота, повлиявшая на принятие решения о заключении договора продажи части доли в уставном в уставном капитале общества.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказывать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Изучив представленные в материалы дела доказательства, заслушав представителя истца, суд считает, что истцом доказаны основания для признания оспариваемой сделки недействительной. 

Истец поясняет, что на момент заключения договора он не был осведомлен о наличии на стороне ООО ПК "Нейва" крупной задолженности по договору перед контрагентами, в частности о наличии задолженности перед ООО «Универсалопт».

О наличии подобных обязательств ФИО2, являясь единственным участником ООО ПК "Нейва" не сообщила.

Как следует из решения суда по делу № А60-28901/2019, которым взыскана задолженность с ООО ПК "Нейва" в пользу ООО "Универсалопт", задолженность сформировалась в рамках договора поставки от 03.07.2017г. № 03, поставка товаров производилась в период с 11.08.2017г. по 26.12.2017г.

Таким образом, на момент заключения договора от 17.02.2018г. ФИО2 должно было быть известно о наличии на стороне ООО ПК "Нейва" задолженности перед контрагентом.

Однако, при заключении договора от 17.02.2018г., ФИО2 о данных обстоятельствах ФИО1 не сообщила. Оспариваемый договор сведений об осведомленности истца о наличии каких-либо обязательств у общества в себе не содержит.

Согласно пункту 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Не являясь органом управления общества, истец при совершении сделки в любом случае мог исходить только из того объема информации, которую ему предоставило общество в лице ответчика и рассчитывать на добросовестность действий последнего в части ее достоверности и полноты.

При изложенных обстоятельствах, исходя из принципа добросовестности и информационной открытости участников гражданского оборота, ФИО1 был вправе рассчитывать, что приобретаемые им корпоративные права обеспечиваются определенными активами общества и не обременены кредиторской задолженностью.

Истец указывает на то, что, после получения информации о рассмотрении в Арбитражном суде Свердловской области дела № А60-28901/2019, обратился в адрес МИФНС №24 по Свердловской области с запросом о предоставлении документов (копий книги продаж и книги покупок ООО "Универсалопт"). Однако в ответ на запрос истец получил отказ. Данные документы были предоставлены налоговым органом только по запросу суда, в рамках рассмотрения дела № А60-28901/2019. Ссылаясь, в том числе, на данные обстоятельства, истец указывает о том, что на момент заключения договора от 17.02.2018г. не был осведомлен о наличии на стороне ООО ПК "Нейва" такой значительной задолженности.

Суд исходит из того, что информация о наличии у ООО ПК "Нейва" столь существенной кредиторской задолженности являлась значимой для истца при формировании воли на совершение сделки, чего не мог не осознавать ответчик. Очевидно, что, обладая информацией о наличии у общества такой задолженности, истец на стал бы заключать оспариваемую сделку.

Суд исходит из того, что зная о наличии существенной кредиторской задолженности, ответчик не проинформировал истца о ее размере до совершения сделки.

Таким образом, следует признать, что ФИО2 располагала информацией о наличии кредиторской задолженности ООО ПК "Нейва", осознавало, что она является значимой для истца, и умышленно ее скрыло, что соответствует условиям пункта 2 статьи 179 ГК РФ.

Пунктом 1 статьи 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, судам следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации (абзац третий пункта 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации").

Исходя из изложенного, требования истца являются обоснованными и подлежат удовлетворению.

Согласно статье 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге), возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Материалами дела подтверждается, что оспариваемая сделка сторонами исполнена в соответствии с условиями обязательства, в связи с чем в качестве применения последствий недействительности сделки истец обязан возвратить ответчику долю в размере 100% уставного капитала ООО ПК "Нейва", а ответчик истцу – полученные в оплату доли денежные средства.

В силу части 1 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Подпунктом 2 пункта 1 статьи 333.21 НК РФ установлено, что при подаче искового заявления по спорам, возникающим при заключении, изменении или расторжении договоров, а также по спорам о признании сделок недействительными, государственная пошлина уплачивается в сумме 6 000 руб.

Истцом, при подаче искового заявления, уплачена государственная пошлина в сумме 300 руб.

Исходя из чего, учитывая удовлетворение исковых требований в полном объеме, расходы по уплате государственной пошлины, в сумме 300 руб., понесенные истцом при подаче искового заявления в суд, подлежат взысканию с ответчика в пользу истца; в оставшейся части (5 700 руб.) государственная пошлина подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171. 176  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва» от 17.02.2018г., заключенный между ФИО1 и ФИО2.

2. Применить последствия недействительности сделки.

Обязать ФИО1 возвратить ФИО2 долю в размере 100% уставного капитала общества с ограниченной ответственностью Производственная компания «Нейва».

Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 100 000 рублей.

3. Взыскать с ФИО2 в пользу ФИО1 денежные средства в сумме 300 рублей в возмещение расходов по уплате государственной пошлины, понесенных при подаче иска.

4. Взыскать с ФИО2 в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 5 700 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить соответственно на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

СудьяЮ.Ю. Франк