АРБИТРАЖНЫЙ СУД

ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, 

<

...>, тел. 

<

***>

http://faspo.arbitr.ru   e-mail: info@faspo.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

Ф06-3754/2025

Дело № А65-11958/2024

г. Казань

28 июля 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 22 июля 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 28 июля 2025 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе:

председательствующего судьи Желаевой М.З.,

судей Сабирова М.М., Савкиной М.А.,

при участии:

ответчика - ФИО1 (паспорт),

при участии представителя:

от истца - общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в лице его участника общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» - ФИО2 по доверенности от 29.06.2023 (б/н), по доверенности от 25.09.2022 (б/н),

в отсутствие представителей иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация»

на решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025

по делу № А65-11958/2024

по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» к ФИО1, с участием в деле в качестве третьих лиц, не  заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО3, Приволжского районного отделения судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан, о взыскании убытков,

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» (далее – ООО «Росагрокорпорация», истец, общество) в лице участника общества с ограниченной ответственностью «Центр содействия недропользователям» (далее – ООО «Центр содействия недропользователям») обратилось в Арбитражный суд Республики Татарстан с исковым заявлением к ФИО1  (далее – ФИО1, ответчик) о взыскании убытков в  размере 15 060 000 рублей. 

К участию в деле в качестве третьих лица, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО3 (далее – ФИО3), Приволжское районное отделение судебных приставов г. Казани Управления Федеральной службы судебных приставов по Республике Татарстан.

Решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024, оставленным без изменения постановлением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025, в удовлетворении иска отказано.

ООО «Росагрокорпорация», не согласившись с принятыми судебными актами, обратилось в Арбитражный суд Поволжского округа с  кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на  несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами   норм материального права, и принять по делу новый судебный  акт об  удовлетворении иска в полном объеме.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что ответчик, не имея полномочий на совершение сделок от имени общества, о чем ему было известно, неправомерно передал транспортные средства в аренду третьему лицу ФИО3, в результате чего указанное имущество не поступило во владение общества, несмотря на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу № А65-29816/2022 об обязании ФИО3 передать имущество обществу, что,  по мнению заявителя, подтверждает факт противоправного поведения ответчика, наличие убытков у общества (утрата имущества) и причинно-следственную связь между убытками и действиями ответчика; указывает, что то обстоятельство, что сделка по передаче имущества в аренду не  оспорена, не имеет правового значения для настоящего спора; полагает,   что к спорным отношениям применимы правила о солидарной ответственности, в связи с чем выводы о возникновении на стороне общества неосновательного обогащения в случае удовлетворения иска  являются ошибочными.

В отзыве на кассационную жалобу ФИО1 возражает против приведенных в ней доводов, просит в ее удовлетворении отказать, обжалуемые судебные акты - оставить без изменения. 

В судебном заседании суда кассационной инстанции приняли участие ФИО1, представитель ООО «Росагрокорпорация» и ООО «Центр содействия недропользователям», которые дали соответствующие доводам кассационной жалобы и отзыва пояснения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о  времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, своих представителей для участия в судебном заседании суда кассационной инстанции не направили, что в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не  является препятствием для  рассмотрения дела в их отсутствие.

Проверив законность обжалуемых судебных актов в соответствии с положениями статей 274, 284, 286-288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив материалы дела, обсудив доводы  кассационной жалобы, отзыва на нее, Арбитражный суд Поволжского округа не находит правовых оснований для отмены обжалуемых решения и постановления по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО «Росагрокорпорация» зарегистрировано в качестве юридического лица 30.03.2020, сведения   о   нем внесены в Единый государственный реестр юридических  лиц (далее – ЕГРЮЛ) за  ГРН 1201600025725.

Участниками ООО «Росагрокорпорация» являются ООО «Центр содействия недропользователям» с размером доли в уставном капитале 50 %, ФИО3 с размером доли в уставном капитале 50 %.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 18.05.2023 по делу № А65-29816/2022 суд обязал ФИО3 в течении месячного срока с момента вступления решения суда в законную силу передать ООО «Росагрокорпорация» транспортные средства Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210, которое на момент рассмотрения настоящего спора не исполнено.

В ЕГРЮЛ 31.08.2023 внесена запись о возложении полномочий генерального директора ООО «Росагрокорпорация» на ФИО1

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Татарстан от 01.02.2024 по делу № А65-25865/2023 признано недействительным решение общего собрания учредителей ООО «Росагрокорпорация», оформленное протоколом от 19.09.2022, о  смене действующего единоличного исполнительного органа и об избрании генеральным директором общества ФИО1, признана недействительной запись в ЕГРЮЛ от 31.08.2023 о возложении полномочий генерального директора общества на ФИО1

В ЕГРЮЛ 21.03.2024 аннулирована запись о возложении полномочий генерального директора ООО «Росагрокорпорация» на  ФИО1

В обоснование исковых требований истец указал, что в период с  31.08.2023 по 21.03.2024 ФИО1 не имел полномочий на  совершение каких-либо сделок от имени общества, тем не менее, на основании договора аренды от 01.10.2023 по акту приема-передачи передал в аренду ФИО3 транспортные средства Mercedez-Benz GLC220d 4 Matic, VIN 

<

***> и BMW X5 xDrive 30d VINX4XCV69480YG13210, являвшиеся предметом спора по делу № А65-29816/2022, в результате чего обществу причинены убытки в размере 15 060 000 рублей в виде утраченного имущества (транспортных средств), находящегося во владении и пользовании третьего лица, несмотря на  вступивший в законную силу судебный акт по делу № А65-29816/2022.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды обеих инстанций, отказывая в удовлетворении иска, исследовав и оценив по правилам статьи 65, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в  материалы дела доказательства, руководствовались положениями статей  12, 15, 53, 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об  обществах с  ограниченной ответственностью» и исходили из  недоказанности наличия всей совокупности условий, необходимой для взыскания в пользу общества убытков с ответчика, придя  к выводу о том, что факт утраты спорного имущества в результате виновных действий ответчика не доказан, спорное имущество находится во владении и пользовании третьего лица, возможность его истребования, в том числе во исполнение судебного акта по делу № А65-29816/2022, не утрачена.

Суд кассационной инстанции считает, что указанные выводы судов  обеих инстанций не противоречат фактическим обстоятельствам   дела и имеющимся в деле доказательствам, основаны на  правильном применении норм права.

Положения статей 15, 53 и 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» устанавливают общие правила возмещения убытков и обязывают лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, закрепляют обязанность указанного лица возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу, а также предусматривают ответственность единоличного исполнительного органа юридического лица, членов его коллегиального исполнительного органа и управляющего.

Данные положения направлены на восстановление имущественного положения юридического лица, которому были причинены убытки; не  противоречат общим правилам привлечения к гражданско-правовой  ответственности, предполагающим в числе оснований таковой  наступление вреда, противоправность поведения причинителя вреда, причинную связь между этим поведением и наступлением вреда, а  также его вину, и не предполагают произвольного определения размера  подлежащих возмещению убытков.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пунктах 1, 6 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от  30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», истец обязан доказать   наличие у юридического лица убытков, а также наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий  (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В рассматриваемом случае убытки определены истцом в виде рыночной стоимости транспортных средств, переданных ответчиком в  аренду в отсутствие у него на то соответствующих полномочий.

Таким образом, применительно к заявленным истцом требованиям, возможность привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности ставится в зависимость от самого факта наличия убытков, то есть утраты имущества, недобросовестности (неразумности) действий ответчика и наличия между ними причинно-следственной связи.

Между тем, вопреки доводам кассационной жалобы, сам по себе факт передачи имущества в аренду не свидетельствует об его утрате.

Судами обеих инстанций установлено, что спорное имущество на основании договора аренды от 01.10.2023 по акту приема-передачи передано в аренду ФИО3, и по настоящее время находится во владении и  пользовании последнего, что не оспаривается ни  сторонами, ни третьим лицом по делу.

Договор аренды от 01.10.2023 является возмездным, срочным (по  31.12.2025), в  установленном законом порядке незаключенным либо  недействительным не признан; об убыточности данной сделки истец  не заявлял.

При установленных обстоятельствах суды обеих инстанций верно констатировали, что не имеется оснований для привлечения ответчика к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков, поскольку истцом со ссылками на относимые и допустимые доказательства не подтвержден факт утраты спорного имущества по вине ответчика, учитывая отсутствие доказательств, опровергающих факт нахождения этого имущества во владении и пользовании ФИО3, как и факт утраты возможности возврата имущества от третьего лица, в  связи с чем отказали в удовлетворении иска.

Вопреки доводам кассационной жалобы, обстоятельства совершения ответчиком сделки, будучи неуполномоченным лицом, могут свидетельствовать о ее недействительности, однако не являются безусловным основанием для привлечения такого лица к гражданско-правовой ответственности в виде взыскания убытков в отсутствие доказанности наличия всей необходимой для этого совокупности условий.

Таким образом, оснований для отмены обжалуемых судебных актов по  приведенным в кассационной жалобе доводам не имеется.

По существу доводы кассационной жалобы сводятся к переоценке фактических обстоятельств дела и оспариванию выводов судов первой и апелляционной инстанций, сделанных на основании исследования имеющихся в деле доказательств, что не может являться основанием для отмены или изменения обжалуемых судебных актов. В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценка установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств и имеющихся в деле доказательств не входит в  полномочия суда кассационной инстанции.

Кассационная жалоба не содержит иных доводов, которые не являлись бы предметом исследования нижестоящих судов и влияли бы на законность и обоснованность обжалуемых судебных актов.

Судом кассационной инстанции не установлено нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены обжалуемых судебных актов в  порядке статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба - без удовлетворения.

В соответствии со статьями 102, 110 Арбитражного процессуального   кодекса Российской Федерации с заявителя кассационной жалобы за ее рассмотрение подлежит взысканию в доход федерального бюджета государственная пошлина в сумме 50 000 рублей, поскольку судом предоставлялась отсрочка в ее уплате.

На основании изложенного и руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьями 286, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Республики Татарстан от 25.10.2024 и постановление Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2025 по делу № А65-11958/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Росагрокорпорация» в доход федерального бюджета государственную пошлину по  кассационной жалобе в размере 50 000 рублей.

В соответствии с частью 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации поручить Арбитражному суду Республики Татарстан выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в порядке и сроки, установленные статьями 291.1., 291.2. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья                                          М.З. Желаева

Судьи                                                                                 М.М. Сабиров

                                                                                  М.А. Савкина