﻿ 

АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-3529/20 

Екатеринбург

09 июля 2020 г.

 

Дело № А60-74807/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 02 июля 2020 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 09 июля 2020 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе: 

председательствующего Пирской О.Н., 

судей Шершон Н.В., Новиковой О.Н. 

рассмотрел в судебном заседании кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Холдинг-Проф», Патракова Андрея Владимировича (далее - общество «Холдинг-Проф», Патраков А.В.)  на определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 по делу № А60-74807/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу.

 Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа, в судебное заседание не явились. 

  В судебном заседании приняли участие:

  конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью «АС Строительная компания» (далее – общество «АС Строительная компания») – Шушунов В. А.,

 представитель акционерного общества «Корпорация «Монтажспецстрой» (далее – общество «Корпорация «Монтажспецстрой») – Попов В.Р. по доверенности от 02.03.2020

  представитель Патракова  А. В. -  Близнец А. А.  по  доверенности  от 14.10.2019,

  директор общества «Холдинг-Проф»  - Дементьев М. А. (паспрот), представитель - Попова  А. С. по доверенности от 21.07.2020,  

    представитель  финансового управляющего должником Мажидханова М.М. -  Киселев  А. В.  по доверенности  от 18.05.2020.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 30.04.2019 в отношении Патракова А.В. введена процедура реструктуризации его долгов. Финансовым управляющим должника утвержден Мажидханов Магомед Мисирпашаевич (далее - Мажидханов М.М.). 

В арбитражный суд 22.05.2019 поступило заявление конкурсного управляющего общества «АС Строительная компания» Шушунова В.А. о признании недействительной сделки, совершенной 11.01.2019 по отчуждению доли 100%, номинальной стоимостью 10 000 руб.,  обществом «АС Пром» в пользу общества «Холдинг-Проф»; применении последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 признан недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «АС Пром» от 26.12.2018 и применены последствия недействительности сделки в виде возврата спорного имущества в конкурсную массу должника. 

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда                         от 11.03.2020 определение суда первой инстанции от 18.12.2019  оставлено без изменения.

 В кассационной жалобе общество «Холдинг-Проф»,  Патраков А.В. просят определение суда первой инстанции от 18.12.2019  и постановление суда апелляционной инстанции  от 11.03.2020 отменить, принять по делу новый судебный акт.

В обоснование кассационной жалобы общество «Холдинг-Проф» ссылается на неправильное применение судами пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве; недоказанность совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) для признания сделки недействительной; неприменимость разъяснений данных в пункте 7 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона о несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление № 63) к оспариваемой сделке. Кроме того, с точки зрения заявителя жалобы, применение судами к оспариваемой сделке статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации необоснованно; считает судебные акты незаконными и в части наложения штрафа в размере 50 000 руб. за неисполнение определения суда от 23.05.2019.

В своей кассационной жалобе Патраков А.В. также указывает на отсутствие совокупности условий, установленных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве для признания сделки недействительной; неправомерное применение судами положения статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В отзывах на кассационные жалобы общество «АС Строительная компания», финансовый управляющий Мажидханов М.М. просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения. Считают вышеуказанные судебные акты законными и обоснованными, а доводы заявителей кассационных жалоб несостоятельными, подлежащими отклонению.

 Отзывы на кассационные жалобы, поступившие от общества «Корпорация Монтажспецстрой» судом округа к материалам дела не приобщаются, поскольку в нарушение статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации отсутствуют доказательства направления их лицам, участвующим в деле.

В силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции устанавливает правильность применения судами первой и апелляционной инстанций норм материального и процессуального права исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, а также проверяет соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Как установлено судами и следует из материалов дела, должник                  Патраков А.В. по состоянию на 17.12.2018 владел долей 100 %   уставного капитала в обществе «АС Пром», номинальной стоимостью 10 000 руб. 

 Между  Патраковым  А.В. (продавец)  и обществом   «Холдинг-Проф» (покупатель)  26.12.2018 заключен  договор  купли-продажи  доли в  уставном  капитале,  по условиям  которого,  покупатель передает  в собственность  продавцу  100 % доли уставного  капитала  общества  «АС Пром».

 Пунктом 4   договора   стороны  согласовали   стоимость   доли в размере 28 250 000 руб.    

 В Единый государственный реестр юридических лиц 11.01.2019 внесена запись о том, что единственным участником общества «АС Пром» стало общество  «Холдинг-Проф». 

          В последующем  17.07.2019 обществом  «Холдинг-Проф» принято решение о ликвидации общества «АС Пром».

Конкурсный управляющий общества «АС Пром» Шушунов В.А. полагая, что договор купли-продажи доли в уставном капитале общества «АС Пром»                             от 26.12.2018 является недействительной сделкой, в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, обратился в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего общества «АС Пром» Шушунова В.А., суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии с положениями статьи 61.1 Закона о банкротстве совершенные должником или другими лицами за счет должника сделки могут быть признаны недействительными как по основаниям и в порядке, указанным в Законе о банкротстве, так и в соответствии с гражданским законодательством.

Так, по основаниям пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть признана недействительной сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, в частности, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица либо совершена при наличии одного из иных указанных в данной норме условий, в частности, если после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.

Для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности следующих обстоятельств: сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Постановление № 63)).

При этом сама по себе недоказанность обстоятельств, составляющих приведенные выше презумпции, не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. В частности, цель причинения вреда имущественным правам кредиторов и осведомленность другой стороны сделки об указанной цели должника могут быть доказаны и иным путем, в том числе на общих основаниях (статьи 9 и 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что оспариваемая сделка совершена должником  в период подозрительности, установленный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. 

На момент совершения оспариваемой сделки Патраков А.В. имел не исполненные в течение трех месяцев требования по оплате «АС Строительная компания» в размере 2 400 000 руб., что следует из определения Арбитражного суда Свердловской области от 12.09.2018 по делу № А60-51632/2017 и исполнительного производства № 101271/18/66043-ИП от 23.11.2018. 

Кроме того, на момент совершения оспариваемой сделки 26.12.2018 в Арбитражном суде Свердловской области было зарегистрировано заявление общества «АС Строительная компания» о признании гражданинаПатракова А.В. банкротом (заявление поступило в арбитражный суд 25.12.2018).

Исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, учитывая, что общество «Холдинг-Проф» не доказало источник финансирования, позволявшего предоставить должнику 28 250 000 руб., учитывая,  что полученные от совершения оспариваемой сделки денежные средства в размере 28 250 000 руб., Патраков А.В. снял наличными денежными средствами и доказательств  дальнейшего  их  движения не представил,  информация об обстоятельствах и целях сделки, ее  реальные экономическая целесообразность и  мотивы заключения, сторонами не раскрыта, при  том,  что  после  приобретения  доли  в уставном капитале  общества «АС Пром» обществом  «Холдинг-Проф»  принято  решение  о  ликвидации общества «АС Пром», в  отсутствие  надлежащих  доказательств  нерентабельности  отчужденного актива,  суды пришли к выводу, что в результате совершения спорной сделки причинен вред имущественным правам кредиторов.

Признав, что материалами дела подтверждена совокупность условий для признания договора купли-продажи от 11.01.2019 недействительным в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, суды первой и апелляционной инстанций удовлетворили заявление конкурсного управляющего общества «АС Пром» Шушунова В.А.; руководствуясь положениями статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьей 61.6 Закона о банкротстве, применили последствия недействительности сделки.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационных жалоб считает, что выводы судов о недействительности договора купли-продажи от 11.01.2019 в порядке пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и представленных доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела; данные выводы судов соответствуют установленным фактическим обстоятельствам обособленного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

 Доводы  общества «Холдинг-Проф» о том, что судебные инстанции неправомерно возложили на кредитора бремя доказывания источника финансирования, позволявшего предоставить должнику денежные средства, судом округа подлежат отклонению как несостоятельные. 

Распределение бремени доказывания в настоящем обособленном споре осуществлено судами в соответствии с правилами статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации с учетом того, что бремя доказывания тех или иных фактов  возлагается на ту сторону спора, которая имеет для этого объективные возможности и, исходя из особенностей рассматриваемых правоотношений, обязана представлять соответствующие доказательства.

 

 Суд, рассматривая дело об оспаривании сделки, исходя из доводов и возражений сторон в отношении оплаты по сделке, должен осуществлять проверку, следуя принципу установления достаточных доказательств наличия или отсутствия фактического получения должником оплаты по сделке. 

 В условиях, когда оспаривающее сделку лицо объективно ограничено в возможности доказывания, предъявление к нему высокого стандарта доказывания привело бы к неравенству сторон спора. Отсутствие у лиц заинтересованности в раскрытии документов, отражающих реальное положение дел и действительный оборот, не должно снижать уровень правовой защищенности кредиторов при необоснованном посягательстве на их права.

 Поэтому в данном случае на обществе «Холдинг-Проф» лежит обязанность доказать достоверными и непротиворечивыми доказательствами факт наличия у него денежных средств, позволяющих выкупить долю в обществе в указанном размере, а также опровергнуть сомнения кредитора и финансового управляющего.  Однако такие доказательства в материалах дела отсутствуют. 

         Доводы общества «Холдинг-Проф» о том, что экономическая целесообразность  сделки заключалась  в  намерении  приобрести  дебиторскую  заложенность  общества   «Кировский   машзавод 1 Мая»   в размере   порядка 200  млн. руб. перед  обществом «АС  Пром»  и  обратиться с заявлением о правопреемстве  в рамках  дела  о  банкротстве общества   «Кировский   машзавод 1 Мая»,  не принимаются.  Ни Патраков  А. В., ни  общество  «Холдинг - Проф» каких-либо разумных пояснений  относительно экономической   обоснованности  выбора  для реализации  обозначенной  цели конструкции    договора  купли-продажи  доли в уставном капитале,  а  не   уступки   прав требования   не   дали, при том, что  приобретая права участника общества  покупатель принимает риски, связанные с деятельностью общества, обстоятельства определения цены, как именно и на основании чего стороны определяли стоимость  спорной доли в размере 28  млн. руб., суду не раскрыли,  в судебном заседании суда округа представители  также  не смогли дать никаких обоснованных пояснений об  указанных обстоятельствах.

           Кроме того, суд округа считает необходимым отметить, что в первую очередь именно ответчики, в силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязаны были представить доказательства рыночной стоимости этой доли на момент совершения оспоренной сделки, вместе с тем такие доказательства ими не представлены, в связи с чем они несут риск наступления последствий несовершения данного действия согласно части 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

           Ссылка кассатора на отсутствие аффилированности с должником судом округа отклоняется. Как уже указано выше, наличие заинтересованности составляет презумпцию осведомленности стороны сделки о цели причинения вреда, вместе с тем, данное обстоятельство может быть доказано на общих основаниях иными обстоятельствами и доказательствами. Учитывая   изложенное  выше, в  рассматриваемом случае суды пришли к заключению о том, что обстоятельства совершения оспариваемой сделки свидетельствуют об отклонении ее сторон от стандартов поведения добросовестных участников обычного оборота, в частности  нераскрытия истинных мотивов совершения сделки, непрозрачности финансовых потоков  и неопровержения ответчиками обоснованных сомнений в экономической целесообразности таких отношений между независимыми лицами, что дало судам основания полагать об  осведомленности  покупателя   о цели совершении сделки.

         Приведенные в кассационной жалобе доводы об отсутствии на момент совершения оспариваемой сделки у должника признаков неплатежеспособности, в связи с чем, по мнению ответчика, у сторон сделки отсутствовала цель причинения вреда кредиторам и такой вред в результате совершения спорной сделки не причинен, следовательно, отсутствуют основания для признания сделки недействительной судом округа отклоняется как основанные на неверном толковании закона,  сама по себе недоказанность признаков неплатежеспособности или недостаточности имущества на момент совершения сделки (как одной из составляющих презумпции цели причинения вреда) не блокирует возможность квалификации такой сделки в качестве подозрительной. 

  Доводы общества «Холдинг-Проф», что стоимость доли, приобретенной  ответчиком в результате оспариваемой сделки, превышает стоимость того, что может быть возвращено в его конкурсную массу в результате оспаривания сделки, основаны на предположениях, каких-либо доказательств в обоснование  указанного  тезиса  кассатором  не представлено; оснований для применения положений статьи 61.7 Закона о банкротстве не имеется.

Иные доводы заявителей, изложенные в кассационных жалобах, судом кассационной инстанции также отклоняются, поскольку являлись предметом рассмотрения судов первой и апелляционной инстанций, выводов судов не опровергают, о нарушении судами норм права не свидетельствуют и сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом заявители фактически ссылаются не на незаконность обжалуемых судебных актов, а выражают несогласие с произведенной судами оценкой доказательств, и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Иная оценка заявителями жалоб фактических обстоятельств дела, а также иное толкование им положений закона не свидетельствуют о существенных нарушениях судами норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход дела, и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов.

Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для переоценки доказательств и сделанных на их основании выводов у суда кассационной инстанции не имеется (статья 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного, обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Поскольку Патракову А.В. определением суда кассационной инстанции                     от 08.06.2020 была предоставлена отсрочка по уплате госпошлины по кассационной жалобе до окончания кассационного производства, госпошлина в сумме 3000 руб. подлежит взысканию с Патракова А.В.  в доход федерального бюджета на основании статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 18.12.2019 по делу № А60-74807/2018 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.03.2020 по тому же делу оставить без изменения, кассационные жалобы закрытого акционерного общества «Холдинг-Проф», Патракова Андрея Владимировича – без удовлетворения. 

Взыскать с Патракова Андрея Владимировича в доход федерального бюджета расходы по оплате государственной пошлины по кассационной жалобе в размере 3000 руб.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

 

Председательствующий                                             О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                          Н.В. Шершон 

 

                                                                                     О.Н. Новикова