АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-7705/23 

Екатеринбург

04 декабря 2023 г.

Дело № А76-28944/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 27 ноября 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 04 декабря 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Мындря Д. И.,

судей Сидоровой А. В., Сирота Е. Г., 

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Бабановым И.В., рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сэм» (далее – общество «ТД Сэм») на решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2023 по делу № А76-28944/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу.         

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании приняли участие представители:

общества «ТД Сэм» – ФИО1 (доверенность от 12.10.2023); 

закрытого акционерного общества «Южноуральский лизинговый центр» (далее – общество «ЮУЛЦ») – ФИО2 (доверенность от 03.05.2023).        

Общество «ЮУЛЦ» обратилось в Арбитражный суд Челябинской области с иском к обществу «ТД Сэм» о взыскании 655 215 руб. задолженности по договору купли-продажи от 12.10.2021 № 3257-Е (далее – договор купли-продажи № 3257-Е) и 2 516 307 руб. 85 коп. по договору купли-продажи от 31.08.2021 № Л-3249-Е (далее – договор купли-продажи № Л-3249-Е).       

Судом первой инстанции к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью «Торэкс» (далее – общество «Торэкс»), ФИО3 (далее – ФИО3). 

Решением Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2023, оставленным без изменения постановлением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023, иск общества «ЮУЛЦ» удовлетворен частично. В пользу общества «ЮУЛЦ» с общества «ТД Сэм» взыскано                    1 959 858 руб. 60 коп. задолженности. 

Не согласившись с указанными судебными актами, общество «ТД Сэм» обратилось в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на неправильное применение судами норм материального и процессуального права, несоответствие выводов судов обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции отменить, направить дело на новое рассмотрение.           

Податель жалобы не согласен с выводами судов, которые касаются договора купли-продажи № Л-3249-Е.  

Как указывает ответчик, поставка товара в рамках договора купли-продажи № Л-3249-Е была осуществлена частично, что подтверждается представленным в материалы настоящего дела актом технического осмотра от 04.07.2022, которому суды не дали оценки. Таким образом, общество «ТД Сэм» полагает, что в связи с частичным исполнением ответчиком договора купли-продажи № Л-3249-Е применение к правоотношениям его сторон положений статьи 416 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) является необоснованным.     

Ответчик также не согласен с представленным исковым расчетом, поскольку он не учитывает перечисленные ответчиком истцу денежные средства в рамках исполнения договоров лизинга, а именно: 405 229 руб. по договору лизинга № 3257-Е и 1 153 381 руб. 95 коп. по договору лизинга № Л-3249-Е.      

Общество «ЮУЛЦ» представило отзыв на кассационную жалобу, в котором, сославшись на несостоятельность позиции заявителя кассационной жалобы, просило оставить его требования без удовлетворения. 

Проверив законность обжалуемых судебных актов в порядке, предусмотренном нормами статей 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.         

Из материалов дела следует и судами установлено, что обществом «ЮУЛЦ» (лизингодатель) и общество «ТД Сэм» (лизингополучатель) подписан договор лизинга от 31.08.2021 № Л-3249-Е (далее – договора лизинга № Л-3249-Е), согласно которому лизингодатель обязуется приобрести в свою собственность указанное лизингополучателем                 имущество – кранбалка опорная, г/п 5 тонн, пролет 13,5 м, 2021 г.в., пр-во Россия, у определенного последним продавца – общества «Торэкс», в соответствии со спецификацией (приложение № 1 к договору) и представить лизингополучателю это имущество в финансовую аренду (пункт 1.1 договора лизинга № Л-3249-Е). 

Пунктом 8.1 договора лизинга № Л-3249-Е установлено, что лизингополучатель за предоставленное ему право владения и пользования имуществом, переданным ему в соответствии с договором, обязуется выплатить лизингодателю аванс и лизинговые платежи в сумме и не позднее сроков, указанных в графике лизинговых платежей. 

Согласно пункту 8.2 договора лизинга № Л-3249-Е в лизинговые платежи включаются:

- возмещение инвестиционных затрат лизингодателя, связанных с приобретением имущества и его передачей лизингополучателю, в том числе:

а) стоимость имущества;

б) иные согласованные обеими сторонами расходы, без осуществления которых невозможно нормальное использование имущества.

в) расходы на оказание возникающих в ходе реализации договора согласованных обеими сторонами дополнительных услуг;

г) расходы на выплату процентов за пользование привлеченными средствами.

- вознаграждение лизингодателя.

Действие договора прекращается в случае его расторжения (пункт 9.2 договора лизинга № Л-3249-Е). 

Обществом «ТОРЭКС» (продавец), обществом «ЮУЛЦ» (покупатель) и обществом «ТД Сэм» (лизингополучатель) заключен договор купли-продажи № Л-3249-Е, согласно которому продавец обязуется передать в собственность покупателя, покупатель обязуется оплатить, а лизингополучатель – принять на условиях, предусмотренных договором, следующее имущество: Кранбалка опорная, г/п 5 тонн, пролет 13,5 м,                   2021 г.в., пр-во Россия (пункт 1.1 договора купли-продажи № Л-3249-Е). 

Согласно пункту 1.3 договора купли-продажи № Л-3249-Е товар по договору приобретается в собственность покупателя с целью его дальнейшей передачи в финансовую аренду (лизинг) лизингополучателю по договору лизинга № Л-3249-Е. Лизингополучатель самостоятельно выбрал товар и продавца.

Цена товара составляет 2 795 897 руб. 50 коп., в том числе НДС 20% - 465 982 руб. 92 коп.

Оплата товара осуществляется в следующем порядке:

- первый авансовый платеж в размере 50% от цены товара, что составляет                1 397 948 руб. 75 коп., в том числе НДС 20% - 232 991 руб. 46 коп., покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней с даты подписания договора, при условии своевременного получения от лизингополучателя авансового платежа по договору лизинга (пункт 2.1.1);      

- второй авансовый платеж, 40% от цены товара, что составляет 1 118 359 руб. 10 коп., в том числе НДС 20% - 186 393 руб. 18 коп., покупатель перечисляет па расчетный счет продавца в течение 10 рабочих дней с момента получения от продавца письменного уведомления о готовности товара к отгрузке (пункт 2.1.2 договора купли-продажи № Л-3249-Е);

- окончательный платеж в размере 10% от цены товара, что составляет                    279 589 руб. 75 коп., покупатель перечисляет на расчетный счет продавца в течение 5 рабочих дней после подписания продавцом и лизингополучателем акта сдачи-приемки выполненных монтажных работ, указанных в пункте 4.9 договора (пункт 2.1.3 договора купли-продажи № Л-3249-Е).    

Согласно пункту 4.3 договора купли-продажи № Л-3249-Е доставка товара до склада лизингополучателя осуществляется силами и за счет продавца по адресу: 

<

...>.

В соответствии с пунктом 4.3 договора купли-продажи № Л-3249-Е приемка-передача товара осуществляется при передаче товара на складе стороны, определенной согласно пункту 4.2 договора. При получении товара лизингополучатель обязан проверить соответствие товара сведениям, указанным в сопроводительных документах, согласно пункту 4.8 договора. Оформление приема-передачи товара осуществляется путем подписания уполномоченными представителями продавца, покупателя и лизингополучателя акта приема-передачи (далее акт), форма которого приведена в приложении № 2 к договору.

Обществом «ЮУЛЦ» (кредитор), ФИО3 (поручитель) и обществом «ТД Сэм» заключен договор поручительства от 31.08.2021 № 3249-п-Е, согласно которому поручитель обязуется перед кредитором отвечать за исполнение лизингополучателем его обязательства перед кредитором по договору финансовой аренды (лизинга) № Л-3249-Е от 31.08.2021 (пункт 1.1 договора).    

Общество «ЮУЛЦ» перечислило обществу «Торэкс» предоплату по договору № Л-3249-Е платежными поручениями от 06.09.2021 № 3769 в сумме 1 397 948 руб. 75 коп., от 19.10.2021 № 4508 в сумме 1 118 359 руб. 10 коп.    

Общество «Торэкс» уведомило общество «ЮУЛЦ» о готовности товара к отгрузке на 22.10.2021, а также о переносе сроков выполнения работ и поставки товара в период с 15.11.2021 по 20.11.2021.  

В указанные сроки поставка не была осуществлена.   

В целях понуждения к исполнению условий договора купли-продажи общество «ЮУЛЦ» направило в адрес общества «Торэкс» претензии от 23.11.2021 и 01.12.2021 с требованием об осуществлении поставки товара в назначенный срок.   

Общество «Торэкс» уведомлением от 06.12.2021 указало, что поставка была осуществлена в период с 7 по 8 декабря 2021 года.    

Общество «Торэкс» 10.12.2021 осуществило частичную поставку товара (некомплектного оборудования) в адрес лизингополучателя. 

Общество «ТД Сэм» 29.12.2021 обратилось к обществу «ЮУЛЦ» с предложением о снижении стоимости товара на сумму непоставленного оборудования.  

На данное письмо общество «ЮУЛЦ» 30.12.2021 сообщило об отсутствии возражений на соразмерное уменьшение покупной стоимости товара и необходимости ее согласования с продавцом. 

По итогам комиссионной приемки частично поставленного товара с участием истца и ответчика сторонами составлен акт от 04.07.2022 о несоответствии товара нормативным требованиям.  

В связи с изложенным общество «ЮУЛЦ» направило в адрес общества «Торэкс» уведомление от 05.08.2022 об отказе от исполнения договора купли-продажи № 3249-Е. 

Также общество «ЮУЛЦ» направило в адрес общества «ТД Сэм» соглашение от 08.08.2022 о расторжении договора лизинга от 31.08.2021. 

Как указал истец, ввиду ненадлежащего исполнения обществом «Торэкс» обязательств по возврату оплаченных средств по расторгнутым договорам купли-продажи, у общества «ЮУЛЦ» возникли убытки по договорам № Л-3257-Е в сумме 655 215 руб., № Л-3249-Е в сумме 2 516 307 руб. 85 коп.    

Ответчиком были оплачены лизинговые платежи: 

- по договору № Л-3257-Е от 12.10.2021 по платежным поручениям от 22.10.2021 № 13 на сумму 393 129 руб., от 28.10.2021 № 590345 на сумму 3 200 руб., от 30.11.2021 № 2465 на сумму 8 900 руб.;

- по договору № Л-3249-Е от 31.08.2021 по платежным поручениям от 31.08.2021 № 1122 на сумму 838 767 руб. 90 коп., от 27.09.2021 № 688 на сумму 8 200 руб., от 28.10.2021 № 590341 на сумму 76 603 руб. 37 коп., от 24.12.2021 № 2810 на сумму 76 604 руб. 12 коп., от 14.01.2022 № 103 на сумму 76 603 руб. 36 коп., от 02.0.2022 № 599 на сумму 1 153 3814 руб. 95 коп. 

Истцом в адрес ответчика направлены претензии с требованием о возмещении убытков, причиненных в связи с невыполнением продавцом обязательств по договорам купли-продажи № 3257-Е, № Л-3249-Е, оставленные последним без удовлетворения. 

Изложенное послужило основанием для обращения общества «ЮУЛЦ» в суд с иском по настоящему делу.   

Рассмотрев спор, суд первой инстанции установил, что договоры купли-продажи № 3257-Е и № 3249-Е расторгнуты обществом «ЮУЛЦ» в связи с неисполнением продавцом в установленные договором купли-продажи сроки поставки товара, что сделало невозможным исполнение соответствующих договоров лизинга, которые при таких обстоятельствах прекратили действие в порядке статьи 416 ГК РФ.   

Судом также установлено, что во исполнение обязательств по договорам лизинга общество «ТД Сэм» перечислило в пользу общества «ЮУЛЦ» 405 229 руб. (по договору № Л-3257-Е), 1 153 381 руб. 95 коп. (по договору № Л-3249-Е).

Таким образом, суд признал, что сумма убытков, подлежащая взысканию с лизингополучателя, подлежит уменьшению на сумму выплаченного лизингополучателем лизингодателю платежа за предмет лизинга, составляя 1 959 858 руб. 60 коп. 

Суд апелляционной инстанции, рассматривавший дело в соответствии с частью 1 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, поддержал позицию суда первой инстанции.  

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее, выслушав пояснения лиц, обеспечивших явку в судебное заседание, проверив в соответствии со статьями 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов судов имеющимся в деле доказательствам и установленным фактическим обстоятельствам, Арбитражный суд Уральского округа не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов.   

Согласно части 1 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность решений, постановлений, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях относительно жалобы, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом.  

Поскольку податель жалобы обжалует выводы судов, касающиеся применения к правоотношениям сторон по договору купли-продажи № Л-3249-Е положений статьи 416 ГК РФ, а также учета перечисленных истцу денежных средств в рамках исполнения договоров лизинга, суд кассационной инстанции проверяет законность обжалуемых судебных актов в указанной части. 

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями (статья 309 ГК РФ).    

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных данным Кодексом, другими законами или иными правовыми актами (пункт 1 статьи 310 ГК РФ).     

Обязательство прекращается невозможностью исполнения, если она вызвана наступившим после возникновения обязательства обстоятельством, за которое ни одна из сторон не отвечает (пункт 1 статьи 416 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 416 ГК РФ обязанность стороны прекращается в силу объективной невозможности исполнения, наступившей после возникновения обязательства и имеющей неустранимый (постоянный) характер, если эта сторона не несет риск наступления таких обстоятельств.

По смыслу статьи 416 ГК РФ невозможность исполнения является объективной, когда по обстоятельствам, не зависящим от воли или действий должника, у него отсутствует возможность в соответствии с законом или договором исполнить обязательство как лично, так и с привлечением к исполнению третьих лиц (пункты 36, 37 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 11.06.2020 № 6 «О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств»).

На основании норм статьи 665 ГК РФ по договору финансовой аренды (лизинга) арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить арендатору это имущество за плату во временное владение и пользование.

В соответствии со статьей 2 Федерального закона от 29.10.1998 № 164-ФЗ «О финансовой аренде (лизинге)» (далее – Закон о лизинге) по договору лизинга арендодатель обязуется приобрести в собственность указанное арендатором имущество у определенного им продавца и предоставить лизингополучателю это имущество за плату во временное владение и пользование.

Согласно части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (часть 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Оценив и исследовав представленные в материалы настоящего дела доказательства, суды установили, что акты приема-передачи объектов в лизинг лизингодателем и лизингополучателем не подписаны.   

Кроме того, судами установлено, что договор лизинга № Л-3249-Е не содержит условия о возможности передачи в финансовую аренду части оборудования. 

Таким образом, суды верно исходили из того, что в связи с неисполнением продавцом обязательств по передаче товара и расторжением договоров купли-продажи исполнение обязательств по договорам лизинга стало невозможным, в результате чего прекращение действия договоров лизинга на основании пункта 1 статьи 416 ГК РФ является правомерным. 

В силу пункта 2 статьи 670 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором финансовой аренды, арендодатель не отвечает перед арендатором за выполнение продавцом требований, вытекающих из договора купли-продажи, кроме случаев, когда ответственность за выбор продавца лежит на арендодателе. В последнем случае арендатор вправе по своему выбору предъявлять требования, вытекающие из договора купли-продажи, как непосредственно продавцу имущества, так и арендодателю, которые несут солидарную ответственность.

Пунктом 2 статьи 22 Закона о лизинге предусмотрено, что риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

В пункте 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 14.03.2014 № 17 «Об отдельных вопросах, связанных с договором выкупного лизинга» (далее – постановление Пленума № 17) также указано, что в силу пункта 2 статьи 22 Закона о лизинге риск невыполнения продавцом обязанностей по договору купли-продажи предмета лизинга и связанные с этим убытки несет сторона договора лизинга, которая выбрала продавца, если иное не предусмотрено договором лизинга. 

Как разъяснено в пункте 2 постановления № 17, в договоре выкупного лизинга имущественный интерес лизингодателя заключается в размещении и последующем возврате с прибылью денежных средств, а имущественный интерес лизингополучателя – в приобретении предмета лизинга в собственность за счет средств, предоставленных лизингодателем и при его содействии. Приобретение лизингодателем права собственности на предмет лизинга служит для него обеспечением обязательств лизингополучателя по уплате установленных договором платежей, а также гарантией возврата вложенного.      

В данном случае судами установлено, что расторжение договоров купли-продажи и лизинга не связано с виновными действиями лизингодателя, продавца товара выбрал лизингополучатель. Таким образом, расходы лизингодателя, понесенные в связи с неисполнением договора поставки, являются убытками лизингодателя, обязанность возмещения которых лежит на лизингополучателе.          

Оснований для вывода о том, что лизингодатель умышленно или по неосторожности (то есть с нарушением стандарта поведения разумного и осмотрительного коммерсанта) содействовал увеличению размера убытков, вызванных ненадлежащей поставкой предмета лизинга, либо не принял разумных мер к их уменьшению, в настоящем деле судами не установлено, ответчиком, в том числе в суде кассационной инстанции, не подтверждено.  

При этом судом кассационной инстанции учтены также пояснения ответчика, данные в судебном заседании, согласно которым предмет лизинга находится у лизингополучателя.       

Часть 2 статьи 9, часть 1 статьи 65, часть 1 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусматривают, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается в обоснование своих требований и возражений, и несет риск непредставления доказательств.

Доводы подателя жалобы о некорректности искового расчета также подлежат отклонению, поскольку ответчиком контррасчет, обосновывающий позицию лизингополучателя о перечислении ответчиком истцу денежных средств в рамках исполнения договоров лизинга, не представлен.  Подтвержденные материалами дела платежи лизингополучателя судом учтены. 

При вынесении обжалуемых судебных актов арбитражные суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные сторонами по делу доказательства (статья 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) и дали надлежащую правовую оценку доводам и возражениям участвующих в деле лиц, в том числе приведенным в кассационной жалобе. 

         Нарушений норм материального права, а также норм процессуального права, являющихся в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции, не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения. 

         Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Челябинской области от 15.05.2023 по делу № А76-28944/2022 и постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.07.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Торговый дом Сэм» – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. 

 

Председательствующий           Д.И. Мындря 

Судьи           А.В. Сидорова 

                                                                                             Е.Г. Сирота