АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ

620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,

www.ekaterinburg.arbitr.ru   e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело №А60-25043/2018

21 сентября 2020 года

г. Екатеринбург

 

Резолютивная часть решения объявлена 21 сентября 2020 года 

Полный текст решения изготовлен 21 сентября 2020 года.

Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой,  при ведении  протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Э.Ю. Пайлеваняном, рассмотрел в судебном заседании дело по иску 

ФИО1 

к закрытому акционерному обществу работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) 

о взыскании 1 156 737 руб. 12 коп. 

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: открытое акционерное общество «Регистратор - Капитал» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>).

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 18.01.2018;

от ответчика: ФИО3, представитель по доверенности от 01.01.2018;

от третьего лица: не явилось, извещено.

Лица, участвующие в деле, о времени  и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.

Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.

ФИО1 обратилась в Арбитражный суд Свердловской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ"  о взыскании 1 156 737 руб. 12 коп. выкупной стоимости акций, а также процентов за пользование чужими денежными средствами. 

В обоснование иска истец ссылался на вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 года по делу А60-5746/2017, на основании которого, по мнению истца,  у ответчика (общества) возникла обязанность по заключению договора купли-продажи акций по определенной судом цене.

От истца 11.05.2018 поступило заявление об уточнении требований, согласно которому истец просил взыскать с ответчика  1 156 737 руб. 12 коп. задолженности по договору купли-продажи акций, а также проценты за неисполнение денежного обязательства по ст. 395 ГК РФ, начисленные на сумму долга с 04.05.2018 по день фактического исполнения обязательства.

Уточнение принято судом (ст. 49 АПК РФ).

В судебном заседании 01.08.2018 истцом заявлено ходатайство о приостановлении производства по настоящему делу до вступления в законную силу судебного акта по делу № А60-5746/2017, поскольку 26.07.2018 Арбитражным судом Уральского округа решение суда по делу № А60-5746/2017 и постановление апелляционного суда по указанному делу отменено, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением арбитражного суда от 02.08.2018 производство по  делу приостановлено до вступления в законную силу решения суда по делу № А60-5746/2017.

Определением от 05.06.2020 производство по делу возобновлено.

В судебном заседании 14.08.2020 истец и ответчик явку не обеспечили.

От ответчика 14.08.2020 поступило копия доверенности представителя.

В судебном заседании 21.09.2020 истец исковые требования поддержал.

Ответчик дал пояснения по иску, просил в удовлетворении требований частично отказать. Возражая относительно удовлетворения исковых требований, ответчик ссылался на решение Арбитражного суда Свердловской области от 15.08.2019 по делу №А60-5746/2017, а также указывал на произведенную им частичную оплату. Иных возражений ответчик не заявлял (ст. 9 АПК РФ).

Рассмотрев материалы дела, суд 

УСТАНОВИЛ:

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу № А60-5746/2017 удовлетворен иск ФИО1 к закрытому акционерному обществу работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ", ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" обязано в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей акций ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" в количестве 4312 штуки по выкупной стоимости, равной 268,26 руб. за одну акцию, на общую сумму 1 156 737,12 рублей; с  ЗАОр "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" взыскано в пользу ФИО1 6 000 руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 по делу №А60-5746/2017 оставлено без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.04.2018.

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 02.08.2018 решение Арбитражного суда Свердловской области от 08.12.2017 и Постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.04.2018 отменены, дело направлено на новое рассмотрение.

Определением Арбитражный суд Свердловской области определением  от 24.08.2018 принял к производству настоящее дело.

Решением от 15.08.2019 исковые требования ФИО1 удовлетворены частично, суд обязал  Закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей акций Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 4312 штуки по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 320 036 руб. 64 коп.

Кроме того, суд взыскал с Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в пользу ФИО1 6 000 (шесть тысяч) руб. 00 коп в возмещение расходов по уплате государственной пошлины и 11 666 руб. 00 коп. в возмещение расходов по уплате расходов на проведение судебной экспертизы.

Постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 31.10.2019 решение суда оставлено без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.   

Постановлением Арбитражного суда Уральского округа от  03.02.2020 решение суда и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда оставлены без изменения.

В соответствии с п. 4 ст. 445 Гражданского кодекса Российской Федерации если сторона, для которой в соответствии с настоящим Кодексом или иными законами заключение договора обязательно, уклоняется от его заключения, другая сторона вправе обратиться в суд с требованием о понуждении заключить договор. В этом случае договор считается заключенным на условиях, указанных в решении суда, с момента вступления в законную силу соответствующего решения суда.

В соответствии с п. 1 ст. 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Продавец исполнил свою обязанность по передаче товара путем подачи реестродержателю (ОАО «Регистратор-Капитал») распоряжения о совершении операции списания ценных бумаг с лицевого счета истца на счет эмитента.

Истцом 21.04.2018 в адрес ответчика направлена досудебная претензия с уведомлением об исполнении обязанности по передаче товара и требованием его оплаты - почтовое отправление с идентификатором № 62014922037303.

Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена, что послужило основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно п. 1 ст. 7 Федерального закона от 19.07.1998 N 115-ФЗ (ред. от 02.08.2019) "Об особенностях правового положения акционерных обществ работников (народных предприятий)" выкупная стоимость всех акций народного предприятия определяется ежеквартально по методике, утверждаемой общим собранием акционеров, при этом указанная стоимость не должна составлять менее 30 процентов стоимости чистых активов народного предприятия и должна, как правило, соответствовать их рыночной стоимости.

В соответствии со ст. 307, 309 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательств одно лицо (должник) обязано совершать в пользу другого лица (кредитора) определенные действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается. Только надлежащее исполнение прекращает обязательство (ст. 408 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчик доказательств полного погашения суммы задолженности в порядке  ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в материалы дела не представил, также как и доказательств, опровергающих наличие и размер задолженности (ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

В данном случае суд учитывает, что в рамках дела №А60-5746/2017  вступившим в законную силу решением суда от 15.08.2019 Закрытое акционерное общество работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) обязано в десятидневный срок с момента вступления настоящего решения в законную силу заключить с ФИО1 договор купли-продажи принадлежащих ей акций Закрытого акционерного общества работников «Екатеринбурггорпроект» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) в количестве 4312 штуки по выкупной стоимости, равной 74 руб. 22 коп. за одну акцию, на общую сумму 320 036 руб. 64 коп.

В соответствии с правилами ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица (преюдиция).

Таким образом, общая выкупная стоимость акций, принадлежащих истцу, составляет 320 036 руб. 64 коп.

Как усматривается из материалов дела, ответчиком произведена частичная оплата выкупной стоимости акций истца в размере 2 435 руб. 97 коп., о чем свидетельствует платежное поручение №129 от 02.07.2018.

При таких обстоятельствах суд приходит к выводу о том, что размер задолженности ответчика перед истцом составляет 317 600 руб. 67 коп., в связи с чем считает исковые требования подлежащими удовлетворению частично.

В остальной части в иске следует отказать.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за неисполнение денежного обязательства по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму задолженности с 04.05.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

Согласно пункту 1 статьи 395 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

В соответствии с п. 48 постановления Пленума ВС РФ от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.

Расчет процентов, начисляемых после вынесения решения, осуществляется в процессе его исполнения судебным приставом-исполнителем, а в случаях, установленных законом, - иными органами, организациями, в том числе органами казначейства, банками и иными кредитными организациями, должностными лицами и гражданами (часть 1 статьи 7, статья 8, пункт 16 части 1 статьи 64 и часть 2 статьи 70 Закона об исполнительном производстве). Размер процентов определяется по средним ставкам банковского процента по вкладам физических лиц, имевшим место в соответствующие периоды после вынесения решения (пункт 1 статьи 395 ГК РФ).

В случае неясности судебный пристав-исполнитель, иные лица, исполняющие судебный акт, вправе обратиться в суд за разъяснением его исполнения, в том числе по вопросу о том, какая именно сумма подлежит взысканию с должника (статья 202 ГПК РФ, статья 179 АПК РФ).

В соответствии с п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условия, позволяющие определить этот срок, а равно и в случаях, когда срок исполнения обязательства определен моментом востребования, обязательство должно быть исполнено в течение семи дней со дня предъявления кредитором требования о его исполнении, если обязанность исполнения в другой срок не предусмотрена законом, иными правовыми актами, условиями обязательства или не вытекает из обычаев либо существа обязательства.

Согласно отчету об отслеживании отправления с почтовым идентификатором №62014922037303 требование об оплате с указанием банковских реквизитов для перечисления получена ответчиком  25.04.2018.

Установленный п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации семидневный срок на исполнение обязательства истекает 03.05.2018. Ответчиком обязанность по оплате акций не исполнена.

Таким образом, по расчету истца, проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с 04.05.2018.

Ответчиком расчет истца не оспорен.

С учетом вышеизложенного,  требования истца о взыскании процентов на основании ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начиная с 04.05.2018 по день фактического исполнения обязательства.

В соответствии с ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются со стороны. 

Поскольку при принятии судом искового заявления к производству истцу была предоставлена отсрочка оплаты государственной пошлины, государственная пошлина в размере 6 745 руб. 26 коп. (пропорционально удовлетворенным исковым требованиям) подлежит взысканию с ответчика непосредственно в доход федерального бюджета.

Государственная пошлина в размере 17 821 руб. 74 коп. подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета.

На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

1. Исковые требования  удовлетворить частично.

2. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" в пользу ФИО1 долг в размере 317 600 (триста семнадцать тысяч шестьсот) руб. 67 коп. по договору купли-продажи акций, проценты за неисполнение денежного обязательства по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, начисленные на сумму задолженности с 04.05.2018 по дату фактического исполнения обязательства.

В остальной части в иске – отказать.

3. Взыскать с закрытого акционерного общества работников "ЕКАТЕРИНБУРГГОРПРОЕКТ" в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 6 745 (шесть тысяч семьсот сорок пять) руб. 26 коп.

4. Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета Российской Федерации государственную пошлину по иску в размере 17 821 (семнадцать тысяч восемьсот двадцать один) руб. 74 коп.

5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).

Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.

В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.

6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.

С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение». 

По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии (343) 371-42-50.

В случае неполучения  взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении. 

В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение». 

Судья                                                         Н.В. Соболева