АРБИТРАЖНЫЙ СУД

 ЗАПАДНО-СИБИРСКОГО ОКРУГА

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тюмень	Дело № А45-17793/2016

Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2019 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 апреля 2019 года.

 

Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:

председательствующего			Ишутиной О.В.,

судей							Глотова Н.Б.,

								Кадниковой О.В.

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу потребительского общества «Торгово-промышленная компания «Содействие» (далее –              ПО «ТПК «Содействие», ответчик) на определение от 06.09.2018 Арбитражного суда Новосибирской области (судья Васютина О.М.) и постановление от 23.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Назаров А. В., Иванов О.А., Кудряшева Е.В.) по делу                             № А45-17793/2016 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Брокеридж Технолоджи» (630007, город Новосибирск, улица Галущака, дом 4 офис 7-7 цоколь, ИНН 5407054721, ОГРН 1085407015396, далее – ООО «Брокеридж Технолоджи», должник), принятые по заявлению конкурсного управляющего должником Скороспешева Дениса Игоревича (далее – конкурсный управляющий) о признании недействительным договора о паевом взносе от 14.07.2016, заключенного между ПО «ТПК «Содействие» и должником и применении последствий недействительности сделки.

Суд установил:

в деле о несостоятельности (банкротстве) должника конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Новосибирской области с заявлением о признании недействительным договора о паевом взносе           от 14.07.2016 (далее - оспариваемый договор, оспариваемая сделка), заключенного между ПО «ТПК «Содействие» и должником и применении последствий недействительности сделки.

Определением от 06.09.2018 Арбитражного суда Новосибирской области, оставленным без изменения постановлением от 23.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда, отказано в удовлетворении ходатайства ПО «ТПК «Содействие» об утверждении мирового соглашения; признан недействительным договор о паевом взносе от 14.07.2016, в порядке применения последствий недействительности сделки на ПО «ТПК «Содействие» возложена обязанность возвратить в конкурсную массу должника нежилое здание общей площадью 671,3 кв. м, расположенное по адресу: город Новосибирск, улица Краузе, кадастровый номер 54:35:041040:6756 (далее – спорное здание).

В кассационной жалобе ПО «ТПК «Содействие» просит отменить определение суда от 06.09.2018 и постановление апелляционного суда           от 23.11.2018, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего.

В обоснование кассационной жалобы ПО «ТПК «Содействие» указало на неправильное применение судами положений пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

По мнению ПО «ТПК «Содействие», выводы судов о наличии оснований для признания сделки недействительной не подтверждены материалами обособленного спора.

Отзыв на кассационную жалобу, представленный акционерным обществом «РК Интегратор», не приобщен к материалам дела в связи с отсутствием доказательств направления его копии лицам, участвующим в рассмотрении обособленного спора, в соответствии с положениями частей 1, 2 статьи 279 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).

Учитывая надлежащее извещение лиц, участвующих в рассмотрении обособленного спора, о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в их отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 АПК РФ.

Законность обжалуемых судебных актов проверена судом округа. 

Как следует из материалов обособленного спора, в соответствии с пунктом 4.3 Устава ПО «ТПК «Содействие» от 07.11.2005 вступающий признается его членом (пайщиком) с момента вынесения решения и уплаты вступительного и паевого взноса, либо его минимальной части.

ООО «Брокеридж Технолоджи» вступило в ПО «ТПК «Содействие» и прибрело статус его пайщика с 22.05.2009, что установлено решением           от 10.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу                 № А45-14766/2016.

Протоколом совета ПО «ТПК «Содействие» от 06.06.2016 удовлетворено заявление ООО «Брокеридж Технолоджи» от 06.06.2016 № 1 об исключении из состава пайщиков.

За период членства в ПО «ТПК «Содействие» должником сумма уплаченных паевых вносов составила 24 209 317 руб.

В добровольном порядке ответчиком выплачено 9 420 000 руб., остаток долга составил 14 789 317 руб. и взыскан с ответчика в пользу должника решением от 10.05.2017 Арбитражного суда Новосибирской области по делу № А45-14766/2016. 

В дальнейшем, несмотря на наличие долга в размере 14 789 317 руб., между должником и ПО «ТПК «Содействие» заключен спорный договор в редакции дополнительного соглашения от 19.07.2016 № 1, согласно которому должник (пайщик) обязался после подписания договора передать ПО «ТПК «Содействие» в качестве паевого взноса спорное здание стоимостью              30 000 000 руб.

Оспариваемый договор исполнен должником.

Определением суда от 10.10.2016 к производству принято заявление о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Ссылаясь на пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд с рассматриваемым заявлением. 

Удовлетворяя заявление конкурсного управляющего, суд первой инстанции исходил из доказанности подозрительного характера оспариваемой сделки.

Апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.

Суд кассационной инстанции считает, что судами приняты правильные судебные акты.

Согласно пункту 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Законе.

В соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.

Судами установлено, что оспариваемый договор заключен и исполнен сторонами в пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные в материалы обособленного спора доказательства, суды установили, что руководителем должника до признания его банкротом (20.11.2017) являлся Семенов М.Л.,   он же до февраля 2016 года являлся председателем ПО «ТПК «Содействие», между ПО «ТПК «Содействие» и должником на протяжении длительного периода производилось взаимное перечисление денежных средств с использованием их расчетных счетов, и применив положения абзаца 2 пункта 1 статьи 19 Закона о банкротстве, статьи 9 Федерального закона от 26.07.2006 № 135-ФЗ «О защите конкуренции», пришли к выводу о заинтересованности ПО «ТПК «Содействие» по отношению к должнику.

Вывод судов о наличии у должника на дату совершения оспариваемой сделки признака неплатежеспособности сделан с учетом размера его неисполненных обязательств перед кредиторами (свыше 50 000 000 руб.).

Исследовав доказательства, подтверждающие состав активов должника, суды пришли к правильному выводу о том, что в результате заключения оспариваемого договора должник лишился всего ликвидного имущества, за счет которого могли быть удовлетворены требования кредиторов.

С учетом изложенного суды обоснованно констатировали направленность оспариваемой сделки на причинение вреда имущественным правам кредиторов.

По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к правомерному выводу о доказанности конкурсным управляющим должником совокупности условий, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

В полном соответствии с положениями статьи 167 ГК РФ и статьи 61.6 Закона о банкротстве суды применили последствия недействительности сделки в виде обязания ПО «ТПК «Содействие» возвратить в конкурсную массу спорное здание.

 Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили соответствующую правовую оценку, для несогласия с которой у суда округа отсутствуют основания (статья 286 АПК РФ).

Выводы судов двух инстанций основаны на установленных ими при рассмотрении дела фактических обстоятельствах, представленных доказательствах, правильном применении норм материального и процессуального права.

Поскольку оснований, предусмотренных статьей 288 АПК РФ, для отмены обжалуемых судебных актов в кассационном порядке не имеется, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа

постановил:

определение от 06.09.2018 Арбитражного суда Новосибирской области и постановление от 23.11.2018 Седьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А45-17793/2016 оставить без изменения, кассационную жалобу потребительского общества «Торгово-промышленная компания «Содействие» - без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 АПК РФ.

Председательствующий								О.В. Ишутина

Судьи												Н.Б. Глотов

													О.В. Кадникова