СЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Пушкина, 112, г. Пермь, 614068

e-mail: 17aas.info@arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ 17АП-6065/2021(19)-АК

Дело № А50-17261/2019

07 апреля 2022 года

г. Пермь

 

Резолютивная часть постановления объявлена 04 апреля 2022 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 07 апреля 2022 года.

 

Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего       Чепурченко О.Н., 

судей                                      Плаховой Т.Ю., Чухманцева М.А.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО1,

при участии: 

от конкурсного управляющего ФИО2: ФИО3, паспорт, доверенность от 04.04.2022;

от учредителей (участников) должника, ООО «СОК СП «Сосновый бор»: ФИО4, удостоверение, выписка из протокола № 1 от 21.01.2020, доверенность от 24.05.2021,

иные лица, участвующие в деле представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда, 

рассмотрел в судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего ФИО2

на определение Арбитражного суда Пермского края от 27 января 2022 года об отказе в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО2 о признании недействительным договора купли-продажи транспортных средств от 22.01.2020, заключенный должником с ООО «СОК СП «Сосновый бор»,

вынесенное в рамках дела № А50-17261/2019 о признании несостоятельным (банкротом) ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» (ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>),

установил:

Определением Арбитражного суда Пермского края от 30.05.2019 заявление ФНС РФ в лице Инспекции Федеральной налоговой службы по Свердловскому району г. Перми о признании ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» (ПАО «Трест № 14») несостоятельным (банкротом) принято к производству, возбуждено дело о банкротстве.

Решением арбитражного суда от 19.01.2021 заявление уполномоченного органа признано обоснованным, ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» (должник; ПАО «Трест 14») признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство. Конкурсным управляющим должника утвержден ФИО2, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».

Сведения о признании должника банкротом и введении процедуры конкурсного производства опубликованы в газете «КоммерсантЪ» № 11 (6973) от 23.01.2021, на сайте ЕФРСБ – 14.01.2021 (сообщение № 6020747).

25 ноября 2021 года в арбитражный суд поступило заявление конкурсного управляющего ФИО2 о признании договора купли-продажи от 22.01.2020, заключенного между ПАО «Трест 14» и ООО «СОК СП «Сосновый бор» недействительным; применении последствий недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу должника имущества – самоходной машины:

Наименование: Трактор Беларусь 8.1

Предприятие-изготовитель РУП «Мннский тракторный завод»

Год выпуска 2014

Завадской номер машины 808188501, двигатель номер 854979, основной ведущий мост № 823442/154659-04, цвет: синий

Вид движителя: колесный

Регистрационный знак: 59 ЕА 7006

Свидетельство о регистрации: СВ № 246230

Паспорт самоходной машины ТС 663584 от 16.05.2014.

В случае невозможности возврата имущества в конкурсную массу в натуре в качестве последствий просил взыскать с ООО «СОК СП «Сосновый бор» действительную стоимость спорного имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, в соответствии с положениями Гражданского кодекса Российской Федерации об обязательствах, возникающих вследствие неосновательного обогащения.

Определением Арбитражного суда Пермского края от 27 января 2022 года суд в удовлетворении заявления отказал.

В порядке распределения судебных расходов взыскал с ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины.

Не согласившись с вынесенным определением, конкурсный управляющий ФИО2 обратился с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить, заявленные требования удовлетворить.

В обоснование апелляционной жалобы указывает на несогласие с выводом суда о недоказанности совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении; в обоснование неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий ссылался на сведения из открытых источников сети Интернет, а также на приложение № 2 к Заключению о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства. Ссылается на то, что согласно сведениям из общих источников аналогичная самоходная машина стоит 500 000-850 000 руб. по мнению апеллянта к представленным ответчиком документов в подтверждение проведенного ремонта спорного средства стоимостью 47 663 руб. следует отнестись критически, поскольку представленные документы, подтверждающие покупку запчастией, не соотносятся к указанным в п. 1 договора неисправностям, а относятся к эксплуатационным расходам; доказательств приобретения стартера двигателя и тракторных шин ответчиком не представлено. Исходя из пояснений директора ответчика о приобретении должникам трактора для обособленного подразделения СОК «Сосновый бор», а также учитывая, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен 22.01.2020, то есть в зимний период, конкурсный управляющий ставит под сомнение наличие таких серьезных неисправностей как отсутствие стартера двигателя, необходимости ремонта и замены сухого картера м неисправность генератора, учитывая, что ответчиком эти неисправности не были устранены в течение всего 2020 года. Полагает утверждение ответчика о совершении должником в данный период  аналогичных сделок с таким же имуществом по схожей цене необоснованным, поскольку умозаключение о приобретении аналогичных тракторов Беларусь сделаны без учета их года выпуска. Также апеллянт полагает, что судом неприняты во внимание доводы уполномоченного органа об аффилированности сторон сделки, осуществлении оплаты в счет исполнения обязательств должника перед третьими лицами с нарушением срока, а также результаты финансового анализа, согласно которым имущества, в том числе транспортных средств включенных в конкурсную массу не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, оставшееся у должника имущество неликвидно и не может быть использовано в производственной деятельности. Считает, что реализация имущества должника после возбуждения дела о банкротстве и до признания должника банкротом, осуществление расчетов через кассу не свидетельствует об обычной хозяйственной деятельности должника, а, наоборот, привело к выводу ликвидного имущества и увеличению задолженности по налогам.

ООО «СОК СП «Сосновый бор» согласно представленному письменному отзыву просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого судебного акта.

Письменных отзывов на апелляционную жалобу от иных лиц, участвующих в деле не поступило.

Участвующий в судебном заседании представитель конкурсного управляющего ФИО2 на доводах апелляционной жалобы настаивал.

Представитель учредителей (участников) должника и ООО «СОК СП «Сосновый бор» против удовлетворения апелляционной жалобы возражала, по основаниям, приведенным в отзыве.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в судебное заседание представителей не направили, что в силу ст.ст. 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (АПК РФ) не препятствует рассмотрению апелляционной жалобы в их отсутствие. 

Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном ст.ст. 266, 268 АПК РФ. 

Как установлено судом и следует из материалов дела, между ПАО «Трест №14» в лице генерального директора ФИО5 (продавец) и ООО «Спортивно-оздоровительный комплекс Санаторий-профилакторий «Сосновый бор» (ООО «СОК СП «Сосновый бор», покупатель) был заключен договор купли-продажи от 22.01.2020, в соответствии с условиями которого продавец передал в собственность покупателя, а покупатель принял и оплатил следующее транспортное средство:

Трактор Беларусь 8.1

Предприятие-изготовитель РУП «Мннский тракторный завод»

Год выпуска 2014

Завадской номер машины 808188501, двигатель номер 854979, основной ведущий мост № 823442/154659-04, цвет: синий

Вид движителя: колесный

Регистрационный знак: 59 ЕА 7006

Свидетельство о регистрации: СВ № 246230

Паспорт самоходной машины ТС 663584 от 16.05.2014

Спорное транспортное средство передано покупателю, в настоящее время ООО «СОК СП «Сосновый бор» является его собственником.

В п.1 договора стороны отразили недостатки реализуемого транспортного средства: требуется замена и ремонт сухого картера, не исправен генератор, отсутствует стартер двигателя, требуется замена тракторных шин.

Согласно п.п. 4, 5 покупатель обязался оплатить стоимость приобретаемого имущества в размере 290 000 руб. в течение 7 календарных дней с момента подписания настоящего договора.  

Полагая, что сделка является безвозмездной, совершенной при неравноценном встречном исполнении, конкурсный управляющий обратился в суд с настоящим заявлением о признании договора купли-продажи от 22.01.2020 недействительной сделкой на основании п. 1 ст. 61.2 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)».

Отказывая в удовлетворении заявления конкурсного управляющего о признании сделки недействительной, суд первой инстанции исходил из недоказанности совершения оспариваемой сделки при неравноценном встречном исполнении.

Исследовав имеющиеся в материалах дела доказательства в порядке ст. 71 АПК РФ, оценив доводы апелляционной жалобы и возражений на нее, проанализировав нормы материального и процессуального права, выслушав пояснения лиц, участвующих в процессе, суд апелляционной инстанции не усматривает оснований для отмены (изменения) обжалуемого судебного акта в силу следующего.  

В силу положений ст. 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (Закон о банкротстве, Закон) сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве. 

Согласно п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка). Неравноценным встречным исполнением обязательств будет признаваться, в частности, любая передача имущества или иное исполнение обязательств, если рыночная стоимость переданного должником имущества или осуществленного им иного исполнения обязательств существенно превышает стоимость полученного встречного исполнения обязательств, определенную с учетом условий и обстоятельств такого встречного исполнения обязательств.

В п. 8 постановления Пленума ВАС РФ № 63 разъяснено, что для признания сделки недействительной на основании указанной нормы не требуется, чтобы она уже была исполнена обеими или одной из сторон сделки, поэтому неравноценность встречного исполнения обязательств может устанавливаться исходя из условий сделки.

Неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.

При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.

На основании п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.

Из материалов дела следует, что оспариваемый договор купли-продажи заключен 22.01.2020, то есть после принятия судом заявления о признании должника банкротом (определение от 30.05.2019) – в период подозрительности, установленный п. 1 ст. 61.2 Закона о банкротстве.

Как указывалось ранее, стороны в оспариваемом договоре оценили стоимость реализуемого транспортного средства в размере 290 000 руб. с учетом фактического состояния транспортного средства и имеющихся у него недостатков – требуется замена и ремонт сухого картера, не исправен генератор, отсутствует стартер двигателя, требуется замена тракторных шин (п. 1 договора).

В обоснование неравноценности встречного предоставления конкурсный управляющий ссылается на сведения из открытых источников сети Интернет, а также на Заключение о наличии признаков фиктивного и преднамеренного банкротства ПАО «Трест-14» подготовленным им по состоянию на 31.12.2020. Согласно данным сведениям аналогичное транспортное средство стоит в пределах от 500 000 руб. до 800 000 руб.

В опровержение доводов ответчиком в материалы дела представлено заключение № 4332/19К от 27.12.2019, подготовленным ООО «Объединенная инжиниринговая компания», согласно которому рыночная стоимость Трактора Беларусь 8.1 составляет 300 000 руб. 

Данное заключение подготовлено без осмотра транспортного средства, основано на первичных документах (паспорт самоходной машины, фотоматериалы и дефектная ведомость на исследуемый объект от 24.12.2019), аналитическом обзоре рынка объектов, аналогичных объекту оценки.

Поддерживая доводы конкурсного управляющего, уполномоченным органом представлены сведения о рыночной стоимости транспортных средств из сети Интернет.

Указывая, что сделки по купле-продаже транспортных средств совершены на рыночных условиях, ФИО4 ссылается на сведения из оценочного отчета № 21/0601-9 «Об оценке рыночной стоимости движимого имущества, принадлежащего ПАО «Трест-14» в количестве 88 единиц» от 30.08.2021 (размещен на сайте ЕФРСБ), согласно которому стоимость аналогичных транспортных средств составляла от 185 00 руб. до 310 000 руб. 

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о том, что представленные в материалы дела конкурсным управляющим и уполномоченным органом сведения не могут с достоверностью свидетельствовать о реализации спорного транспортного средства по заниженной цене в спорный период. 

В частности из имеющихся в деле распечаток из сети Интернет усматривается, что сведения о продаже тракторов по цене 700 000-975 000 руб. размещены на Авито с октября 2011 года по октябрь 2017 года с указанием на нахождения имущества в отличном состоянии либо не требуемом вложений. 

При этом в заключении № 4332/19К от 27.12.2019 указана рыночная стоимость спорного транспортного средства трактора Беларусь 82.1 2014 года выпуска, принадлежащего должнику по состоянию на 27.12.2019, то есть непосредственно перед заключением оспариваемой сделки.

Несмотря на то, что данное заключение подготовлено без фактического осмотра транспортного средства, специалисту для дачи справедливой оценки помимо документации на самоходную машину предоставлялись фотоматериалы спорного имущества и дефектная ведомость, отражающая фактическое состояние имущества. Среднерыночная стоимость объекта оценки (спорного трактора Беларусь 82.1 2014 года выпуска) определена в размере специалистом в размере 300 000 руб. При проведении оценки в качестве аналогов специалистом исследовались трактора Беларусь 82.1 2012-2015 года выпуска как требующие так и не требующие затрат на ремонт.

К указанию конкурсным управляющий на наличие сомнений в наличие у реализованного транспортного средства серьезных неисправностей как отсутствие стартера двигателя, необходимости ремонта и замены сухого картера и неисправность генератора, со ссылкой на использование трактора покупателем без устранения неисправностей, суд апелляционной инстанции относится критически, поскольку исходя из имеющихся в деле документов не может прийти к выводу о невозможности его использование при наличии выявленных дефектов.

При этом, принимая во внимание представленные ответчиком документы в подтверждение проведенного ремонта спорного транспортного средства стоимостью 47 663 руб., следует признать, что отчужденное должником имущество требовало вложений, даже несмотря на то, что представленные документы, подтверждающие покупку запчастией, не соотносятся к указанным в п. 1 договора неисправностям. Необходимость проведение многочисленного мелкого ремонта транспортного трактора также могло иметь значение при определении сторонами цены оспариваемого договора (снижение его цены).

Оценка рыночной стоимости при рассмотрении настоящего спора посредством назначения судебной экспертизы не производилась. 

В отсутствие иных допустимых доказательств, которые бы могли с достоверностью свидетельствовать об иной рыночной стоимости спорного транспортного средства, суд первой инстанции обоснованно отдал предпочтение указанному выше заключению, придя к выводу о том, что трактор Беларусь 82.1 реализован по рыночной стоимости.

То обстоятельство, что стоимость транспортного средства ответчиком оплачена в полном объеме, путем внесения наличных денежных средств в кассу должника (квитанция к приходному кассовому ордеру № 201 от 06.03.2020 на сумму 100 000 руб.), а также перечисления денежных погашения на счета  третьих лиц в счет исполнения обязательства должника, конкурсным управляющим и иными участниками спора не оспаривается.

Следовательно, оснований для вывода о том, что оспариваемая сделка совершена при неравноценном встречном предоставлении, у суда первой инстанции не имелось.

Довод жалобы о том, что утверждение ответчика о совершении должником в данный период  аналогичных сделок с таким же имуществом по схожей цене является необоснованным, поскольку умозаключение о приобретении аналогичных тракторов Беларусь сделаны без учета их года выпуска (2004, 2010), о несоразмерности предоставленного должнику встречного предоставления с учетом фактических обстоятельств спора свидетельствовать не может.

Довод о том, что стороны оспариваемого договора являются аффилированными лицами, в отсутствие доказательств причинения имущественным правам кредиторов вреда в результате ее совершения, признание оспариваемой сделки недействительной не влечет. 

При рассмотрении спора в суде первой инстанции представителем ответчика даны разумные объяснения необходимости приобретения спорного транспортного средства (необходимость обслуживания значительной территории оздоровительного комплекса), а также направления полученных должником денежных средств, в том числе на выплату заработной платы сотрудникам и уплату НДФЛ. 

Данные объяснения ни конкурсным управляющим, ни иными участниками дела о банкротстве не опровергнуты.

Ссылка апеллянта на то, что по результатам финансового анализа были сделаны выводы о том, что транспортных средств включенных в конкурсную массу не достаточно для удовлетворения требований кредиторов, а оставшееся у должника имущество неликвидно и не может быть использовано в производственной деятельности, основанием для отмены обжалуемого определения являться не может.

Учитывая фактические обстоятельства совершения оспариваемой сделки, в отсутствие доказательств достоверно свидетельствующих о совершении оспариваемой сделки при неравноценном встречном предоставлении и опровергающих выводы заключения № 4332/19К от 27.12.2019, подготовленным ООО «Объединенная инжиниринговая компания», суд апелляционной инстанции, вопреки утверждению конкурсного управляющего, не может прийти к выводу о том, что оспариваемая сделка была направлена на вывод ликвидного имущества должника.         

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, выводов суда первой инстанции не опровергают, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены принятого по спору судебного акта. 

Выводы суда первой инстанции основаны на всестороннем исследовании представленных в дело доказательств, полном установлении имеющих значение для дела обстоятельств, а также на правильном применении норм права. 

Доводов, которые бы могли повлиять на принятое решение, в апелляционной жалобе конкурсным управляющим не приведено.

Оснований для изменения или отмены определения арбитражного суда от 27.01.2022, установленных ст. 270 АПК РФ, апелляционным судом не установлено. 

В удовлетворении апелляционной жалобы следует отказать.

В силу ст. 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы подлежат отнесению на должника. Поскольку при принятии апелляционной жалобы конкурсному управляющему была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина за рассмотрение апелляционной жалобы подлежит взысканию с должника, ПАО «Трест № 14» в доход федерального бюджета в размере 3 000 руб. (ст. 333.21 НК РФ). 

Руководствуясь статьями 110, 176, 258, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Семнадцатый арбитражный апелляционный суд 

ПОСТАНОВИЛ:

Определение Арбитражного суда Пермского края от 27 января 2022 года по делу № А50-17261/2019 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Взыскать с ПАО «Строительно-монтажный трест № 14» в доход федерального бюджета 3 000 (три тысячи) рублей государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в срок, не превышающий месяца со дня его принятия, через Арбитражный суд Пермского края.

 

Председательствующий

 

О.Н. Чепурченко 

 

Судьи

 

Т.Ю. Плахова 

 

 

М.А. Чухманцев