ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-39702/2023

18 апреля 2024 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена   11 апреля 2024 года

Постановление изготовлено в полном объеме  18 апреля 2024 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Черемошкиной В.В.,

судей Нестерова С.А., Полубехиной Н.С.,

при ведении протокола судебного заседания до и после перерыва секретарем Овчинниковой А.Ю.,

при участии до и после перерыва:  

от истца: представитель ФИО1, на основании доверенности от 01.06.2023,

от ответчика: представитель ФИО2, на основании доверенности от 31.05.2023, 2. представитель ФИО3, на основании доверенности от 06.03.2024,

от 3-их лиц: 1. представитель ФИО4, на основании доверенности от 11.08.2023, 2. представитель ФИО5, на основании доверенности от 06.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-44219/2023) общества с ограниченной ответственностью «Новая столица» на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 по делу № А56-39702/2023(судья  Нетосов С.В.), принятое по иску: 

истец: общество с ограниченной ответственностью «Новая столица»

ответчик: акционерное общество «Центр технического обслуживания контрольно-кассовых машин, Санкт-Петербург»

3-и лица: 1. общество с ограниченной ответственностью «Северная столица», 2. Комитет по печати и взаимодействию со средствами массовой информации

о признании недействительным отказа от договора и по встречному иску о признании недействительным договора,  

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Новая Столица» (далее – Общество)  обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к акционерному обществу «Центр Технического обслуживания ФИО6»  (далее – Центр) признании отказа Центра от договора № 1208-22 на установку и эксплуатацию рекламной конструкции с отлагательным условием от 12.08.2022 (далее – Договор) недействительным. 

Центр заявил встречный иск к Обществу о признании Договора недействительным.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены Комитет по печати и взаимодействию со средствами массовой информации (далее – Комитет) и общество с ограниченной ответственностью «Северная столица». 

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 08.11.2023 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что, проявив должную степень заботливости и осмотрительности, Центр имел возможность проверить статус Общества при заключении Договора. 

Суд отклонил доводы о заключении Договора под влиянием заблуждения, в частности, в отношении существенных условий сделки, касающихся характеристик рекламной конструкции. 

Суд пришел к выводу о том, что Договор вступает в действие с момента наступления предусмотренного им отлагательного условия, в связи с чем посчитал, что необращение истца в уполномоченный орган с заявлением о выдаче разрешения на установку рекламной конструкции не является нарушением условий Договора и не повлекло за собой нарушение прав Центра, поскольку договор не вступил в силу.

Согласно выводам суда, действие Договора прекращено с момента получения истцом отказа от него.

Кроме того, суд посчитал Договор недействительным в силу его противоречия императивным положениям статьи 168 ГК РФ, так как исполнение обязательства было запрещено.

На решение подана апелляционная жалоба ООО «Новая столица», которое просит отменить обжалуемый судебный акт и принять новый об удовлетворении первоначального требования истца и об отказе в удовлетворении встречного иска.

В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель ссылается на отсутствие отношений аффилированности между ООО «Северная Столица» и ООО «Новая Столица»; указанные лица не имели общего имущества и не осуществляли его раздел; равно как не имели и общих сотрудников.

Согласно позиции подателя жалобы, Договор вступил в силу и стал обязательным для сторон с момента его заключении; установление отлагательного условия податель жалобы считает законным. По утверждению подателя жалобы, стороны обоснованно при заключении Договора исходили из того, что установленный запрет на размещение рекламной конструкции может быть снят в будущем, ограничения на размещения рекламных конструкций носили временный характер.

В отзыве на апелляционную жалобу Центр возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на право заказчика в любой момент отказаться от Договора и его заключение в нарушение действующего запрета. 

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы.

Представители ответчиков просили в удовлетворении жалобы отказать.

Проверив законность и обоснованность решения суда, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, между Центром (собственник) и Обществом (владелец) был заключен договор от 12.08.2022 № 1208-22 на предоставление собственником владельцу права на установку и эксплуатацию рекламной конструкции на фасаде здания по адресу: Санкт-Петербург, Московский проспект, дом 105 – 107, литера А (далее – Здание) для размещения рекламно-информационных материалов.

Владелец по условиям пункта 1.2 Договора принял на себя обязательство по осуществлению оплаты за размещение конструкции, предусмотренной Приложением № 5 к Договору.

Место установки Конструкции на Здании и ее внешний вид согласованы в Приложении № 1 к Договору (пункт 1.3. Договора).

В пункте 1.4 Договора стороны согласовали, что права и обязанности сторон Договора возникают в срок не позднее 90 рабочих дней с даты выдачи уполномоченным органом разрешения на установку рекламной конструкции на фасаде здания по указанному адресу. А после утверждения уполномоченным органом изменений нормативно-правовых актов Санкт-Петербурга, необходимых для выдачи разрешений на установку рекламных конструкций и касающихся эстетических регламентов объектов благоустройства и элементов благоустройства.

В пункте 6.1 Договора срок его действия указан 10 лет, согласовано, что Договор вступает в силу с даты наступления отлагательного условия.

Уведомлением от 17.03.2023 № 29-03/23 Центр заявил о расторжении в одностороннем порядке Договора со ссылкой на недобросовестность Общества при проведении переговоров, а именно, на предоставление недостоверной информации о разделении ООО «Северная Столица» (ИНН 

<

***>) на момент обращения о заключении Договора, с передачей имущества (экранов) и перехода сотрудников в ООО «Новая Столица» (ИНН 

<

***>); на немотивированное прекращение переговоров, связанных с заключением соглашения к договору о внесении депозита в подтверждение финансовых возможностей Общества и гарантийных обязательств с учетом выявленного Центром отсутствия рекламных конструкций в собственности Общества. 

Также Центр отметил, что на законодательном уровне Санкт-Петербурга не принят закон, разрешающий установку рекламных конструкций (экранов) в исторической зоне, несмотря на утверждение  Общества о том, что такой акт будет принят в январе 2023 года.

Обращаясь в суд о признании недействительным Отказа Центра от договора, Общество указывало на отсутствие правовых оснований для отказа от договора. Общество отрицало наличие аффилированности между ООО «Северная Столица» и ООО «Новая Столица», наличие у них совместно имущества, осуществление его раздела, и утверждало, что об этом было известно Центру.

Заявляя встречный иск о признании Договора недействительной сделкой, Центр ссылался на то, что был введен в заблуждение при проведении переговоров о заключении Договора, так как переговоры вели ФИО7 и ФИО8, которые ранее вели переговоры с Центром как представители ООО «Северная Столица»; при заключении Договора Центр полагал, что рекламные конструкции принадлежат Обществу, а оно, в свою очередь, входит в одну группу компанией с ООО «Северная Столица».

В дальнейшем, как утверждает Центр, ему стало известно, что Общество не имеет связи с ООО «Северная Столица», тогда как рекламная конструкция, размещенная на фасаде Здания, принадлежит ООО «Северная Столица».

В качестве правового обоснования недействительности сделки Центр сослался на положения статьей 10, 168 ГК РФ.

В силу положений статьи 157 ГК РФ, сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

В данном случае таким условием стороны указали получение Обществом разрешительной документации на установку конструкции и снятие запрета, установленного нормативным актом Санкт-Петербурга для ее размещения. 

При таких обстоятельствах, апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции о заключении Договора в нарушение нормативно установленного запрета на размещение рекламной конструкции.

В данном случае содержанию отлагательного условия соответствует условие о принятии нормативно-правовых актов Санкт-Петербурга о возможности получения разрешения на установление рекламной конструкции. Наличие такого условия исключало исполнение договора с нарушением требований закона или нормативных актов.

Условие о получении Обществом разрешительной документации на установку рекламной конструкции условиям статьи 157 ГК РФ не соответствует, в то же время соглашение сторон Договора о возникновении предусмотренных им прав и обязанностей с момента получения такой документации не противоречит закону и является действительным по смыслу предусмотренного статьей 421  ГК РФ принципа диспозитивности договорных правоотношений. 

В силу пункта 2 статьи 434.1 ГК РФ, при вступлении в переговоры о заключении договора, в ходе их проведения и по их завершении стороны обязаны действовать добросовестно, в частности не допускать вступление в переговоры о заключении договора или их продолжение при заведомом отсутствии намерения достичь соглашения с другой стороной. Недобросовестными действиями при проведении переговоров предполагаются: 1) предоставление стороне неполной или недостоверной информации, в том числе умолчание об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны быть доведены до сведения другой стороны; 2) внезапное и неоправданное прекращение переговоров о заключении договора при таких обстоятельствах, при которых другая сторона переговоров не могла разумно этого ожидать. 

В то же в время, в качестве последствий нарушений приведенных положений о проведении переговоров, пунктом 3 статьи 434.1 ГК РФ предусмотрена обязанность  сторона, которая ведет или прерывает  переговоры о заключении договора недобросовестно, обязана возместить другой стороне причиненные этим убытки, но не право на отказ от договора.

Как разъяснено в пункте 21 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», если стороне переговоров ее контрагентом представлена неполная или недостоверная информация либо контрагент умолчал об обстоятельствах, которые в силу характера договора должны были быть доведены до ее сведения, и сторонами был заключен договор, эта сторона вправе потребовать признания сделки недействительной и возмещения вызванных такой недействительностью убытков (статьи 178 или 179 ГК РФ) либо использовать способы защиты, специально предусмотренные для случаев нарушения отдельных видов обязательств, например, статьями 495, 732, 804, 944 ГК РФ.

В то же время, оценив представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии в данном случае признаков недействительности Договора, предусмотренных статьями 178, 179 ГК РФ.

Центром не представлено в материалы дела доказательств, что при заключении Договора он действовал под влиянием существенного заблуждения, обмана, насилия, угрозы или неблагоприятных обстоятельств.

В Договоре сторонами не согласовано условие об использовании именно той рекламной конструкции, которая фактически размещена на стене Здания; не оговаривалось обязательного подтверждения на момент заключения Договора наличия в собственности Общества рекламной конструкции, равно как и размещения именно той рекламной конструкции, которая ранее принадлежала ООО «Северная Столица».

В материалах дела не имеется мотивированного обоснования заведомой невозможности ООО «Новая Столица» исполнения Договора в части размещения рекламной конструкции в случае изменения нормативного регулирования Санкт-Петербурга, запрещающего такое размещение. 

В случае отсутствия у Общества возможности размещения рекламной конструкции, Договор не был бы исполнен, и Центр не указал, каким образом, при этом, ему мог бы быть причинен имущественный ущерб. Из представленных в материалы дела доказательств и пояснений сторон следует, что у Общества при заключении Договора имелся мотив на размещение рекламной конструкции, иных противоправных целей, в частности, целей причинения вреда Центру, равно как и того, каким образом мог бы быть причинен этот вред в результате указанных истцом нарушений при ведении переговоров, не доказано. Оснований для применения к спорным правоотношениям положений статьи 10 ГК РФ в этом случае не имелось.

Таким образом, апелляционный суд не может согласиться с выводами суда первой инстанции о наличии оснований для признания Договора недействительной сделкой. 

В силу положений пункта 1 статьи 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором.

В силу части 1 статьи 19 Федерального закона от 13 марта 2006 года № 38-Ф3 «О рекламе» (далее по тексту - Закон о рекламе) распространение наружной рекламы с использованием щитов, стендов, строительных сеток, перетяжек, электронных табло, проекционного и иного предназначенного для проекции рекламы на любые поверхности оборудования, воздушных шаров, аэростатов и иных технических средств стабильного территориального размещения (далее по тексту - рекламные конструкции), монтируемых и располагаемых на внешних стенах, крышах и иных конструктивных элементах зданий, строений, сооружений или вне их, а также остановочных пунктов движения общественного транспорта осуществляется владельцем рекламной конструкции, являющимся рекламораспространителем, с соблюдением требований статьи 19 Закона о рекламе.

На основании части 5 статьи 19 Закона о рекламе установка и эксплуатация рекламной конструкции осуществляются ее владельцем по договору с собственником земельного участка, здания или иного недвижимого имущества, к которому присоединяется рекламная конструкция, либо с лицом, управомоченным собственником такого имущества, в том числе с арендатором; заключение договора на установку и эксплуатацию рекламной конструкции осуществляется в соответствии с нормами Закона о рекламе и гражданского законодательства.

В пункте 1 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2002 № 66 «Обзор практики разрешения споров, связанных с арендой» разъяснено, что договор между собственником здания и другим лицом, на основании которого последнее использует отдельный конструктивный элемент этого здания для рекламных целей, не является договором аренды; его предметом является предоставление истцу возможности на возмездной основе размещать рекламу на элементах принадлежащего ответчику здания; такой договор не противоречит ГК РФ, отношения сторон регулируются общими положениями об обязательствах и договорах, а также условиями самого договора.

Учитывая, что по условиям Договора Центр обязался осуществлять деятельность по обеспечению размещения на фасаде принадлежащего ему Здания рекламной конструкции Общества, Договор отвечает предусмотренным статьей 779 ГК РФ общим признакам договора об оказании услуг.

Положениями статьи 782 ГК РФ, по договору оказания услуг заказчику предоставлено право в любое время отказаться от договора оказания услуг, возместив исполнителю понесенные им расходы.

При таких обстоятельствах, оснований для вывода о недействительности отказала Центра от Договора не имелось, суд обосновано отказал в удовлетворении первоначального иска.

С учетом изложенного, решение суда в части удовлетворения встречного иска следует отменить, принять новый судебный акт – в удовлетворении встречного иска отказать.

В остальной части решение суда следует оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 08.11.2023 по делу №  А56-39702/2023 отменить в части удовлетворения встречных исковых требований о признании недействительным договора № 1208-22 на установку и эксплуатацию рекламной конструкции от 12.08.2022.

В указанной части в удовлетворении исковых требований отказать.

В остальной части решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Черемошкина

Судьи

С.А. Нестеров

 Н.С. Полубехина