ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Дело №А56-114011/2022

06 июля 2023 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть постановления объявлена     21 июня 2023 года

Постановление изготовлено в полном объеме  06 июля 2023 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего  Семиглазова В.А.

судей  Нестерова С.А., Черемошкиной В.В.

при ведении протокола судебного заседания:  секретарем ФИО1

при участии:  

от истца: ФИО2 по доверенности от 15.02.2023 №115/22

от ответчиков: 1. не явился, извещен,

                         2. ФИО3 по доверенности от 28.11.2022

от 3-го лица: не явился, извещен

 

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер  13АП-18186/2023)  общества с ограниченной ответственностью "Аренда Блэк" на решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.04.2023 по делу № А56-114011/2022 (судья Кузнецов М.В.), принятое

по иску общества с ограниченной ответственностью "Интерлизинг"

к 1) обществу с ограниченной ответственностью "Импульс"; 2) обществу с ограниченной ответственностью "Аренда Блэк"

3-е лицо:  ФИО4

о взыскании,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Интерлизинг» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Импульс» (далее – ответчик 1) и обществу с ограниченной ответственностью «Аренда Блэк» (далее – ответчик 2) о взыскании 2 314 902,00 руб. задолженности по лизинговым платежам и 886 194,78 руб. пени по состоянию на 13.02.2023 с начислением пени до момента фактического исполнения обязательства на основании договоров лизинга № ЛД-77-5650/21 от 27.09.21 года, № ЛД-77-5651/21 от 27.09.21 года, № ЛД-77-5652/21 от 27.09.21 года, № ЛД-77-5654/21 от 27.09.21 года.

Решением суда от 17.04.2023 заявленные требования удовлетворены частично. С ООО «Импульс» и ООО «Аренда Блэк»  в солидарном порядке в пользу ООО «Интерлизинг» взыскано 2 852 464, 81 руб. задолженности, 438 630, 58 руб. неустойки и неустойку в размере 0,3% от задолженности в день за период с 11.04.2023 по дату фактической уплаты задолженности и 34 822 руб. расходов по госпошлине. В удовлетворении остальной части требований отказано. С ООО «Импульс» и ООО «Аренда Блэк»  в доход Федерального бюджета солидарно взыскано 4 633 руб. госпошлины.

ООО «Аренда Блэк», не согласившись с решением суда в части солидарного взыскания, направил апелляционную жалобу, в которой, ссылаясь на нарушение норм материального права, на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела, просило решение суда отменить в указанной части. В обоснование апелляционной жалобы  ответчик 2 указывает на то, что судом первой инстанции не был выяснен факт наличия или отсутствия согласия Общего собрания участников ООО «Аренда Блэк» на заключение Договоров поручительства.

От истца поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика 2. 

От генерального директора ООО  «Импульс»  ФИО4 также поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором оспариваются доводы ответчика 2.

В судебном заседании представитель ООО «Аренда Блэк» поддержал апелляционную жалобу, просил решение суда в обжалуемой части отменить. Представитель истца возражал против удовлетворения апелляционной жалобы. 

Лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, своих представителей не направили. Дело рассматривается в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в их отсутствие.

Законность и обоснованность решения суда проверены в апелляционном порядке в пределах доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, между ООО «Интерлизинг» и ООО «Импульс» были заключены следующие договоры финансовой аренды (лизинга):

ЛД-77-5650/21 от 27.09.21 года (далее – Договор лизинга 1),

ЛД-77-5651/21 от 27.09.21 года (далее – Договор лизинга 2),

ЛД-77-5652/21 от 27.09.21 года (далее – Договор лизинга 3),

ЛД-77-5654/21 от 27.09.21 года (далее – Договор лизинга 4) (далее совместно именуемые – Договор(ы) лизинга).

Неотъемлемой частью Договоров лизинга являются условия договоров финансовой аренды, версия 4.0 от 12.04.2021 года (далее – Условия) (п. 2 Договора лизинга).

В обеспечение надлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договорам лизинга между Истцом и ФИО4 (далее – Поручитель) были заключены Договоры поручительства: ПФ-77-5650-1/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 1, ПФ-77-5651/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 2, ПФ-77-5652/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 3, ПФ-77-5654-1/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 4 (далее совместно именуемые – Договоры поручительства).

В обеспечение надлежащего исполнения Ответчиком обязательств по Договорам лизинга между Истцом и ООО «Аренда Блэк» были заключены Договоры поручительства: ПЮ-77-5650/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 1, ПЮ-77-5651/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 2, ПЮ-77-5652/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 3, ПЮ-77-5654/21 от 27.09.21 года в обеспечение исполнения Договора лизинга 4 (далее совместно именуемые – Договоры поручительства).

Согласно пункту 1 Договоров лизинга Истец принял обязательство приобрести в собственность указанное Ответчиком имущество у определенного Ответчиком поставщика и предоставить Ответчику это имущество за плату во временное владение и пользование с переходом к Ответчику права собственности на предмет лизинга, а Ответчик обязался уплачивать Истцу лизинговые платежи в соответствии с Графиками платежей.

Во исполнение Договоров лизинга, Истец заключил:

договор купли-продажи КП-77-5650/21 от 27.09.21 года,

договор купли-продажи КП-77-5651/21 от 27.09.21 года,

договор купли-продажи КП-77-5652/21 от 27.09.21 года,

договор купли-продажи КП-77-5654/21 от 27.09.21 года.

Приобретенные по вышеуказанным договорам купли-продажи Предметы лизинга, а именно:

Автомобиль BMW 520d xDrive (VIN № 

<

***> Гос номер 

<

***>),

Автомобиль BMW 520d xDrive (VIN № 

<

***> Гос номер 

<

***>),

Автомобиль BMW 520d xDrive (VIN № 

<

***> Гос номер 

<

***>),

Автомобиль BMW 520d xDrive (VIN № 

<

***> Гос номер 

<

***>) (далее совместно именуемые – Предмет лизинга), были переданы Ответчику по соответствующим Актам приема-передачи.

Таким образом, обязанности Истца по Договорам лизинга были исполнены надлежащим образом и в полном объеме.

12.10.2022 года в связи с просрочкой оплаты лизинговых платежей и в целях соблюдения обязательного досудебного порядка урегулирования спора Истец направил в адрес Ответчика Претензию на задолженность и пени с исх.№3-Их02006 от 10.10.2022 года. Претензия оставлена Ответчиками без ответа и удовлетворения, что послужило основанием для обращения в суд с иском.

Суд первой инстанции удовлетворил заявленные требования, признав их обоснованными по праву и размеру.

Апелляционный суд, изучив доводы апелляционной жалобы, исследовав материалы дела, не находит оснований для отмены решения в обжалуемой части. 

Согласно пункту 1 статьи 307 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как то: передать имущество, выполнить работу, оказать услугу, внести вклад в совместную деятельность, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии со статьями 309 и 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами.

На основании статьи 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и неденежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статьи 363 ГК РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (пункт 2 статьи 363 ГК РФ).

По Договору(ам) поручительства (п. 1.1) Поручитель обязуется перед Лизингодателем отвечать полностью за исполнение Лизингополучателем, его обязательств перед Лизингодателем, возникших из Договора внутреннего лизинга, как существующих в настоящее время, так и тех, которые могут возникнуть в будущем.

В пункте 1.3 Договора(ов) поручительства указано, что Поручитель отвечает перед Лизингодателем в том же объеме, что и Лизингополучатель, в частности за уплату всех лизинговых платежей, пени, возмещение убытков, уплату неустойки, возмещение судебных издержек, в соответствии с законодательством РФ, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательств Лизингополучателем.

Согласно пункту 2.8 Договора поручительства Поручитель дает согласие в случае изменения обязательства отвечать перед кредиторами на измененных условиях, в частности в случае увеличения суммы ЛД по основаниям, указанным в п. 1.2.5 договора, но не более 10% от суммы ЛД, если иное не будет оговорено отдельным соглашением к настоящему договору.

С учетом вышеизложенных норм и положений, заявленные ко взысканию денежные требования подлежат взысканию как с Ответчика, так и с Поручителя в солидарном порядке.

Оспаривая солидарное взыскание, поручитель указывает, что судом первой инстанции не был выяснен факт наличия или отсутствия согласия Общего собрания участников ООО «Аренда Блэк» на заключение Договоров поручительства.

Вместе с тем, суд обращает внимание на то, что со стороны поручителя - ООО «Аренда Блэк» договоры поручительства были подписаны генеральным директором ФИО5, на подписи проставлена печать Поручителя.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.04.2022 участником «Аренда-Блэк» являлся ФИО6 (100% доля в уставном капитале). 

Обязанности генерального директора Общества с 18.06.2021 по 27.04.2022 исполнял ФИО5. 

От генерального директора ответчика 1 поступил отзыв, согласно которому он указал  на подписание договоров поручительств именно генеральным директором ФИО5. Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

В обоснование своей апелляционной жалобы ответчик указывает на то, что истец, действуя как добросовестный участник гражданского оборота и член профессионального сообщества финансового рынка, обязано было провести правовую и финансовую экспертизу состояния ООО «Аренда Блэк», запросить у ООО «Аренда Блэк» документальное подтверждение соблюдения требований Закона об обществах с ограниченной ответственностью и Устав ООО «Аренда Блэк» в части одобрения договоров поручительства участниками общества. 

Как отметил Верховный Суд РФ в абз. 3 п. 18 Постановления Пленума № 27 по общему правилу закон не устанавливает обязанности третьего лица по проверке перед совершением сделки того, является ли соответствующая сделка крупной для его контрагента и была ли она надлежащим образом одобрена (в том числе отсутствует обязанность по изучению бухгалтерской отчетности контрагента для целей определения балансовой стоимости его активов, видов его деятельности, влияния сделки на деятельность контрагента). Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных  выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из наличия у них полномочий на совершение любых сделок (абзац второй пункта 2 статьи 51 ГК РФ)". 

Согласно п. 22 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником, по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. 

Как разъясняется в указанном Постановлении, третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий (абз. 2 п. 2 ст. 51 и п. 1 ст. 174 ГК РФ). 

Таким образом, обязанность изучать устав контрагента при заключении с ним гражданско-правового договора, не предусмотрена действующим доказательством. 

Договоры поручительства подписаны надлежащими лицами, не были оспорены в установленном законом порядке, не признавались недействительными.

Заявленные в настоящей апелляционной жалобе довод ответчика 2 о заключении договоров поручительства без одобрения совета директоров, подлежит отклонению, поскольку он основан на новых доказательствах, которые не были предметом исследования при рассмотрении дела в суде первой инстанции.

Стороны, согласно положениям статей 8, 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пользуются равными правами на представление доказательств и несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий, в том числе представления доказательств обоснованности и законности своих требований или возражений.

В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в арбитражном процессе, обязано доказать наличие тех обстоятельств, на которые оно ссылается в обоснование своих требований или возражений.

Вместе с тем, ответчик 2 в судебном заседании не оспаривал договоры поручительства, указанные доводы не заявлял. 

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно произвел солидарное взыскание с ответчиком.

Обстоятельства удовлетворения требования о взыскании задолженности по договору лизинга и неустойки по нему предметом апелляционного обжалования не являются. Каких-либо обоснованных доводов и возражений в данной части апелляционная жалоба не содержит, поэтому выводы суда в силу части 5 статьи 268 АПК РФ не подлежат переоценке судом апелляционной инстанции (пункт 27 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30 июня 2020 г. N 12  "О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции").

Доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с принятым судом первой инстанции решением, не содержат фактов по существу, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, потому не могут служить основанием для отмены решения суда. 

На основании изложенного, апелляционный суд полагает, что суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для дела, оценил в совокупности и взаимосвязи представленные сторонами доказательства, правильно применив нормы материального и процессуального права принял законное и обоснованное решение. Оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции апелляционным судом не установлено. 

На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение Арбитражного суда  города Санкт-Петербурга и Ленинградской области  от 17.04.2023 по делу №  А56-114011/2022  оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Постановление  может быть  обжаловано  в  Арбитражный  суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

 

Председательствующий

В.А. Семиглазов

Судьи

С.А. Нестеров

 В.В. Черемошкина