АРБИТРАЖНЫЙ СУД 

ЦЕНТРАЛЬНОГО ОКРУГА 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

 кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, 

вступивших в законную силу 

«

Дело № А84-70/2024

г. Калуга

14» октября 2024 года

Резолютивная часть постановления оглашена «09» октября 2024 года  Постановление изготовлено в полном объеме «14» октября 2024 года  

Арбитражный суд Центрального округа в составе:  председательствующего Серокуровой У.В.  

судей Попова А.А., 

 ФИО1,  

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Суровой Т.П.,  

при участии в судебном заседании: 

от акционерного общества «Ребилт»: представитель ФИО2 по  доверенности от 01.09.2024,  

от индивидуального предпринимателя ФИО3:  представитель ФИО4, по доверенности от 14.11.2023,  

от ФИО5: представитель ФИО6 по  доверенности от 02.09.2022рассмотрев в открытом судебном заседании с  использованием системы веб-конференции (в режиме онлайн-заседания)  кассационную жалобу акционерного общества «Ребилт» на постановление  Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 по делу №  А84-70/2024,  

УСТАНОВИЛ:

общество с ограниченной ответственностью «Твой отдых» (далее - истец,  ООО «Твой отдых») обратилось в Арбитражный суд города Севастополя с  иском к индивидуальному предпринимателю ФИО3  (далее - ответчик, ИП ФИО3) о взыскании неосновательного обогащения  в размере 1800000 руб. и 384652,05 руб. процентов за пользование чужими  

денежными средствами по состоянию на 10.01.2024, а также процентов,  начиная с 11.01.2024 по день фактического исполнения обязательства.  

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего  самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена  ФИО5 (далее – ФИО5, третье лицо).  

07.03.2024 акционерное общество «Ребилт» (далее - АО «Ребилт»)  обратилось с заявлением о замене истца на его правопреемника на основании  договора об уступке прав (требований) для целей взыскания задолженности  (инкассо-цессия) № 120123ц от 01.12.2023 между ООО «Твой отдых» и АО  «Ребилт».  

 Определением Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024 в  порядке процессуального правопреемства произведена замена истца: ООО  «Твой отдых» (ОГРН: 

<

***>, ИНН: 

<

***>, Московская обл.)  заменено на АО «Ребилт» (ОГРН: 

<

***>, ИНН 

<

***>, г.Санкт- Петербург).  

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.07.2024 определение Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024  отменено, в удовлетворении заявления АО «Ребилт» о процессуальном  правопреемстве отказано.  

АО «Ребилт» обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой  просит постановление суда второй инстанции отменить, оставить в силе  определение Арбитражного суда города Севастополя. Кассатор не согласен с  выводом апелляционного суда о том, что договор цессии является  безвозмездной сделкой.  

В судебном заседании суда округа представитель АО «Ребилт» поддержал  доводы кассационной жалобы. Представители ответчика и третьего лица  просили оставить обжалуемое постановление без изменения, возражали против  удовлетворения кассационной жалобы.  

Проверив в порядке, установленном главой 35 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, правильность применения  судами норм материального и процессуального права, соответствие выводов  судов о применении норм права установленным по делу обстоятельствам и  имеющимся в деле доказательствам, исходя из доводов кассационной жалобы и  возражений на нее, суд округа считает, что постановление суда апелляционной  инстанции подлежит отмене, а определение суда первой инстанции следует  оставить без изменения, исходя из нижеследующего.  

Кассационные жалобы на определения арбитражного суда первой и  апелляционной инстанций, поданные по правилам, установленным настоящим  Кодексом, рассматриваются арбитражным судом кассационной инстанции в  порядке, предусмотренном настоящей главой для рассмотрения кассационных  жалоб на решения и постановления соответствующего арбитражного суда  (часть 1 статьи 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской  Федерации).  

 Как установлено судами и следует из материалов дела, 01.12.2023 между  ООО «Твой отдых» (цедент) и АО «Ребилт» (цессионарий) заключен договор  об уступке прав (требований) для целей взыскания задолженности (инкассо-  цессия) № 120123ц, по условиям которого первоначальный кредитор (цедент)  уступает права, перечисленные в п. 1.2 договора, для целей фактического  взыскания соответствующих сумм долга, а новый кредитор (цессионарий)  принимает права (требования) и обязуется оплатить первоначальному  кредитору стоимость уступаемых прав (требований) на условиях,  предусмотренных настоящим договором.  

Согласно пункту 1.2 договора, под правом (требованием) понимаются все  имеющиеся у цедента права требования как существующие на момент  заключения данного договора, так и те, которые возникнут в будущем:  

- о взыскании любых денежных сумм, включая взыскание убытков с  бывшего учредителя и генерального директора ФИО5, как  присужденных вступившим в силу судебными решениями, так и будущих  сумм;  

- о взыскании любых сумм с ИП ФИО3; 

- о взыскании любых сумм с любых контрагентов цедента;  

- иные имущественные права требования к любым третьим лицам,  возникшие у цедента в период осуществлениям им хозяйственной  деятельности.  

Согласно пункту 2.1 договора, права (требования) передаются  первоначальным кредитором и принимаются новым кредитором путем  подписания настоящего договора.  

Пунктом 4.1 договора предусмотрено, что уступка прав (требований)  осуществляемая по настоящему договору, является возмездной. Цена, условия  и сроки оплаты устанавливаются дополнительным соглашением.  

 01.12.2023 между сторонами подписано дополнительное соглашение № 1  к договору № 120123ц, которым установлен следующий порядок расчетов по  договору:  

новый кредитор обязуется уплатить первоначальному кредитору  стоимость уступаемых прав (требований) в размере 50% (пятьдесят процентов)  от сумм фактически полученных (взысканных) с должника (ов) (за вычетом  любых сумм налогов и взносов, обязательных к уплате в пользу государства) и  поступивших на расчетный счет нового кредитора в результате действий  направленных на возврат (взыскание);  

оплата цены прав (требований) осуществляется новым кредитором  первоначальному кредитору в срок 20 (двадцать) рабочих дней с даты каждого  поступления соответствующих денежных сумм от должника, поступивших на  расчетный счет нового кредитора;  

в случае поступления сумм задолженности от должника (ов) на расчетный  счет первоначального кредитора он обязуется выплатить новому кредитору  50% (пятьдесят процентов) от сумм фактически полученных (взысканных) им с  должника (ов) в срок два рабочих дня.  

Материалами дела установлено, что по данным Единого  государственного реестра юридических лиц деятельность ООО «Твой отдых»  прекращена 29.12.2023, при этом договор цессии от 01.12.2023 заключен в  период деятельности общества.  

Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление о процессуальном  правопреемстве, исходил из условий договора цессии и их исполнения  сторонами данной сделки, посчитал, что правопреемство состоялось.  

Отменяя определение суда первой инстанции, апелляционный суд указал  на то, что договор цессии от 01.12.2023 носит безвозмездный характер, что  запрещено между коммерческой организацией и индивидуальным  предпринимателем (пп. 4 п. 1 ст. 575, п. 3 ст. 23, п. 2 ст. 168 Гражданского  кодекса Российской Федерации), в связи с чем посчитал заключение договора  цессии злоупотреблением правом, не подлежащим судебной защите.  

Суд кассационной инстанции считает, что выводы арбитражного суда  апелляционной инстанций, положенные в основание оспариваемого  постановления, сделаны без учета требований закона и оценки обстоятельств,  имеющих существенное значение для правильного разрешения спора, в связи  со следующим.  

 Если иное не предусмотрено законом или договором, право  первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на  тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к  новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение  обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе  право на проценты (п. 1 ст. 384 Гражданского кодекса Российской Федерации  (далее – ГК РФ)).  

Правила статьи 423 ГК РФ устанавливают, что договор, по которому  сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за  исполнение своих обязанностей, является возмездным.  

Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется  предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного  встречного предоставления.  

Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов,  содержания или существа договора не вытекает иное.  

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.12.2017 №  54 «О некоторых вопросах применения положений главы 24 Гражданского  кодекса Российской Федерации о перемене лиц в обязательстве на основании  сделки» (далее - постановление Пленума № 54) разъясняется, что согласно  статье 421 ГК РФ стороны также вправе, в частности, заключить договор, по  которому первоначальный кредитор (цедент) обязуется уступить новому  кредитору (цессионарию) требование к должнику, а новый кредитор  (цессионарий) принимает на себя обязанность передать первоначальному  кредитору (цеденту) часть того, что будет исполнено должником по  уступаемому требованию.  

Из приведенного разъяснения следует, что условие договора уступки об  

инкассо-цессии (цессия для целей взыскания), посредством которой требование  уступается новому кредитору с условием уплаты части взысканных денежных  средств, не противоречит нормам закона, выражает волю сторон на избрание  такого способа оплаты уступаемого права требования (аналогичная правовая  позиция отражена в определениях Судебной коллегии по экономическим  спорам Верховного Суда РФ от 11.02.2019 по делу № 306-ЭС18-16390, от  01.03.2019 № 306-ЭС18-19885, в определении Судебной коллегии по  гражданским спорам Верховного Суда РФ от 21.11.2023 № 5-КГ23-122-К2).  

В силу пункта 3 статьи 423 ГК РФ договор, на основании которого  производится уступка, предполагается возмездным, если из закона, иных  правовых актов, содержания или существа этого договора не вытекает иное.  Отсутствие в таком договоре условия о цене передаваемого требования само по  себе не является основанием для признания его недействительным или  незаключенным. В таком случае цена требования, в частности, может быть  определена по правилу пункта 3 статьи 424 ГК РФ. Договор, на основании  которого производится уступка, может быть квалифицирован как дарение  только в том случае, если будет установлено намерение цедента одарить  цессионария (статья 572 ГК РФ) (пункт 3 постановления Пленума № 54).  

Из условий договора цессии прямо следует, что он является возмездным  (пункт 4.1), а дополнительное соглашение устанавливает порядок оплаты по  договору. Намерение цедента одарить цессионария из условий договора не  следует.  

При таких обстоятельствах, вывод апелляционного суда о безвозмездности  договора цессии не соответствует материалам дела.  

Вывод суда второй инстанции о злоупотреблении правом при подписании  договора цессии также противоречит материалам дела, поскольку не  установлено, что договор цессии от 01.12.2023 подписан исключительно с  намерением причинить вред другому лицу (ст. 10 ГК РФ).  

Доводы ответчика и третьего лица о недобросовестности в связи с  ликвидацией ООО «Твой отдых» отклоняются судом округа, поскольку в  пункте 14 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда  Российской Федерации от 30.10.2007 № 120 «Обзор практики применения  арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской  Федерации» разъяснено, что должник должен доказать, каким образом  оспариваемое соглашение об уступке права (требования) нарушает его права и  законные интересы.  

Учитывая отсутствие доказательств нарушения прав и какого-либо  законного интереса должника, его заявление о недобросовестности АО  «Ребилт» (цессионария) в отношениях с цедентом не может являться  основанием для отказа в процессуальном правопреемстве.  

Поскольку выводы апелляционного суда противоречат материалам дела,  нормы закона применены неверно, то постановление Двадцать первого  арбитражного апелляционного суда от 23.07.2024 следует отменить, а  определение Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024 о  

процессуальном правопреемстве - оставить в силе, (пункт 5 части 1 статьи 287  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).  

Руководствуясь пунктом 5 части 1 статьи 287, статьями 288, 289  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

ПОСТАНОВИЛ:

кассационную жалобу акционерного общества «Ребилт» удовлетворить. 

Постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от  23.07.2024 по делу № А84-70/2024 отменить.  

Определение Арбитражного суда города Севастополя от 25.04.2024  оставить в силе.  

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может  быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской  Федерации в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного  процессуального кодекса Российской Федерации, в срок, не превышающий  двух месяцев.  

Председательствующий У.В. Серокурова 

Судьи А.А. Попов 

 ФИО1