АРБИТРАЖНЫЙ СУД УРАЛЬСКОГО ОКРУГА

Ленина проспект, д. 32/27, Екатеринбург, 620075  

http://fasuo.arbitr.ru

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

№ Ф09-6979/22 

Екатеринбург

20 июня 2023 г.

 

Дело № А60-40994/2020

Резолютивная часть постановления объявлена 14 июня 2023 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 20 июня 2023 г. 

 

Арбитражный суд Уральского округа в составе:

председательствующего Пирской О. Н.,

судей Савицкой К. А., Тихоновского Ф. И.,

при ведении протокола помощником судьи Абросимовой К.Д. с использованием системы веб-конференции рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Премьер» ФИО1 на определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 по делу № А60-40994/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по тому же делу.

Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте Арбитражного суда Уральского округа.

В судебном заседании посредством веб-конференции приняли участие представители:

конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Премьер» ФИО1 – ФИО2 (доверенность от 02.02.2023);

ФИО3 – ФИО4 (доверенность от 07.12.2022).

В Арбитражном суде Уральского округа приняли участие представители:

ФИО5 – ФИО6 (доверенность от 26.09.2022);

ФИО7 – ФИО8 (доверенность от 09.12.2022);

Вербах А.В. – ФИО9 (доверенность от 01.07.2022);

ФИО10 (лично, паспорт) и его представитель ФИО11 (доверенность от 29.04.2022).

 

Решением Арбитражного суда Свердловской области от 15.03.2021 общество с ограниченной ответственностью «Торговая производственная компания «Премьер» (далее – общество «ТПК «Премьер», должник) признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден ФИО1.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением о привлечении ФИО3, ФИО7, ФИО12, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО5 к субсидиарной ответственности по обязательствам должника.

Требование о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве по обязательствам общества «ТПК «Премьер» в размере 30 330 965 руб. 30 коп. в порядке статьи 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выделено в отдельное производство.

Определением Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023, в удовлетворении заявления конкурсного управляющего ФИО1 отказано.

Не согласившись с указанными судебными актами, конкурсный управляющий обратился в Арбитражный суд Уральского округа с кассационной жалобой, в которой, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам и материалам дела, просит указанные судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. 

В обоснование кассационной жалобы управляющий приводит доводы о том, что при рассмотрении спора судами не учтены обстоятельства продолжительного уклонения ФИО3 от передачи документов, а также факт того, что часть бухгалтерской документации и документов по сделкам не были переданы, что затруднило и затянуло проведение анализа. Управляющий настаивает на доводах о том, что отсутствие документов затруднило проведение процедуры банкротства, в том числе лишило возможности установить сделки, обладающие признаками подозрительности. Заявитель кассационной жалобы также отмечает, что результатом ненадлежащей и несвоевременной передаче документации стал отказ в признании сделки недействительной по сроку исковой давности (определение от 10.11.2022) и признание требований необоснованными с учетом того, что ответчиком представлена оправдательная документация по сделкам. Заявитель кассационной жалобы настаивает на том, что ответчики являлись контролирующими должника лицами, а также выгодоприобретателями от хозяйственной деятельности предприятия и его сделок, которую усматривает в том числе в участии ответчиком в обществе с ограниченной ответственностью «Артель» (далее – общество «Артель»), акционерном обществе «Гамма» (далее – общество «Гамма») являющихся контрагентами должника. 

ФИО7, ФИО5, ФИО10, Вербах К.В. в отзывах на кассационную жалобу по доводам конкурсного управляющего возражают, просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в порядке, предусмотренном статьями 274, 284, 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в пределах доводов заявителя кассационной жалобы.

Как установлено судами и следует из материалов дела, согласно выписке из ЕГРЮЛ общество «ТПК «Премьер» зарегистрировано в качестве юридического лица 01.11.2016; основным видом деятельности должника являлась торговля оптовая прочими строительными материалами.

Единственным участником общества с 01.11.2016 по 05.07.2017 являлся ФИО7, он же являлся директором в период с 01.11.2016 по 22.12.2016; с 11.01.2017 по 14.02.2017.

Директором должника с 22.12.2016 по 11.01.2017 являлся ФИО10

Участником должника с 18.05.2018 является Вербах К.В., он же являлся участником должника с 18.05.2018 до введения банкротства, а также генеральным директором общества «ТПК «Премьер» с 06.04.2018 до даты введения конкурсного производства.

При рассмотрении спора судами также установлено, что ФИО12 и Вербах К.В. являлись соучредителями общества с ограниченной ответственностью «БетонРесурс» (далее – общество «БетонРесурс»), представляющую из себя группу компаний, в которую входил в том числе должник. 

Кроме того, Вербах К.В. являлся учредителем акционерного общества «Инжиниринговый Центр Ресурс» (далее – общество «Инжиниринговый Центр Ресурс»), которое также входило в группу компаний общества «БетонРесурс». Единственным участником является ФИО12

ФИО12 с 20.06.2016 по 30.12.2016 являлся генеральным директором общества «Гамма»; с 30.12.2016 и по настоящий момент генеральным директором указанной организации является ФИО5, которая является супругой ФИО12, дочерью ФИО7

Кроме того, ФИО5 являлась индивидуальным предпринимателем, с которым у должника существовали гражданско-правовые отношения по сделкам в период, когда общество «ТПК «Премьер» обладало признаками неплатежеспособности.

Согласно документам, имеющимся у конкурсного управляющего, ФИО13 являлся генеральным директором общества «ТПК «Премьер» в период с 10.11.2017 по 30.03.2018. Между обществом «ТПК «Премьер» и ИП ФИО13 был заключен договор от 02.10.2017 № 02/10/2017, в период, когда общества «ТПК «Премьер» обладало признаками неплатежеспособности.

Кроме того, ФИО13 входил в корпоративный состав юридических лиц, подконтрольных Вербах К.В, в том числе занимал руководящие должности.

Директорами общества «ТПК «Премьер» компании являлись: ФИО7 с 01.11.2016 по 22.12.2016; ФИО10 с 22.12.2016 по 11.01.2017; ФИО7 с 11.01.2017 по 14.02.2017; ФИО15 с 14.02.2017 по 15.06.2017; ФИО7 с 15.06.2017 по 17.11.2017; ФИО13 с 17.11.2017 по 06.04.2018; Вербах К.В. с 06.04.2018 до введения банкротства.

Учредителями компании являлись: ФИО7 с 01.11.2016 по 05.07.2017, ФИО16 с 05.07.2017 по 18.05.2018, Вербах К.В. с 18.05.2018 до введения банкротства.

Общество «Артель» создано 07.11.2016, директорами компании являлись: ФИО13 с 07.11.2016 по 17.11.2017, с 17.11.2017 по 19.02.2018 ФИО10, с 19.02.2018 по настоящее время Вербах К.В.

Учредителями компании являлись: с 07.11.2016 по 01.03.2018 ФИО10, с 01.03.2018 по настоящее время Вербах К.В.

Таким образом, на момент заключения спорного договора, по которому был вывод денежных средств, ФИО13 являлся директором аффилированного с должником лица - общества «Артель».

ФИО12 и Вербах К.В. являлись соучредителями общества «БетонРесурс», а Вербах К.В. являлся директором и ликвидатором общества «БетонРесурс». Так же, ФИО12 является единственным участником общества «Инжиниринговый Центр Ресурс», учредителем которого был бывший руководитель должника – Вербах К.В.

Более того, имеется решение единственного участника общества «ТПК «Премьер» от 01.11.2018, Вербах К.В. назначил на должность генерального директора должника – ФИО12

Судами также установлено, что Вербах А.В. является родным братом бывшего руководителя должника – ФИО3

Кроме того, Вербах А.В. с 2012 года по настоящий момент является генеральным директором общества «УК «Уралтрейдком», между которым и должником заключен ряд договоров, в рамках которых обществу «УК «Уралтрейдком» перечислены денежные средства в сумме 65 988 415 руб.

Конкурсный управляющий ФИО1 обратился с заявлением, согласно которому (после уточнения требования, принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) просил привлечь:

ФИО3 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве по обязательствам должника в размере 30 330 965 руб. 30 коп.;

ФИО3 к субсидиарной ответственности за не передачу документации общества «ТПК «Премьер» по обязательствам должника в размере 115 353 203 руб.

ФИО7, ФИО12, ФИО10, ФИО13, ФИО3, ФИО14, ФИО5 к субсидиарной ответственности за невозможность удовлетворения требований кредиторов по обязательствам общества «ТПК «Премьер» в размере 115 353 203 руб.в связи с их неправомерными действиями (бездействием).

Требование о привлечении ФИО3 к субсидиарной ответственности за неподачу заявления о банкротстве по обязательствам общества «ТПК «Премьер» выделено в отдельное производство.

Рассматривая заявленные требования и представленные против них, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего. 

В силу пункта 2 статьи 126 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) в случае признания юридического лица банкротом, бывший руководитель обязан передать всю документацию и имущество должника конкурсному управляющему и уклонение от исполнения соответствующей обязанности предоставляет конкурсному управляющему право требовать ее исполнения в натуре применительно к правилам статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53)).

В подпункте 2 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве установлено, что пока не доказано иное, предполагается, что полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, если документы бухгалтерского учета и (или) отчетности, обязанность по ведению (составлению) и хранению которых установлена законодательством Российской Федерации, к моменту вынесения определения о введении наблюдения (либо ко дню назначения временной администрации финансовой организации) или принятия решения о признании должника банкротом отсутствуют или не содержат информацию об объектах, предусмотренных законодательством Российской Федерации, формирование которой является обязательным в соответствии с законодательством Российской Федерации, либо указанная информация искажена, в результате чего существенно затруднено проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, в том числе формирование и реализация конкурсной массы.

Указанное требование Закона о банкротстве обусловлено в том числе и тем, что отсутствие необходимых документов бухгалтерского учета не позволяет конкурсному управляющему иметь полную информацию о деятельности должника и совершенных им сделках и исполнять обязанности, предусмотренные пунктом 2 статьи 129 Закона о банкротстве, в частности, принимать меры, направленные на поиск, выявление и возврат имущества должника, находящегося у третьих лиц; предъявлять к третьим лицам, имеющим задолженность перед должником, требования о ее взыскании в порядке, установленном Законом о банкротстве

При этом заявитель управляющий должен представить суду объяснения относительно того, как отсутствие документации повлияло на проведение процедур банкротства, а привлекаемое к ответственности лицо вправе опровергнуть названную презумпцию, доказав, что недостатки представленной управляющему документации не привели к существенному затруднению проведения процедур банкротства, либо доказав отсутствие вины в непередаче, ненадлежащем хранении документации. При этом под существенным затруднением проведения процедур банкротства понимается, в частности, невозможность выявления всего круга лиц, контролирующих должника, его основных контрагентов.

При рассмотрении первого основания суды также исходили из того, что определением от 05.02.2021 удовлетворено заявление временного управляющего ФИО1 об истребовании у ФИО3 документов о хозяйственной деятельности должника; определением от 26.11.2021 частично удовлетворено ходатайство конкурсного управляющего ФИО1 об истребовании документов, суд обязал ФИО3 передать конкурсному управляющему оборотно-сальдовые ведомости по всем счетам бухгалтерского учета, в т.ч. по 01, 02, 04, 08, 10, 19, 20, 26, 41, 44, 50, 51, 58, 60, 62, 63, 66, 67, 68, 69, 70, 71, 76, 90, 91. 

Исследовав материалы дела, доводы и возражения сторон в порядке статье 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и установив, что вопреки доводам конкурсного управляющего, ФИО3 предприняты меры для передачи, имеющейся у него документации, конкурсному управляющему, в материалы дела и данного обособленного спора представлены акты передачи документов, сведения о направлении в адрес конкурсного управляющего оборотно-сальдовых ведомостей по всем счетам бухгалтерского учета, указав, что сведения о проведении инвентаризации,  анализа сделок должника об оспаривании сделок должника, обращении с заявлением о привлечении контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности, свидетельствует о наличии у конкурсного управляющего всей необходимой информации и документов для надлежащего проведения процедуры банкротства, в то время как иное заявителем не доказано (статья 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) суды первой и апелляционной инстанций не нашли оснований для удовлетворения заявления управляющего о привлечении бывшего руководителя должникак субсидиарной ответственности в соответствующей части.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что затягивание передачи документации лишило конкурсного управляющего возможности в предусмотренные законом сроки выявить совершенные в период подозрительности сделки, проанализировать их, и в случае необходимости оспорить с целью пополнения конкурсной массы, результатом чего, в том числе, стал отказ в признании сделок недействительными по сроку исковой давности (определение от 10.11.2022) судом округа отклоняются.

Согласно определению Арбитражного суда Свердловской областиот 10.11.2022, оставленным без изменения постановлением Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.01.2023 и постановлением Арбитражного суда Уральского округа от 29.03.2023, ссылка конкурсного управляющего о том, что документы должника, в т.ч. подтверждающие основания перечислений были предоставлены лишь в октябре 2021 года, соответственно, срок исковой давности следует исчислять с указанной даты, подлежат отклонены как необоснованные. Суды указали, что даже с учетом указанных обстоятельств, арбитражный управляющий обладал возможность предъявления оспариваемых сделок в установленные законом сроки. Кроме того, суды отметили, что 25.02.2022 конкурсным управляющим был предъявлен ряд заявлений об оспаривании сделок должника, из текста которых и пояснений представителя конкурсного управляющего в суде апелляционной инстанции, также не следует, что отсутствие каких-либо документов препятствовало конкурсному управляющему предъявить требования в сроки, установленные Законом о банкротстве;  надлежащих доказательств существенного затруднения у конкурсного управляющего при ведении процедур банкротства в связи с вменяемым Вербах К.В. нарушением не представлено.

Вопреки доводам заявителя кассационной жалобы из материалов дела не усматривается уклонение ФИО3 от передачи документации должника, вопреки тому, пояснения сторон и представленные ответчиком доказательства свидетельствуют о намерении последнего на сотрудничество с управляющим. Доказательств свидетельствующих об обратном заявителем в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено.

Рассматривая требования к ФИО7, ФИО12, ФИО10, ФИО13, ФИО14, ФИО5, суды первой и апелляционной инстанций руководствовались следующим.

Согласно статье 61.10 Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий. Возможность определять действия должника может достигаться путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо путем оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.

В пункте 3 Постановления № 53 указано, что по общему правилу необходимым условием отнесения лица к числу контролирующих должника является наличие у него фактической возможности давать должнику обязательные для исполнения указания или иным образом определять его действия (пункт 3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункт 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Осуществление фактического контроля над должником возможно вне зависимости от наличия (отсутствия) формально-юридических признаков аффилированности (через родство или свойство с лицами, входящими в состав органов должника, прямое или опосредованное участие в капитале либо в управлении и т.п.). Суд устанавливает степень вовлеченности лица, привлекаемого к субсидиарной ответственности, в процесс управления должником, проверяя, насколько значительным было его влияние на принятие существенных деловых решений относительно деятельности должника.

Лицо не может быть признано контролирующим должника только на том основании, что оно состояло в отношениях родства или свойства с членами органов должника, либо ему были переданы полномочия на совершение от имени должника отдельных ординарных сделок, в том числе в рамках обычной хозяйственной деятельности, либо оно замещало должности главного бухгалтера, финансового директора должника (подпункты 1 - 3 пункта 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве).

Названные лица могут быть признаны контролирующими должника на общих основаниях, в том числе с использованием предусмотренных законодательством о банкротстве презумпций, при этом учитываются преимущества, вытекающие из их положения.

В обоснование доводов о наличии у указанных ответчиков статуса контролирующего должника лица, управляющий приводил сведения об их родственных связях и об участии в деятельности иных организаций, с которыми должник имел гражданско-правовые отношения.

Рассмотрев требования конкурсного управляющего суды первой и апелляционной инстанций не установили оснований для признания ФИО14 и ФИО5 контролирующими должника лицами, поскольку, несмотря на то, что указанные ответчики хоть и являлись в силу родственных связей с бывшими руководителями должника аффилированными лицами, вместе с тем заявителем не представлено доказательств, подтверждающих наличие у них возможность принимать какие-либо решения, влияющие на хозяйственную деятельность должника и его финансовое положение, либо свидетельствующих о том, что они являлись выгодоприобретателями от сделок с должником.

В качестве фактического основания для привлечения к субсидиарной ответственности за доведение до банкротстве, конкурсный управляющий указывал, что в период неплатежеспособности должника были заключены сделки между аффилированными лицами, что, по мнению конкурсного управляющего, свидетельствует о наличии умысла причинить вред кредиторам, уменьшить конкурсную массу и вывести активы.

Рассматривая приведенные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что согласно абзацу третьему пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, если причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 названного Закона.

Положения абзацев 1 - 3 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве, по сути своей, являющиеся тождественными ныне действующей редакции - пункту 1 и подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 названного Закона, закрепляют опровержимую презумпцию того, что несостоятельность (банкротство) должника явилась следствием действий/бездействия контролирующих его лиц; применительно к указанному основанию ответственности пункт 16 Постановления № 53 содержит разъяснения о том, что под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы, с учетом чего судам предписано оценивать существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.

В абзаце 7 пункта 4 статьи 10 Закона о банкротстве указано, что контролирующее должника лицо, вследствие действий и/или бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника банкротом отсутствует (пункт 2 статьи 1064 Гражданского кодекса Российской Федерации); такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника (пункт 3 статьи 1, пункт 5 статьи 10 названного Кодекса).

Контролирующее должника лицо не подлежит привлечению к субсидиарной ответственности в случае, когда его действия (бездействие), повлекшие негативные последствия на стороне должника, не выходили за пределы обычного делового риска и не были направлены на нарушение прав и законных интересов гражданско-правового сообщества, объединяющего всех кредиторов; при рассмотрении споров о привлечении контролирующих лиц к субсидиарной ответственности данным правилом о защите делового решения следует руководствоваться с учетом сложившейся практики его применения в корпоративных отношениях, если иное не вытекает из существа законодательного регулирования в сфере несостоятельности (пункт 18 Постановления № 53); в абзаце 2 пункта 19 Постановления № 53 разъяснено, что при доказывании отсутствия оснований привлечения к субсидиарной ответственности, контролирующее лицо вправе ссылаться на то, что банкротство обусловлено исключительно внешними факторами (неблагоприятной рыночной конъюнктурой, финансовым кризисом, существенным изменением условий ведения бизнеса, авариями, стихийными бедствиями, иными событиями и т.п.).

Таким образом, установленная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве ответственность контролирующего должника лица перед внешним кредитором наступает не за сам факт неисполнения (невозможности исполнения) управляемой им организацией обязательств, в частности вызванный рыночными и иными объективными факторами, а искусственно спровоцирована в результате выполнения указаний (реализации воли) такого контролирующего лица либо его бездействия в отношении подконтрольного лица.

Исследовав материалы дела и установив, что из судебных актовпо рассмотрению заявлений конкурсного управляющего об оспаривании сделок, следует, что по результатам оценки доказательств, суды пришли к выводу о реальности правоотношений, о наличии оснований для оплаты по договорам, ввиду чего отказал в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должника, суды первой и апелляционной инстанций сделали обоснованный вывод об отсутствии оснований для удовлетворения требований управляющего к остальным ответчикам (ФИО7, ФИО12, ФИО10, ФИО13, Вербах К.В.) по второму эпизоду (совершение сделок, послуживших причиной банкротства должника).

Судом апелляционной инстанции правомерно отмечено, что аффилированность участников группы компаний и иные признаки взаимосвязанности сторон (что имеет место в рассматриваемом споре) не могут рассматриваться в качестве достаточных условий для признания установленной причинно-следственной связи между фактом совершения внутригрупповых сделок и наступлением банкротства должника – участника таких договоров. Законодательный запрет на совершение сделок между юридическими лицами, аффилированными между собой, не установлен.

Применительно к указанному эпизоду суд округа, в свою очередь, дополнительно отмечает следующее.

Как было указано ранее общество «ТПК «Премьер» входит в одну группу компании «БетонРесур», контролируемой ФИО3, в которую помимо должника входили также общества «БетонРесурс» (дело о банкротстве № А60-1927/2017), СК «Строительные конструкции» (дело о банкротстве № А60-1900/2017), «Инжиниринговый центр Ресурс» (дело о банкротстве №А60-1894/2017).

При рассмотрении споров о привлечении контролирующих должника лиц в указанных делах установлено, что основными причинами объективного банкротства группы компаний «БетонРесурс» выступают исключительно внешние факторы, связанные с особенностями осуществляемого вида хозяйственной (предпринимательской) деятельности, такие как: последствия мирового финансового кризиса 2008 и 2014 годов и их влияние на динамику роста гражданского и промышленного строительства, переход к монолитному строительству в гражданском (жилищном) строительстве и активному использованию металлоконструкций в промышленном строительстве, что повлекло падение спроса на рынке железобетонных изделий, наличие кассовых разрывов у группы компаний «БетонРесурс» в 2016 году в связи с дисбалансом между поступлением денежных средств от покупателей и оплатой денежных средств поставщикам цемента и иного сырья, используемого при производстве железобетонных изделий.

В рамках дел о банкротстве № А60-1927/2017 (общество «БетонРесурс»), № А60-1900/2017 (общество СК «Строительные конструкции»), № А60-1894/2017 (общество «Инжиниринговый центр Ресурс»),  равно как и в рамках настоящего дела ни одна из оспоренных сделок, в том числе внутригрупповых, не была признана недействительной (ничтожной) по мотиву ее мнимого характера, либо направленности на причинение вреда имущественным правам кредиторов. Более того, в судебных актах содержатся выводы о законности взаимоотношений между аффилированными лицами в части взаимных обязательств, а также свидетельствуют о реальном характере и составе кредиторской задолженности каждой из компаний, входящих в группу компаний «БетонРесурс».

Данные обстоятельства в рамках настоящего спора также не опровергнуты.

Исходя из фактических обстоятельств дела, отмечая, что каких-либо доводов о неправомерных манипуляциях с конкурсной массой в пользу контролирующих лиц при рассмотрении дела не приведено, фактов, свидетельствующих о деятельности ответчиков вопреки интересам должника, с направленностью на доведение последнего до состояния банкротства, по материалам дела не установлено, суды не усмотрели оснований для вывода о том, что причиной банкротства группы компаний явились неправомерные действия ответчиков.

Таким образом, констатировав отсутствие неоспоримых доказательств направленности действий ответчиков на ухудшение положения должника и, соответственно, не установив причинно-следственной связи между действиями контролирующих должника лиц и негативными последствиями для должника, суды пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для привлечения их к субсидиарной ответственности.

Суд кассационной инстанции по результатам рассмотрения кассационной жалобы считает, что выводы судов об отсутствии оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности сделаны на основании исследования и совокупной оценки приведенных доводов и доказательств, исходя из конкретных обстоятельств дела, соответствуют установленным фактическим обстоятельствам данного спора и имеющимся в деле доказательствам, основаны на верном применении норм права, регулирующих спорные отношения.

Вопреки мнению заявителей кассационной жалобы, приведенные в кассационных жалоба доводы и обстоятельства являлись предметом детальной проверки суда, получили исчерпывающую правовую оценку, ее обоснованности не опровергают и не свидетельствуют о нарушении судом норм права при принятии обжалуемого судебного акта, касаются фактических обстоятельств, доказательственной базы по спору и вопросов их оценки, что выходит за пределы компетенции и полномочий суда кассационной инстанции, установленных статьями 286 - 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. При этом само по себе несогласие заявителя с выводами суда, основанными на оценке фактических обстоятельств и имеющихся в деле доказательств, не свидетельствует о наличии в принятом по спору судебном акте существенных нарушений норм материального и (или) процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства, или допущенной судебной ошибке.

Нарушений норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлено.

С учетом изложенного обжалуемые судебные акты подлежат оставлению без изменения, кассационная жалоба – без удовлетворения.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд  

 

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Свердловской области от 01.02.2023 по делу № А60-40994/2020 и постановление Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2023 по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Торгово-производственная компания «Премьер» ФИО1 – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.  

 

Председательствующий                                               О.Н. Пирская 

 

Судьи                                                                            К.А. Савицкая 

 

                                                                                             Ф.И. Тихоновский