Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А56-136927/2019

05 июля 2020 года

г. Санкт-Петербург

Резолютивная часть решения объявлена 02 июля 2020 года.

Полный текст решения изготовлен 05 июля 2020 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе судьи  Тарасовой М.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1,

рассмотрев в судебном заседании отчет временного управляющего по итогам процедуры наблюдения и ходатайство о процессуальном правопреемстве по делу

заявитель: ООО «Импульс ДВ» (690054, Приморский край, г. Владивосток, ул. 2-я Шоссейная, д. 8В, оф. 310; ИНН 2543108096, ОГРН 1172536002825)

должник: ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» (197349, Санкт-Петербург, ул. Репищева, д. 14, лит. Щ, пом. 11; ИНН 3664133081, ОГРН 1143668012663)

при участии:

от временного управляющего – представителя ФИО2 (доверенность от 20.02.2020), 

от иных лиц, участвующих в деле, – представители не явились, извещены, 

установил:

ООО «Импульс ДВ» (далее – кредитор) 30.12.2019 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) с заявлением, в котором просит признать ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» (далее – должник) несостоятельным (банкротом).  

Определением арбитражного суда от 10.01.2020 заявление кредитора принято к производству, возбуждено производство по делу о признании должника несостоятельным (банкротом).

 Определением арбитражного суда от 20.02.2020 (резолютивная часть объявлена 18.02.2020), вынесенным по заявлению ООО «Импульс ДВ», в отношении должника введена процедура наблюдения; временным управляющим утвержден ФИО3.

Сведения о введении в отношении должника процедуры наблюдения опубликованы в газете «Коммерсантъ» 29.02.2020 № 37.

Рассмотрение дела о признании должника банкротом назначено в судебном заседании арбитражного суда первой инстанции на 16.06.2020 (дата изменена 02.07.2020).

В рамках дела о банкротстве должника в арбитражный суд 06.05.2020 обратилось ООО «Импульс ДВ» и ООО «Парафин Энерджи» с заявлением о процессуальном правопреемстве и замене ООО «Импульс ДВ» в реестре требований кредиторов на ООО «Парафин Энерджи».

Определением арбитражного суда от 11.05.2020 ходатайство о процессуальном правопреемстве назначено к рассмотрению в судебном заседании на 16.06.2020 (дата изменена 02.07.2020).

Извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения дела, лица, участвующие в деле и арбитражном процессе о несостоятельности (банкротстве), кроме представителя временного управляющего, в судебное заседание не явились. В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие указанных представителей. 

Представитель временного управляющего отчитался в проделанной работе, поддержал ходатайство о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства сроком на шесть месяцев в соответствии с решением первого собрания кредиторов.

В обоснование ходатайства представлен отчет о деятельности временного управляющего, реестр требований кредиторов, анализ финансового состояния должника, заключение о наличии/отсутствии признаков преднамеренного или фиктивного банкротства, протокол первого собрания от 18.05.2020, реестр требований кредиторов и иные документы, которые приобщены к материалам дела.

Возражений  против ходатайства о процессуальном правопреемстве по требованию ООО «Импульс ДВ» не имеет.

Рассмотрев и оценив заявление о проведении процессуального правопреемства, приложенные к нему документы, суд считает, что ходатайство подлежит удовлетворению в силу следующих обстоятельств.

Федеральный закон от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве) каких-либо особенностей в отношении регулирования вопросов о процессуальном правопреемстве в рамках дела о банкротстве не содержит, в связи с чем, при рассмотрении вопроса о процессуальном правопреемстве в деле о банкротстве суд  на основании пункта 1 статьи 32  названного Закона руководствуется положениями статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 48 АПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В разъяснениях пункта 23 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 №35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дела о банкротстве» содержится указание на право арбитражного суда на замену кредитора его правопреемником без предварительной замены его в деле, по которому было вынесено подтверждающее требование решение, в случае перехода  прав требования к другому лицу уже после принятия к производству заявления о включении в реестр требований кредиторов.

Определением арбитражного суда от 20.02.2020 (резолютивная часть объявлена 18.02.2020), вынесенным по заявлению ООО «Импульс ДВ», в отношении должника введена процедура наблюдения, требование ООО «Импульс ДВ» в размере 8 704 225,03 рублей (основной долг) и 266 194,28 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами) включено в реестр требований кредиторов должника с очередностью удовлетворения в третью очередь.

Как следует из представленных документов, 04.12.2019 между ООО «Импульс ДВ» и  ООО «Парафин Энерджи» заключен договор уступки права требований (цессии) б/н по решению Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 17.01.2018 по делу № A56-83442/2017 о взыскании с ООО «Стройинвест комплектация и строительство» 8 970 419,31 рублей неосновательного обогащения  в пользу ООО «Импульс ДВ».

Учитывая данные обстоятельства, арбитражный суд считает, что представленный договор отвечает требованиям главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации, а ходатайство о замене в реестре требований кредиторов ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» конкурсного кредитора ООО «Импульс ДВ» его процессуальным правопреемником ООО «Парафин Энерджи» в силу части 1 статьи 48 АПК РФ подлежит удовлетворению.

В связи с удовлетворением ходатайства о процессуальном правопреемстве требование ООО «Импульс ДВ» в размере 8 704 225,03 рублей (основной долг) и 266 194,28 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами) в соответствии со статьей 16 Закона о банкротстве подлежит замене в реестре требований кредиторов ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» на требование ООО «Парафин Энерджи» с указанным размером задолженности.   

Суд перешел к рассмотрению ходатайства о признании должника банкротом и открытии в отношении него процедуры конкурсного производства.

Изучив материалы дела, дополнительно представленные документы, заслушав отчет временного управляющего, суд установил следующее.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Закона о банкротстве решение арбитражного суда о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства принимается в случаях установления признаков банкротства должника, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве, при отсутствии оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

В соответствии с пунктом 2 статьи 3 Закона о банкротстве юридическое лицо считается неспособным удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, если соответствующие обязательства и (или) обязанность не исполнены им в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.

В ходе процедуры наблюдения судом установлено наличие у должника просроченной свыше трех месяцев задолженности, в реестр требований кредиторов должника на основании определений арбитражного суда включено одно требование кредитора-заявителя в размере 8 970 419,31 рублей. 

Требования кредиторов первой и второй очереди не установлены.

Из отчета временного управляющего следует, что им был проведен анализ финансово-хозяйственной деятельности должника, по результатам которого сделаны выводы о невозможности восстановления платежеспособности ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство», должник обладает достаточным имуществом для покрытия судебных расходов и расходов на выплату вознаграждения арбитражному управляющему в процедуре наблюдения и последующих процедурах.

Временный управляющий указывает, что им получены сведения об уступке должником прав требований к физическим лицам на сумму 14 300 000 рублей (договор уступки №24 от 24.11.2017 (при отсутствии сведений об оплате уступленных прав).

При проверке наличия признаков фиктивного и преднамеренного банкротства временным управляющим установлены признаки преднамеренного банкротства. Основания для проведения проверки наличия признаков фиктивного банкротства отсутствуют, поскольку дело о банкротстве возбуждено по заявлению кредитора.

Также временным управляющим не установлены обстоятельства для оспаривания сделок должника в связи с отсутствием документов.

Доказательств погашения задолженности в процедуре наблюдения суду не представлено.

Таким образом, материалами дела не установлены и не представлены суду доказательства того, что должник способен удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей, не исполненных должником в течение более трех месяцев с момента наступления даты их исполнения. 

Первое собрание кредиторов состоялось 18.05.2020 с соблюдением  требований Закона о банкротстве, в нем приняли участие представитель одного конкурсного кредитора с общей суммой требований с правом голоса в размере 8 704 225,03 рублей, что составляет 100% общего числа голосов. На собрании рассмотрены вопросы, входящие в компетенцию первого собрания кредиторов.

Первое собрание кредиторов поддержало выводы временного управляющего и единогласно решило ходатайствовать перед арбитражным судом  о признании должника банкротом и открытии в отношении него конкурсного производства. 

Таким образом, следует признать, что в ходе наблюдения подтверждено наличие у должника  признаков банкротства, предусмотренных статьей 3 Закона о банкротстве.

 В соответствии со статьей 53 Закона о банкротстве при установлении признаков банкротства должника, суд вправе прекратить процедуру наблюдения и признать должника несостоятельным (банкротом), открыв конкурсное производство.

Согласно пункту 1 статьи 75 Закона о банкротстве в случае, если иное не установлено настоящей статьей, арбитражный суд на основании решения первого собрания кредиторов выносит определение о введении финансового оздоровления или внешнего управления, либо принимает решение о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства, либо утверждает мировое соглашение и прекращает производство по делу о банкротстве.

Таким образом, по общему правилу, по результатам процедуры наблюдения суд при наличии у должника признаков банкротства вводит ту процедуру банкротства, о введении которой приняло решение собрание кредиторов.

Исключения установлены пунктами 2 и 3 статьи 75 Закона о банкротстве.

Первым собранием кредиторов должника принято решение обратиться в арбитражный суд с ходатайством о введении в отношении должника процедуры конкурсного производства.

Суду не представлены какие-либо доказательства наличия оснований для оставления заявления о признании должника банкротом без рассмотрения, введения финансового оздоровления, внешнего управления, утверждения мирового соглашения или прекращения производства по делу о банкротстве.

  На основе оценки материалов и обстоятельств дела, с учетом норм действующего законодательства арбитражный суд считает возможным признать ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» банкротом и ввести в отношении него конкурсное производство.

В соответствии с пунктом 1 статьи 127 Закона о банкротстве при принятии решения о признании должника банкротом и об открытии конкурсного производства арбитражный суд утверждает конкурсного управляющего в порядке, предусмотренном статьей 45 Закона о банкротстве

Первое собрание кредиторов единогласно приняло решение о выборе  в качестве кандидатуры конкурсного управляющего ФИО3, члена Союза арбитражных управляющих «Континент», которое представило информацию о его соответствии  требованиям, предусмотренным статьями 20, 20.2 Закона о банкротстве. 

При таких обстоятельствах ФИО3 может быть утвержден конкурсным управляющим с фиксированной суммой ежемесячного вознаграждения в размере 30 000 рублей за счет средств должника.

В соответствии с пунктом 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 №60 «О некоторых вопросах, связанных с принятием ФЗ от 30.12.2008 №296-ФЗ «О внесении изменений в ФЗ О несостоятельности (банкротстве)» в судебном акте об утверждении арбитражного управляющего суд указывает фиксированную сумму вознаграждения в соответствии с пунктом 3 статьи 20.6 Закона о банкротстве, не определяя при этом процентов.  

В связи с введением в отношении должника процедуры конкурсного производства управляющему надлежит принять меры для опубликования сведений о признании должника  банкротом в порядке,  установленном статьей 28 Закона о банкротстве, за 10 дней до судебного заседания представить в арбитражный суд доказательства публикации, уведомления кредиторов, ликвидационный баланс, отчет о результатах проведения конкурсного производства с приложением документов, подтверждающих продажу имущества должника, реестр требований  кредиторов  с указанием  размера  погашенных требований кредиторов, документы, подтверждающие погашение  требований кредиторов, документ, подтверждающий представление в территориальный  орган Пенсионного фонда Российской Федерации сведений  в соответствии с подпунктами 1-8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона от 1 апреля   1996 года № 27-ФЗ «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», а также иные документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства в соответствии с требованиями Закона о банкротстве и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003г. №299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего».

С момента принятия настоящего решения наступают последствия, установленные статьей 126 Закона о банкротстве.

Руководствуясь статьями 45, 52, 53, 59, 75, 124, 126, 127 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)», статьями 167 – 170, 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области 

решил:

произвести замену конкурсного кредитора ООО «Импульс ДВ» на правопреемника ООО «Парафин Энерджи» в реестре требований кредиторов ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» на сумму задолженности в размере 8 704 225,03 рублей (основной долг) и 266 194,28 рублей (проценты за пользование чужими денежными средствами).

Прекратить процедуру наблюдения в отношении ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство».

Признать ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» (ИНН 

<

***>, ОГРН 

<

***>) несостоятельным  (банкротом) и открыть в отношении должника конкурсное производство сроком на шесть месяцев до 02 января 2021 года.

Прекратить полномочия генерального директора ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» ФИО4.

Утвердить конкурсным управляющим должника ФИО3 (ИНН 

<

***>, адрес для направления корреспонденции: 614013, г. Пермь, а/я 4743), члена Союза арбитражных управляющих «Континент» с размером ежемесячного вознаграждения 30 000,00 рублей за счет имущества должника.

Назначить судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего на 12 января 2021 года на 10 час.  05 мин. в помещении Арбитражного суда Санкт-Петербурга и Ленинградской области по адресу: 191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6, зал № 2009.

 Конкурсному управляющему за пять дней до судебного заседания представить арбитражному суду отчет о проделанной работе, ликвидационный баланс, а также документальные доказательства, свидетельствующие о работе в рамках конкурсного производства, в соответствии с требованиями Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» и Постановления Правительства РФ от 22.05.2003 № 299 «Об утверждении общих правил подготовки отчетов (заключений) арбитражного управляющего», в том числе сведения и документы об оценке имущества, реализации либо о его розыске, невозможности установить его местонахождение и т.д.

Взыскать с  ООО «Стройинвест Комплектация и Строительство» в пользу ООО «Импульс ДВ» расходы по оплате госпошлины при предъявлении заявления в суд в размере 6 000 рублей; выдать исполнительный лист по письменному ходатайству кредитора после вступления судебного акта в законную силу.

Решение подлежит немедленному исполнению и может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Обжалование решения не приостанавливает его исполнение.

Судья                                                     Тарасова М.В.