ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Москва

03.08.2021

Дело № А41-18822/2015

Резолютивная часть постановления объявлена 28.07.2021

Полный текст постановления изготовлен  03.08.2021

Арбитражный суд Московского округа

в составе: председательствующего-судьи Холодковой Ю.Е.,

судей Коротковой Е.Н., Кручининой Н.А.,

при участии в судебном заседании:

от ФИО1 – ФИО2, доверенность от 23.01.2020;

от ФИО3 – ФИО4, доверенность от 15.11.2020;

от конкурсного управляющего СПК «Новое Литвиново» - ФИО5, доверенность от 01.06.2021;

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу 

ФИО1

на определение от 18.12.2020

Арбитражного суда Московской области,

на постановление от 07.04.2021

Десятого арбитражного апелляционного суда,

по заявлениям ФИО1 о признании недействительными открытых торгов 40911-ОТПП Лот 1231 по продаже имущества должника, а также договора купли-продажи имущества от 16.09.2019 заключенного между должником и ИП ФИО3; по заявлению ООО «Аврора», о признании недействительными торгов 40911-ОТПП, лот № 1231, а также договора купли-продажи земельного участка  с кадастровым номером с кадастровым номером 50:14:0030101:737, а также о признании недействительной государственную регистрацию права собственности № 50:14:0030101:737-50/014/2020-3 ФИО3 на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0030101:737,

в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) Сельскохозяйственного производственного кооператива «Новое Литвиново»,

УСТАНОВИЛ:

24.03.2015 акционерное общество «Российский сельскохозяйственный банк» (далее - ОАО «РОССЕЛЬХОЗБАНК») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании Сельскохозяйственного производственного кооператива «Новое Литвиново» (далее – СПК «Новое Литвиново», должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Московской области от 06.04.2015 указанное заявление принято к производству.

 Определением Арбитражного суда Московской области от 08.07.2015 в отношении должника введена процедура банкротства - наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО6.

Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 25.07.2014 № 132.

Решением Арбитражного суда Московской области от 24.02.2016 СПК «Новое Литвиново» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура банкротства - конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО7 (далее – ФИО7). Соответствующее сообщение опубликовано в газете «Коммерсантъ» от 27.02.2016 № 33.

16.04.2020 (согласно почтовому штемпелю) ФИО1 (далее – ФИО1) обратился в Арбитражный суд Московской области с заявлением о признании недействительными открытых торгов 40911-ОТПП Лот 1231 по продаже имущества должника, а также договора купли-продажи имущества от 16.09.2019, заключенного между должником и индивидуальным предпринимателем ФИО3 (далее - ИП ФИО3). 

07.07.2020 общество с ограниченной ответственностью «АВРОРА» (далее - ООО «АВРОРА») обратилось в Арбитражный суд Московской области с заявлением, в котором просило: 1. Признать недействительными торги, проведенные организатором - конкурсным управляющим СПК «Новое Литвиново» ФИО7, идентификационный номер торгов 40911-ОТПП, лот № 1231 - по продаже имущества СПК «НОВОЕ ЛИТВИНОВО»; 2. Признать недействительным договор купли-продажи земельного участка с кадастровым номером 50:14:0030101:737, заключенный между СПК «Новое Литвиново» и ИП ФИО3; 3. Признать недействительным государственную регистрацию права собственности № 50:14:0030101:737-50/014/2020-3 ИП ФИО3 на земельный участок с кадастровым номером 50:14:0030101:737 от 04.06.2020 г. и обязать Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Московской области исключить запись из Единого государственного реестра недвижимости.

Определением Арбитражного суда Московской области от 09.07.2020 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения в порядке, установленном статьей 130 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Определением Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020, оставленным без изменения постановлением Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021, в удовлетворении заявленных требований отказано.

Не согласившись с принятыми по обособленному спору  судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит определение и постановление отменить в части отказа в удовлетворении заявленных ФИО1 требований. 

В обоснование кассационной жалобы ФИО1 ссылается на нарушение судами норм материального и процессуального права, а также несоответствие выводов, изложенных в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам по делу и имеющимся в деле доказательствам.

Определением Арбитражного суда Московского округа от 28.07.2021 на основании пункта 2 части 3 статьи 18 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации произведена замена судей Мысака Н.Я. и Перуновой В.Л. на судей Короткову Е.Н. и Кручинину Н.А

На кассационную жалобу поступил отзыв от ИП ФИО3, в котором он просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ФИО1 поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ИП ФИО3 возражал против удовлетворения жалобы, просил оставить определение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции без изменения, поддержал доводы, изложенные в отзыве на кассационную жалобу.

Представитель конкурсного управляющего должником в удовлетворении кассационной жалобы просил отказать. 

Иные лица, участвующие в деле лица своих представителей в арбитражный суд округа не направили, что согласно части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ФИО1, ИП ФИО3 и конкурсного управляющего должником, изучив материалы обособленного спора, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, а также соответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.

Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В соответствии с пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника, в частности торгов, проведенных в ходе исполнительного производства, после введения в отношении должника процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.

По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов.

Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства» (далее - Информационное письмо № 101), лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством.

Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.

Пунктом 5 Информационного письма № 101 предусмотрено, что при рассмотрении иска о признании публичных торгов недействительными суд должен оценить, являются ли нарушения, на которые ссылается истец, существенными и повлияли ли они на результат торгов.

Как указали суды, ФИО1 считает, что договор купли-продажи от 16.09.2019 заключен в нарушение части 19 статьи 18.1 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» в период приостановления торгов и является ничтожным.

Участие в электронных торгах посредством публичного предложения, проводимых на ЭТП «МЭТС» (сайт www.mets.ru) за № 40911-ООТП по лоту № 1231 были поданы заявки ИП ФИО8, ФИО1, ИП ФИО9, ИП ФИО3, ООО «Водные ресурсы».

Суды установили, что согласно Протоколу № 40911-ОТПП/1231 от 30.08.2019 об определении участников открытых торгов посредством публичного предложения в форме открытых торгов по продаже имущества СПК «Новое Литвиново» все указанные выше заявители были допущены и признаны участниками торгов.

Торги были завершены 30.08.2019, сообщение о результатах торгов было размещено на сайте ЕФРСБ 03.09.2019 за № 4124623. Победителем торгов № 40911-ООТП по лоту № 1231 был признан ИП ФИО3

06.09.2019 организатор торгов - конкурсный управляющий СПК «Новое Литвиново» ФИО7 направил ИП ФИО3 предложение заключить договор купли-продажи с приложением договора купли-продажи, что подтверждается отчетом об отслеживании отправления от 06.09.2019. Документы были получены ФИО3 11.09.2019.

13.09.2019 в адрес организатора торгов поступило уведомление УФАС России по Орловской области № 057/1018.1-755/2019 о поступлении жалобы ФИО1

Таким образом, организатор торгов направил победителю торгов предложение заключить договор купли-продажи до поступления уведомления антимонопольного органа о поступлении жалобы ФИО1

16.09.2019 между СПК «Новое Литвинове» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) подписан договор купли-продажи.

Сведения о заключении договора купли-продажи были размещены на сайте ЕФРСБ 18.09.2019 за № 4179912.

Как установили суды, 16.09.2019 в связи с рассмотрением УФАС по Орловской области жалобы ФИО1 (уведомление № 057/1018.1-755/2019 от 13.09.2019) конкурсный управляющий СПК «Новое Литвиново» ФИО7, действуя добросовестно, разумно, в интересах кредиторов, заключила с ИП ФИО3 дополнительное соглашение № 1 к договору купли продажи от 16.09.2019, в котором стороны пришли к соглашению:

1. Исключить из текста договора купли-продажи от 16.09.2019 пункт 7.1 договора.

В пункте 7.1 договора было указано, что настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и действует до полного исполнения ими обязательств по настоящему договору или до полного расторжения настоящего договора.

Таким образом, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 16.09.2019 по состоянию на 16.09.2019 не являлся заключенным, поскольку стороны не согласовали момент возникновения у них прав и обязанностей.

30.09.2019 комиссия Орловского УФАС России, рассмотрев жалобу ФИО1, приняла решение по делу № 057/10/18.1-755/2019 о признании жалобы необоснованной и отменила приостановку проведения торгов.

01.10.2019 между СПК «Новое Литвиново» (продавец) и ИП ФИО3 (покупатель) подписано соглашение к договору купли-продажи от 16.09.2019 о том, что права и обязанности по договору купли-продажи от 16.09.2020 возникают у продавца и покупателя с 01.10.2020 и договор купли-продажи от 16.09.2019 считается заключенным с момента подписания соглашения, то есть с 01.10.2020.

В соответствии с пунктом 2 статьи 1 и статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

В силу пункта 1 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Таким образом, суды пришли к выводу, что договор купли-продажи от 16.09.2019 не может считаться заключенным до подписания соглашения от 01.10.2019, поскольку до этой даты стороны не согласовали момент возникновения у них прав и обязанностей, определение которого не может не относиться к существенным условиям сделки.

Как правомерно отметили суды, поскольку решением Орловского УФАС России от 28.09.2017 № 057/10/18.1-755/2019 в признании жалобы ФИО1 обоснованной отказано, следовательно, обязательства, возникшие из договора купли-продажи, заключенного 01.10.2019, то есть после устранения обстоятельств, послуживших основанием для установления УФАС запрета на заключение договора, не могут считаться основанными на ничтожной сделке.

Кроме того, заключение договора 01.10.2019 не нарушает запрет УФАС, основания для наложения которого отпали 30.09.2019.

Таким образом, суды пришли к обоснованному выводу, что договор купли-продажи от 16.09.2019 заключен в соответствии с действующим законодательством, нарушения части 19 статьи 18.1 ФЗ № 135-ФЗ «О защите конкуренции» отсутствуют.

Также суды указали, что ФИО1 считает, что дополнительное соглашение № 1 от 16.09.2019 и соглашение от 01.10.2019 к договору купли-продажи от 16.09.2019 составлены позже в связи с обращением ФИО1 в суд и что стороны не вправе вносить изменения в проект договора купли-продажи после его размещения на электронной площадке в соответствии с пункта 3.3 Приказа Минэкономразвития России от 23.07.2015 № 495.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Дополнительное соглашение № 1 от 16.09.2019 и соглашение от 01.10.2019 к договору купли-продажи от 16.09.2019 были подписаны сторонами договора 16.09.2019 и 01.10.2019 соответственно. Доказательства обратного заявителем не представлено.

Суды также правомерно отклонили довод ФИО1 о том, что при регистрации договора купли-продажи в регистрирующий орган должен был представить указанные выше дополнительные соглашения.

В силу положений статьи 440 Гражданского кодекса Российской Федерации договор продажи недвижимости заключается в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами (пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации). Несоблюдение формы договора продажи недвижимости влечет его недействительность.

Государственной регистрации по договору купли-продажи недвижимости подлежит переход права собственности на недвижимость (статья 551 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Вместе с тем, регистрация перехода права собственности, закрепленная статьей 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, не означает регистрации самого договора купли-продажи.

Поэтому, как верно указали суды, в рассматриваемом случае договор купли-продажи нежилых помещений и земельных участков не требует государственной регистрации.

В соответствии с пунктом 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Таким образом, по общему правилу государственной регистрации подлежит переход права собственности, а не договор купли-продажи недвижимости.

Поскольку государственная регистрация договора купли-продажи нежилых помещений и земельного участка как сделки, действующим законодательством не предусмотрена, то соглашение о внесении изменений в такой договор также не подлежит государственной регистрации.

Суды установили, что переход права собственности по оспариваемой сделке был зарегистрирован органами Росреестра 12.03.2020, в то время как решение комиссии Орловского УФАС России о признании жалобы ФИО1 необоснованной, принято 30.09.2019.

Согласно пункту 3.3 Приказа, после размещения на электронной площадке в открытом доступе электронное сообщение о продаже, проект договора купли-продажи имущества или предприятия должника и договор о задатке не могут быть изменены, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 8 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации в договор по результатам торгов можно вносить изменения, если они не затрагивают его существенные условия.

Согласно подпункту 3 пункта 8 статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации условия договора, заключенного по результатам торгов в случаях, когда его заключение в соответствии с законом допускается только путем проведения торгов, могут быть изменены сторонами по иным основаниям, если изменение договора не повлияет на его условия, имевшие существенное значение для определения цены на торгах.

Таким образом, суды пришли к правильному выводу, что дополнительное соглашение № 1 от 16.09.2019 и соглашение от 01.10.2019 к договору купли -продажи от 16.09.2019 не влияют на условия данного договора, имевшие существенное значение для определения цены на торгах, а потому не только не нарушают положений закона или иного правового акта, но и соответствуют положениям подпункта 3 пункта 8 статьи 448 и пункта 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Как отметили суды, ФИО1 полагает, что неоплата покупателем приобретенного на торгах имущества в срок, установленный в договоре купли-продажи и в Законе о банкротстве, является существенным нарушением договора и основанием для расторжения этого договора.

В силу пункта 7 статьи 449.1 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неуплаты победителем торгов покупной цены в установленный срок договор с ним считается незаключенным, а торги признаются несостоявшимися.

В соответствии со статьей 2 Закона о банкротстве основной целью проведения конкурсного производства является соразмерное удовлетворение требований кредиторов. Требование кредиторов удовлетворяются за счет реализации конкурсной массы должника. Затягивание процедуры конкурсного производства не соответствует ее целям и интересам кредиторов.

Как установили суды, общая стоимость имущества по договору купли-продажи от 16.09.2019 составляет 67 199 999 руб.

В соответствии с пунктом 2.3 договора купли-продажи от 16.09.2019 покупатель оплачивает сумму сделки, за вычетом суммы уплаченного в соответствии с пунктом 2.2 договора задатка в размере 5 618 366 руб., в течение 30 дней с момента подписания сторонами договора.

Покупателю необходимо было уплатить сумму в размере 61 581 633,00 руб. (67 199 999,00 - 5 618 366,00 = 61 581 633,00).

Покупателем была проведена оплата по договору купли-продажи от 16.09.2019 в общем размере 61 730 833 руб.

Поскольку права и обязанности у сторон по договору купли-продажи от 16.09.2019 возникли с 01.10.2019 (с даты подписания соглашения от 01.10.2019) последним днем оплаты по договору является 01.11.2019 (пятница). Последняя оплата была произведена 05.11.2019.

Таким образом, как верно установили суды, просрочка покупателем платежа составила всего 2 рабочих дня. Кроме того, 16.10.2019 ИП ФИО3 представил конкурсному управляющему СПК «Новое Литвиново» гарантийное письмо, в котором просил предоставить отсрочку оплаты по договору купли-продажи от 16.09.2019 и обязался провести полную оплату до 05.11.2019.

В рассматриваемой ситуации оплата по договору купли-продажи произведена полностью, без существенной временной задержки.

Учитывая приведенные обстоятельства, следует согласиться с выводом судов, что основания для признания договора купли-продажи от 16.09.2019 недействительным отсутствуют.

Суды правомерно указали, что допущенная покупателем просрочка сама по себе не могла повлечь затягивание процедуры банкротства, нарушение прав и законных интересов кредиторов.

Суды обеих инстанций, исследовав и оценив все представленные сторонами доказательства, а также доводы и возражения участвующих в деле лиц, руководствуясь положениями действующего законодательства, правильно определили спорные правоотношения, с достаточной полнотой выяснили имеющие существенное значение для дела обстоятельства, установив, что в рассматриваемой ситуации оплата по договору купли-продажи произведена полностью, без существенной временной задержки, а допущенная покупателем просрочка сама по себе не могла повлечь затягивания процедуры банкротства, нарушения прав и законных интересов кредиторов, пришли к обоснованному и правомерному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Нормы материального права, в том числе на нарушение которых в кассационной жалобе ссылается ФИО1, применены судами правильно.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанции, получили надлежащую оценку, с которой арбитражный суд округа согласен.

Доводы кассационной жалобы свидетельствуют о несогласии ФИО1 с установленными судами обстоятельствами и оценкой доказательств, и, по существу, направлены на их переоценку. Переоценка доказательств и установление новых обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениями статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нормы процессуального права, несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены определения и постановления в соответствии с частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, также не нарушены.

руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд 

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Московской области от 18.12.2020 и постановление Десятого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2021 по делу № А41-18822/2015 – оставить без изменения, кассационную жалобу – оставить без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий-судьяЮ.Е. Холодкова 

Судьи:Е.Н. Короткова

Н.А. Кручинина