АРБИТРАЖНЫЙ СУД АЛТАЙСКОГО КРАЯ

656015, Барнаул, пр. Ленина, д. 76, тел.: (3852) 29-88-01

http:// www.altai-krai.arbitr.ru, е-mail: a03.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

Р Е Ш Е Н И Е

Дело № А03-16044/2020

г. Барнаул

02 июня 2021 года

Резолютивная часть решения оглашена 26.05.2021. Решение в полном объеме изготовлено 02.06.2021.

 

Арбитражный суд Алтайского края в составе судьи   Кулика М.А., при ведении протокола секретарем ФИО1, рассмотрев в открытом судебном заседании исковое заявление индивидуального предпринимателя ФИО2, г.Новосибирск (ОГРНИП 312547619200180, ИНН 

<

***>) к индивидуальному предпринимателю ФИО3, г. Барнаул (ОГРНИП 318222500000232, ИНН 

<

***>) о признании договора подряда от 10.06.2019 незаключенным, о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 561565 руб., а также возмещения судебных расходов на оплату государственной пошлины, при участии в судебном заседании: от истца – с использованием средств видео-конференц связи - ФИО4 по доверенности от 29.08.2019 , от ответчика – ФИО5 по доверенности от 18.12.2020. 

 

У С Т А Н О В И Л:

Индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ИП Адольф М.А., истец) обратилась в арбитражный суд с вышеуказанным исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО3 (далее – ИП ФИО3, ответчик). Исковые требования обоснованы статьями 309, 310, 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) и мотивированы тем, что договор подряда на пошив одежды между сторонами является незаключенным, так как не согласованы его существенные условия о сроках, цене, не подписана спецификация с перечнем видов одежды для пошива. Аванс подлежит возврату.  

В ходе судебного разбирательства истец увеличил сумму иска в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просил взыскать сумму неосновательного обогащения в размере 561565 руб. 

Увеличение суммы иска принято судом.

В отзывах на иск  ответчик указал, что между сторонами возникли договорные отношения. Ответчик исполнял указания  истца, приобретал ткань для пошива одежды, фурнитуру, этикетки, арендовал помещение, заключил договоры с дизайнером одежды, разработал выкройки для одежды. Перечисленные истцом денежные средства по договору подряда ответчиком почти полностью израсходованы. Часть полученной денежной суммы в размере 2281 руб. 10 коп. не израсходована и ответчик готов вернуть. Также ответчик готов вернуть истцу приобретенные ткань для пошива одежды, фурнитуру, этикетки (т. 1 л.д. 35-36 – отзыв, т. 1 л.д. 107-108 – дополнительный отзыв). 

В судебном заседании представители сторон поддержали ранее заявленные доводы и возражения.

Выслушав представителей истца и ответчика, исследовав материалы дела, оценив представленные доказательства, арбитражный суд пришел к выводу о частичной обоснованности исковых требований.

По настоящему делу разногласия сторон касаются правовой квалификации отношений сторон.

Истец считает, что подписанный сторонами договор подряда является незаключенным, так как не согласованы его существенные условия о сроках, цене, не подписана спецификация с перечнем видов одежды для пошива. Каких-либо договорных отношений между сторонами не возникло, поэтому ответчик обязан вернуть полученную им сумму в качестве неосновательного денежного обогащения.

Ответчик полагает, что между сторонами возникли договорные отношения, ответчик выполнял указания истца   (приобретал ткань для пошива одежды, фурнитуру, этикетки, арендовал помещение, заключил договоры с дизайнером одежды, разработал выкройки для одежды),  т.е. ответчик совершал действия по указаниям истца для последующего производства одежды. Действия ответчика совершались в рамках договорных отношений сторон. Подписанный сторонами договор ответчик оценивает в качестве договора о намерениях сторон либо договора о дальнейшем сотрудничестве. Впоследствии истец расторг договорные отношения в одностороннем порядке, поэтому понесенные ответчиком расходы возмещению истцу не подлежат.

Суд полагает, что для правильной юридической квалификации отношений сторон необходимо дать оценку фактическим отношениям сторон.

По делу установлены следующие фактические обстоятельства.

Между ИП Адольф М.А. (заказчик) и ИП ФИО3 (подрядчик)  10.06.2019 подписан договор, который имеет название «Договор подряда на пошив одежды» (т. 1 л.д. 16-18 - договор).

Согласно п.1.1 договора подрядчик обязался произвести пошив одежды (изделие) согласно спецификации (дополнительного соглашения) на каждую модель, а заказчик в свою очередь обязался принять и оплатить выполненные работы. 

Заказчик предоставляет подрядчику необходимый для пошива материал и фурнитуру, которые указаны в дополнительном соглашении, на каждую партию (пункт 1.2 договора).

 В соответствии с пунктом 1.3 на каждую модель изделия подрядчик изготавливает образец – точную копию изделия (пункт 1.3 договора). 

В соответствии с пунктом 2.2 договора оплата работ подрядчика производится заказчиком в сроки, согласованные, сторонами в дополнительном соглашении на каждую партию.

Согласно п.6.1 договора заказчик может в любое время до сдачи результата работ отказаться  от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной настоящим договором цены пропорционально части работы, выполненной подрядчиком и возместив подрядчику убытки, причиненные  прекращением договора. 

В ходе судебного разбирательства установлено, что спецификации (дополнительные соглашения) к договору  от 10.06.2019 сторонами не составлялись и не подписывались.

Представленной ответчиком спецификации без даты, а также счету  от  10.06.2019  суд даёт критическую оценку, поскольку данный документ истцом не подписан  и поскольку до возникновения спора в суде о существовании спецификации  и счета стороны не заявляли (т.1 л.д. 44-50  – спецификация и счет на оплату).

Вместе с тем, из материалов дела усматривается, что  стороны совершали ряд действий, направленных на последующее производство одежды.

Истец произвел предоплату по договору 13.06.2019 в размере  50000 руб., 19.06.2019г. в размере 250300 руб., всего на сумму 300300  руб. (т.1 л.д. 19, т.1 л.д. 51 -  расписки о получении денежных сумм).

Ответчик в рамках взаимоотношений с истцом осуществил ряд действий: заключил договор аренды нежилого  помещения с оборудованием для использования в целях пошива одежды, заключил договоры субподряда для изготовления эскизов и лекал моделей одежды и выполнения работ по пошиву одежды, а также ответчик оплатил  данные договора (т. 1 л.д. 54-62 – договор аренды, т. 1 л.д. 65-69, 72-89 – договоры субподряда, т.1 л.д. 64,71,91,93 – расписка о получении денежных средств по договору аренды и субподряда). 

В договорах аренды и субподряда указано, что данные договоры заключаются в рамках договора на пошив одежды от 10.06.2019.

Также в судебном заседании представитель ответчика пояснял  о том, что ответчиком приобретались материалы для производства одежды – ткань, нитки, фурнитура, этикетки и т.д.

Также в письменных пояснениях  ответчик указал, что стороны вели деловую переписку в мессенжере WhatsUp (Вотсап) и из переписки видно, что стороны якобы согласовали количество изделий и их размеры, а часть изделий и материалов были направлены в адрес истца, в переписке стороны согласовали стоимость изделий (т.1 л.д. 107, оборот – пояснения ответчика).

Из переписки  сторон в мессенжере WhatsUp (Вотсап) усматривается, что в июне 2019 года стороны обсуждали различные аспекты ведения совместной деятельности по пошиву модной одежды. Из переписки усматривается, что стороны планировали брать за образец для пошива модную итальянскую одежду, затем ответчик должен был изготавливать одежду, похожую на итальянские образцы, а затем истец  планировал продавать данную продукцию в России (т.1 л.д. 111-122, т.2 л.д. 14-32 - переписка  сторон в мессенжере WhatsUp (Вотсап)). 

Из переписки также усматривается, что истец санкционировал приобретение ответчиком необходимых материалов для организации производства одежды, истец был осведомлен о расходах на доставку материалов, также стороны согласовывались размеры продукции и её количество.

Письмом от 04.07.2019 истец уведомил ответчика о расторжении договора на основании пункта 6.1 договора. В уведомлении содержится просьба  остановить выполнение работ по пошиву коллекции с 05.07.2019, в том числе на основании несогласованных соглашений. Также  в уведомлении содержится просьба  согласовать время и дату  по приему-передаче материалов заказчика и денежных средств, внесенных на расчетный счет и переданных лично  (т. 1 л.д.19,53– уведомление о расторжении).

В ходе рассмотрения дела ответчик составил перечень приобретенных материалов и выразил согласие вернуть их истцу (т.1 л.д. 135 – пояснения ответчика  о судьбе материалов).

Давая правовую оценку установленным фактическим обстоятельствам, суд приходит к следующим выводам. 

Согласно п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса Российской Федерации  договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

По общему правилу сделки юридических лиц должны совершаться в простой письменной форме (п. 1 ст. 161 Гражданского кодекса).

По смыслу ст. 160, 434 Гражданского кодекса под документом, выражающим содержание заключаемой сделки, понимается не только единый документ, но и несколько взаимосвязанных документов, подписываемых ее сторонами.

Исходя из изложенного, при оценке договора на предмет его заключенности рекомендуется исходить из того, что существенные условия договора могут быть согласованы сторонами не только в едином договоре-документе, но и в нескольких взаимосвязанных документах (за исключением случаев, когда законом предусмотрено, что договор должен быть заключен в письменной форме путем составления одного документа, подписанного сторонами, - ст. 550, 651 и 658 Гражданского кодекса), относящихся, как правило, к стадии заключения договора.

Принятие стороной имущественного предоставления от другой стороны со ссылкой на договор-документ (подписание актов приемки-передачи имущества, отгрузочных документов, доверенностей на получение товара, документов об оплате и других восполняющих недостаток конкретизации существенных условий в тексте договора-документа), а также отсутствие каких-либо возражений о незаключенности договора до рассмотрения иска о взыскании долга по договору либо о применении договорной ответственности могут с учетом обстоятельств дела свидетельствовать о том, что договор заключен и к отношениям его сторон применяются условия, предусмотренные в договоре-документе. Отсутствие в документах, подтверждающих исполнение и его принятие, ссылок на договор-документ не влечет отказа в иске, основанном на таком договоре, при отсутствии доказательств заключения между контрагентами других договоров.

В случаях, когда имущественное предоставление, произведенное одной стороной и принятое другой, свидетельствует об акцепте оферты (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса) и заключении договора, хотя и не основанного на заранее достигнутом соглашении в форме договора-документа, к отношениям сторон подлежат применению нормы о соответствующем договоре.

В соответствии с п. 1 ст. 432 Гражданского кодекса договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, в том числе по условиям, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Согласно п. 1 ст. 433 Гражданского кодекса договор признается заключенным в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта. Акцепт должен быть полным и безоговорочным (п. 1 ст. 438 Гражданского кодекса). Исходя из ст. 443 Гражданского кодекса ответ о согласии заключить договор на иных условиях, чем предложено в оферте, не является акцептом, признается отказом от акцепта и в то же время новой офертой.

Гражданским законодательством не установлена обязанность участников преддоговорных отношений достичь согласия по всем условиям, предлагаемым ими друг другу для согласования до заключения договора.

Если сторона, направившая другой стороне проект договора и получившая этот проект от другой стороны подписанным с протоколом разногласий, приступила к совершению действий, свидетельствующих об исполнении договора, это обстоятельство может свидетельствовать о заключенности договора.

При рассмотрении требований, основанных на таком договоре, если ни одна из сторон не заявляет о его незаключенности, возможно с учетом необходимости признания и защиты любого не противоречащего закону волеизъявления участников гражданского оборота (п.п. 1, 2 ст. 1, подп. 1 п. 1 ст. 8 Гражданского кодекса) исходить из того, что между сторонами сложились отношения, регулируемые нормами договорного права. Вопрос о том, какими условиями связаны стороны такого договора, может быть разрешен исходя из оценки волеизъявления сторон, выраженного в проекте договора, протоколе разногласий и действиях по исполнению договора.

При рассмотрении иска о взыскании задолженности, возникшей в результате неисполнения (ненадлежащего исполнения) договорного обязательства, суд придет к выводу об отсутствии в договоре-документе существенного условия, указанное обстоятельство само по себе не является основанием для отказа в иске. При рассмотрении требования истца, направленного на погашение имеющейся у ответчика задолженности, арбитражный суд может в целях защиты и восстановления нарушенных прав и исключения дальнейших судебных споров применить при разрешении дела надлежащие нормы материального права (ст. 6, ч. 3 ст. 9, ст. 13, ч. 2 ст. 65, ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса). В этом случае к отношениям сторон могут быть применены нормы о соответствующем виде договора, если отношения сторон по передаче и принятию исполнения могут быть квалифицированы как договорные (п. 3 ст. 438 Гражданского кодекса), хотя и не основанные на заранее достигнутом соглашении в форме договора-документа.

Из материалов настоящего дела усматривается, что целью заключения договора между сторонами являлась организация деятельности с долгосрочным сотрудничеством по пошиву одежды по образцам изделий, представленных заказчиком. Для реализации данной цели истец передавал ответчику денежные средства, предоставлял образцы моделей одежды, что подтверждается материалами дела, в том числе, перепиской сторон (т. 1 л.д. 110-124, т. 2 л.д. 14-33 – переписка сторон). 

Таким образом, материалами дела подтверждается, что денежные средства, переданные истцом ответчику в рамках договорных отношений, расходовались ответчиком на нужды их совместной деятельности и в соответствии с условиями пункта 1.1 договора. 

Ответчик понес фактические расходы во исполнение своих обязательств по договору подряда.

Согласно пункту 3.5 договора аренды от 21.06.2019 ответчик внес арендодателю обеспечительный платеж в сумме 219000 руб., который не возвращается арендатору в случае расторжения договора и по его инициативе в период ранее, чем за три календарных месяца со дня заключения. 

В связи с отказом истца от договора подряда ответчик вынужден был подписать соглашение от 10.07.2019 о расторжении договора аренды. Убытки ответчика составили 219000 руб., кроме того, ответчик понес расходы на оплату субподрядных работ и приобретение материала, из которого были сшиты изделия одежды. Сумма затрат, фактически понесенных ответчиком, составляет 298018 руб. 90 коп. 

В отзывах и судебных заседаниях ответчик подтвердил, что остаток денежных средств составляет 2281 руб. 10 коп. и признал исковые требования в этой части. 

С учетом вышеперечисленных обстоятельств дела суд приходит к выводу, что  отношения сторон регулируются следующими нормами права.

По договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной не противоречащей закону цели (пункт 1 статьи 1041 ГК РФ). 

В соответствии с пунктом 1 статьи 1042 ГК РФ вкладом товарища признается все то, что он вносит в общее дело, в том числе деньги, иное имущество, профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи.

В силу статьи 1046 ГК РФ порядок покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью товарищей, определяется их соглашением. При отсутствии такого соглашения каждый товарищ несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

Согласно пункту 2 статьи 1047 ГК РФ если договор простого товарищества связан с осуществлением его участниками предпринимательской деятельности, товарищи отвечают солидарно по всем общим обязательствам независимо от оснований их возникновения.

Таким образом, суд квалифицирует договор от 10.06.2019 по настоящему делу в качестве отношений по договору простого товарищества.  Вкладом истца в общее дело являлись денежные средства, а вкладом ответчика -  профессиональные и иные знания, навыки и умения, а также деловая репутация и деловые связи. 

Поскольку стороны не заключили соглашение о порядке покрытия расходов и убытков, связанных с совместной деятельностью, то каждая из сторон несет расходы и убытки пропорционально стоимости его вклада в общее дело.

При таких обстоятельствах правовые основания для признания договора незаключенным и для взыскания денежных средств с ответчика в пользу истца отсутствуют.

В части требования о взыскании с ответчика 261265 руб. денежных средств, перечисленных на приобретение ткани и доставку материалов, суд также учитывает, что истцом не представлено доказательств того, что денежные средства перечислялись ответчику и были получены именно им. 

Таким образом, оценив совокупность представленных в материалы дела доказательств, арбитражный суд приходит к выводу о том, что заявленные истцом требования по делу подлежат частичному удовлетворению с учетом частичного признания требований ответчиком.

В силу части 1 статьи 110 АПК РФ расходы по государственной пошлине подлежат отнесению на стороны пропорционально суммам удовлетворенных требований.

Руководствуясь статьями 309, 310 Гражданского кодекса РФ, а также статьями 65, 71, 110, 167-170, 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ, арбитражный суд

 

                                          Р Е Ш И Л:

 

Исковые требования удовлетворить частично.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО3 (ОГРНИП 318222500000232) в пользу индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 312547619200180) 2281 руб. 10 коп. неосновательного обогащения, а также 57 руб. 81 коп. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении остальной части исковых требований отказать.

Взыскать с индивидуального предпринимателя ФИО2 (ОГРНИП 312547619200180) в пользу Федерального бюджета Российской Федерации 5225 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано через Арбитражный суд Алтайского края в Седьмой арбитражный апелляционный суд в течение месяца после принятия решения.

 

Судья                                                                                                     М.А. Кулик