ДВАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Староникитская ул., 1, г. Тула, 300041, тел.: (4872)70-24-24, факс (4872)36-20-09

e-mail: info@20aas.arbitr.ru, сайт: http://20aas.arbitr.ru 

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Тула                                                                                                    Дело № А54-2201/2018

Резолютивная часть постановления объявлена 21.05.2018

Постановление в полном объеме изготовлено  22.05.2018

Двадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Селивончика А.Г., судей Грошева И.П. и Егураевой Н.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем ФИО1, при участии в судебном заседании от ФИО2 – представителя ФИО3 (доверенность от 04.09.2015), в отсутствие других лиц участвующих в деле, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО2 на определение Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2018 по делу № А54-2201/2018 (судья Котова А.С.), вынесенное по заявлению о принятии мер по обеспечению иска ФИО4 (с. Секирино Скопинского р-на Рязанской обл.) к обществу с ограниченной ответственностью «ЧУЛАН» (г. Рязань, ОГРН 

<

***>, ИНН 

<

***>), к ФИО2 (с. Алеканово Рязанской обл.) третье лицо: ФИО5 (г. Рязань), о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 12.01.2018,

УСТАНОВИЛ:

ФИО4 (далее по тексту – истец, ФИО4) обратилась в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «ЧУЛАН» и ФИО2 (далее по тексту – ответчики, ООО «ЧУЛАН» и ФИО2) о признании недействительным решения общего собрания участников общества, оформленного протоколом от 12.01.2018.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО5 (далее по тексту – ФИО5)

ФИО4 подала в Арбитражный суд Рязанской области заявление о принятии обеспечительных мер, уточненное применительно статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в виде запрета МИФНС № 2 по Рязанской области регистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Чулан» в части прекращения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на основании протокола собрания участников от 12.01.2018.

Определением Арбитражного суда Рязанской области от 21.03.2018 заявление о принятии обеспечительных мер удовлетворено. 

Не согласившись с указанным судебным актом, ФИО2 обратился с апелляционной жалобой об его отмене, мотивируя свою правовую позицию тем, что поскольку истцом не приложены документы, подтверждающие нарушение его прав, протокола общего собрания участников от 12.01.2018 не существует, так как собрание в указанную дату не проводилось, какого-либо заявления, на основании протокола общего собрания участников ООО «ЧУЛАН» в налоговые органы не подавалось.

Другие лица, участвующие в деле, извещенные надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, в судебное заседание не явились, отзывы на апелляционную жалобу не представили, в связи с чем, апелляционная жалоба рассмотрена в их отсутствии в соответствии со статьями 156 и 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представитель апеллянта поддержал правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе.

Обжалуемый судебный акт проверен судом апелляционной инстанции в порядке статей 266, 268 и 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в пределах доводов апелляционной жалобы.

Изучив доводы апелляционной жалобы, Двадцатый арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое определение не подлежит отмене по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд по заявлению лица, участвующего в деле, а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, и иного лица может принять срочные временные меры, направленные на обеспечение иска или имущественных интересов заявителя (обеспечительные меры).

Согласно части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии арбитражного процесса, если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации, а также в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

В пунктах 9 и 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55 «О применении арбитражными судами обеспечительных мер» даны разъяснения о том, что при применении обеспечительных мер арбитражный суд исходит из того, что в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обеспечительные меры допускаются на любой стадии процесса в случае наличия одного из следующих оснований: 1) если непринятие этих мер может затруднить или сделать невозможным исполнение судебного акта, в том числе, если исполнение судебного акта предполагается за пределами Российской Федерации; 2) в целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю.

При оценке доводов заявителя в соответствии с частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражным судам следует, в частности, иметь в виду: разумность и обоснованность требования заявителя о применении обеспечительных мер; вероятность причинения заявителю значительного ущерба в случае непринятия обеспечительных мер; обеспечение баланса интересов заинтересованных сторон; предотвращение нарушения при принятии обеспечительных мер публичных интересов и интересов третьих лиц.

Кроме того, рассматривая заявление о применении обеспечительных мер, суд оценивает, насколько конкретная обеспечительная мера связана с предметом заявленного требования, соразмерна ему и каким образом она обеспечит фактическую реализацию целей обеспечительных мер, обусловленных основаниями, предусмотренными частью 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Таким образом, арбитражный суд вправе применить обеспечительные меры при наличии оснований, указанных в части 2 статьи 90 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, если заявителем представлены доказательства их обоснованности.

В силу части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Затруднительный характер исполнения судебного акта либо невозможность его исполнения могут быть связаны с отсутствием имущества у должника, действиями, предпринимаемыми для уменьшения объема имущества. В целях предотвращения причинения значительного ущерба заявителю обеспечительные меры могут быть направлены на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами.

В соответствии с пунктом 5 части 2 статьи 92 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заявитель должен обосновать причины обращения с требованием о применении обеспечительных мер.

В соответствии со статьей 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основной целью судопроизводства в арбитражном суде является защита нарушенных или оспариваемых прав и охраняемых законом интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Это предполагает не только возможность для заинтересованного лица обратиться в суд за защитой нарушенного или оспариваемого права или охраняемого законом интереса, но и обеспечение реальности исполнения вступившего в законную силу судебного акта.

Одним из видов правовых гарантий реальности исполнения в будущем вступившего в законную силу судебного акта и предотвращения причинения значительного ущерба лицу, обратившемуся за судебной защитой своих прав и законных интересов, являются обеспечительные меры, применение которых регламентировано главой 8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения.

При этом Арбитражный процессуальный кодекс Российской Федерации не предусматривает конкретных оснований, обязывающих суд обеспечить иск. Оценка обоснованности и необходимости применения обеспечительных мер производится судом по своему внутреннему убеждению, основанному на изучении всех обстоятельств спора.

В качестве обеспечительной меры суд может наложить арест на денежные средства (в том числе денежные средства, которые будут поступать на банковский счет) или иное имущество, принадлежащие ответчику и находящиеся у него или других лиц; запретить ответчику и другим лицам совершать определенные действия, касающиеся предмета спора (пункты 1 и 2 части 1 статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

В обоснование необходимости принятия обеспечительных мер истец указал, что по информации сервиса nalog.ru ему стало известно, что участником ООО «ЧУЛАН» ФИО2 единолично принято решение о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа ООО «Чулан» ФИО5 и назначении себя на эту должность с 12.01.2018, о чем подано соответствующее заявление по форме Р14001. В разделе «Сведения о юридических лицах и индивидуальных предпринимателях, в отношении которых представлены документы для государственной регистрации, в том числе для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ» обозначен факт подачи заявления от имени общества по форме Р14001, по которому принято решение об отказе в государственной регистрации изменений. Истец полагает, что в случае внесения в ЕГРЮЛ соответствующих сведений о смене единоличного исполнительного органа, данное лицо получит возможность совершать юридически значимые действия от имени общества, в том числе сделки по отчуждению активов и заявленная обеспечительная мера необходима в целях обеспечения возможности сохранения статуса, имевшегося на момент возникновения спора, а также с целью предотвращения злоупотреблений путем совершения от имени общества действий незаконно назначенным единоличным исполнительным органом.

Удовлетворяя заявление истца и принимая обеспечительные меры суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

Поскольку предметом спора является признание недействительным решения общего собрания участников общества, оформленное протоколом от 12.01.2018, то заявленная обеспечительная мера в виде запрета МИФНС № 2 по Рязанской области регистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Чулан» в части прекращения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на основании протокола собрания участников от 12.01.2018, непосредственно связана с предметом спора, фактически направлена на сохранение существующего состояния отношений (status quo) между сторонами и обеспечивает фактическую реализацию целей обеспечительных мер, таких как исключение возможности неисполнения судебного акта и предотвращение причинения значительного ущерба сторонам.

С учетом положений статьи 91 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из конкретных обстоятельств дела, существа спорных правоотношений, суд области пришел к правильному выводу о необходимости применения обеспечительной меры в виде запрета МИФНС № 2 по Рязанской области регистрировать изменения, вносимые в ЕГРЮЛ в отношении ООО «Чулан» в части прекращения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица на основании протокола собрания участников от 12.01.2018.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о том, что непринятие мер по обеспечению иска в данном случае может затруднить или сделать невозможным исполнение названного судебного акта, тем самым причинить истцу значительный ущерб, нарушив баланс интересов сторон.

В апелляционной жалобе апеллянт ссылается на то, что протокола общего собрания участников от 12.01.2018 не существует, так как собрание в указанную дату не проводилось, какого-либо заявления, на основании протокола общего собрания участников ООО «ЧУЛАН» в налоговые органы не подавалось.

Данные доводы отклоняются судебной коллегией, поскольку принятие обеспечительных мер не нарушает прав ответчика, так как, исходя из содержания апелляционной жалобы, ответчик не намерен подавать заявление на основании протокола собрания участников от 12.01.2018 в налоговый орган, права ответчика не ограничиваются при осуществлении хозяйственной деятельности.

Вопрос проведения собрания 12.01.2018 и оформление его результатов соответствующим протоколом относится к обстоятельствам, подлежащим установлению и правовой оценке при рассмотрении искового заявления по существу и выходит за рамки обстоятельств, подлежащих исследованию при обжаловании определения о принятии обеспечительных мер.

Довод апелляционной жалобы о том, что истцом не приложены документы, подтверждающие нарушение его прав, отклоняется в силу разъяснений, изложенных в пункте 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.10.2006 № 55, согласно которым арбитражным судам следует учитывать, что обеспечительные меры являются ускоренным средством защиты, следовательно, для их применения не требуется представления доказательств в объеме, необходимом для обоснования требований и возражений стороны по существу спора. Обязательным является представление заявителем доказательств наличия оспоренного или нарушенного права, а также его нарушения, что в данном случае истцом обеспечено.

Кроме того, как правильно указал суд первой инстанции, применение обеспечительной меры не подменяет собой разрешения спора по существу, поскольку является временной мерой и в случае отказа в удовлетворении исковых требований подлежит отмене. 

Таким образом, доводы заявителя, содержащиеся в апелляционной жалобе, не опровергают установленные судом первой инстанции обстоятельства и не влияют на существо принятого судебного акта, поэтому не являются основанием для его отмены.

Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (часть 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Вопрос о распределении судебных расходов судом апелляционной инстанции не разрешается, поскольку положениями подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации уплата государственной пошлиной за подачу апелляционной жалобы на определение о принятии обеспечительных мер не предусмотрена.

Руководствуясь статьями 110, 266, 268, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного  суда  Рязанской области от  21.03.2018 по  делу  № А54-2201/2018 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объеме. 

В соответствии с частью 1 статьи 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба подается через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий

Судьи                                                                                                                                                                           

                А.Г. Селивончик                         

                И.П. Грошев

                Н.В. Егураева